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Sommaire

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme image

www.edenred.com

Incluant le Rapport financier annuel

www.edenred.com

Document
d’enregistrement
universel

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Le document d’enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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Présentation du Groupe

1.1Edenred, le leader mondial des solutions d’argent fléché

1.1.1Une plateforme d’intermédiation et d’orchestration

Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. En 2024, au sein d’un large écosystème, elle connecte plus de 60 millions d’utilisateurs à plus de 2 millions de commerçants partenaires au travers de 1 million d’entreprises clientes.

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1.1.2Une expertise et des savoir-faire uniques

Edenred offre des solutions et services de paiement à usage spécifique dans trois lignes de métiers : les Avantages aux salariés notamment dédiés à l’alimentation (comme les titres-restaurant) et à la motivation (comme les cartes cadeaux et les plateformes d’engagement des collaborateurs), la Mobilité (comme les solutions multi-énergies, incluant la recharge électrique, les solutions de gestion de la maintenance des véhicules, de paiement des péages et des parkings) et les Solutions complémentaires (comme les paiements professionnels).

Grâce à sa plateforme et à son expertise technologique, Edenred est en mesure de paramétrer finement tous les aspects d’une transaction digitale (auteur, lieu, montant et moment). Dans ce domaine de l’argent fléché, permettant un niveau de traçabilité, de fiabilité et de sécurité unique, Edenred occupe une position de leader mondial.

·Illustration de l’expertise d’Edenred dans les solutions de paiement à usage spécifique par opposition aux paiements universels

Paiements universels

Les solutions de paiement à usage spécifique d’Edenred (exemples)

Titres-restaurant

Cartes multi-énergies

Paiements professionnels

Réglementation

image

Aucune

Public

Privé

Privé

Où ?

image

N’importe où

Marchands et restaurateurs partenaires

Uniquement
les stations-service

Uniquement les fournisseurs

Quand ?

image

N’importe quand

Jours ouvrables uniquement

Décision du gestionnaire de la flotte

Périodes définies uniquement

Quoi ?

image

N’importe quoi

Repas et alimentation

Type d’énergie (2) définie par le gestionnaire de flotte

Factures des fournisseurs

Combien ?

image

N’importe quel montant

Montant journalier (1)

Montant journalier défini par le gestionnaire de flotte

Montants spécifiques liés aux factures des fournisseurs

(1)Exemple pour la France : 25 euros.

(2)Électrique/Éthanol/Diesel/Essence.

Fort de plus de 60 ans d’expertise, Edenred se situe ainsi à l’intersection de quatre savoir-faire complémentaires :

la maîtrise des technologies de paiement dématérialisé (Fin Tech) ;

la capacité à proposer des solutions de filtrage et de contrôle de flux financiers selon la réglementation locale ou selon les règles souhaitées par l’entreprise cliente (Reg Tech publique ou privée) ;

la capacité à affilier des réseaux et à en matérialiser l’intermédiation financière (Financial intermediation) ;

la valorisation des données transactionnelles pour proposer de nouveaux services (Data intermediation).

Cette expertise s’appuie notamment sur les compétences digitales de sa plateforme technologique d’émission, d’autorisation et de remboursement des paiements.

1.1.3Un acteur dédié au monde du travail

En plus de 60 ans, Edenred s’est implanté dans 45 pays sur les cinq continents. Dans la plupart de ces pays, le Groupe a été pionnier dans le marché des Avantages aux salariés, en initiant la mise en place des dispositions légales nécessaires, et jouit désormais d’une position de leader mondial (1). En 2023, avec l’acquisition de Reward Gateway, Edenred a étendu son offre à l’engagement des salariés. Le Groupe déploie désormais cette offre en Europe continentale, au-delà des pays historiques de Reward Gateway que sont le Royaume-Uni, l’Australie et les États-Unis. En outre, s’appuyant sur son expertise de gestion de l’argent fléché, Edenred a développé depuis les années 1990 des solutions de Mobilité, marché sur lequel le Groupe dispose d’une position de leader en Amérique latine et est le numéro 4 (1) des émetteurs multi-enseignes paneuropéens. Enfin, à partir de 2016, Edenred a capitalisé sur les expertises de sa plateforme technologique digitale en lançant une offre de Solutions complémentaires, qui s’est étoffée en 2019 avec l’acquisition de Corporate Spending Innovations – CSI (désormais Edenred Pay North America), acteur reconnu sur le marché porteur des paiements inter-entreprise aux États-Unis.

1.1.4Les activités d’Edenred

1.1.4.1Les Avantages aux salariés

Depuis sa création, Edenred accompagne quotidiennement les acteurs du monde du travail vers une vie plus équilibrée. Pause déjeuner, titres-cadeaux, mobilité, sport, culture, services à la personne : les solutions d’avantages aux salariés contribuent directement au bien-être des salariés, à l’attractivité des entreprises et au chiffre d’affaires des commerçants partenaires. Dans le cadre de sa stratégie Beyond22-25, Edenred accélère aujourd’hui son développement dans le domaine des plateformes d’engagement des collaborateurs.

Les Avantages aux salariés sont devenus des éléments de différenciation cruciaux pour les entreprises, leur permettant d’attirer de nouveaux talents et de fidéliser leurs équipes. En tant que leader mondial du secteur, Edenred offre la possibilité de rediriger les crédits alloués vers une variété de services essentiels au quotidien : de la pause déjeuner équilibrée à la garde d’enfants, en passant par la culture, les loisirs, et les modes de déplacement doux pour les trajets domicile-travail. L’objectif est de promouvoir un mode de vie plus sain, garant du bien-être et de la performance des salariés – et stimulant leur engagement et leur productivité.

Ces solutions, encouragées par des incitations fiscales, ont un impact direct sur le pouvoir d’achat des utilisateurs. Elles stimulent le chiffre d’affaires des restaurateurs et des commerçants, tout en soutenant l’économie locale et l’emploi. Elles sont désormais considérées comme des instruments économiques essentiels, notamment en période d’inflation.

·Présence d’Edenred dans les Avantages aux salariés

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(1)Source Edenred.

Leader mondial des Avantages aux salariés, Edenred est présent dans 30 pays, au travers de plus de 100 programmes. Les solutions d’Avantages aux salariés sont basées sur le principe du paiement fléché, dont le lieu, le montant maximum et le moment sont préconfigurés. Elles bénéficient à toutes les parties prenantes :

pour ses commerçants partenaires, Edenred agit comme apporteur d’affaires ;

pour les pouvoirs publics, les solutions développées par Edenred permettent de formaliser une partie de l’économie et de favoriser la création d’emplois directs chez les commerçants partenaires ;

pour le salarié utilisateur, ce pouvoir d’achat supplémentaire contribue à améliorer sa qualité de vie, avec un gain immédiat en bien-être, et impactant positivement sa motivation.

Pour les employeurs, dans un contexte de transformation profonde du monde du travail, liée notamment à la pénurie de talents et le développement du télétravail, les Avantages aux salariés d’Edenred leur permettent de se différencier. Au même titre que la rémunération ou les conditions de travail, ces avantages peuvent peser dans la décision d’un salarié d’accepter (ou de conserver) un emploi. Les programmes historiques d’Avantages aux salariés d’Edenred sont :

Ticket Restaurant®, inventé par le Groupe en France dès 1962. Cette solution permet au salarié de faire une pause déjeuner chez un commerçant partenaire. Cette solution historique a été au fur et à mesure déployée dans de nombreux pays ;

dans le même esprit, la solution Ticket Alimentación permet de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou dans les grandes surfaces. Lancée par Edenred au Mexique en 1983, cette solution a été déployée en Amérique latine, notamment au Brésil en 1990, et plus récemment dans plusieurs pays d’Europe centrale.

S’appuyant sur le succès de ses programmes phares, le Groupe a développé une gamme de solutions qui vont au-delà de l’alimentation (Beyond Food) permettant aux employeurs de participer aux frais engagés par leurs salariés pour des services essentiels visant à améliorer leur vie au quotidien, tels que :

les titres-cadeaux attribués en direct (tel que Edenred Regalo en Espagne et au Mexique) ou via des plateformes d’engagement des salariés. En France, Edenred propose aux Comités sociaux d’entreprises des titres-cadeaux distribués en direct ou via sa plateforme Edenred Solutions CSE ;

les services à la personne, comme le programme Ticket CESU (Chèque emploi service universel) en France pour favoriser l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle en finançant la garde d’enfants, des services de ménage ou de jardinage à domicile ;

l’achat de biens de première nécessité (produits alimentaires, carburant), à l’image de la solution Edenred City, lancée en Allemagne en 2013 ;

le bien-être en entreprise avec Welfare Edenred en Italie, qui propose un large éventail de services aux employés, tels qu’un accès à des équipements sportifs ou des solutions d’éducation des enfants ;

l’achat de produits écologiques ou responsables, tel que Edenred Eco, proposé en Belgique ;

la culture, avec des solutions telles que Kadéos Culture en France et Ticket Cultura au Brésil.

En 2023, Edenred a franchi une étape majeure dans l’extension de son offre en procédant à l’acquisition de deux plateformes d’engagement des salariés, afin de proposer à ses clients une plateforme complète d’avantages et d’engagement des salariés :

Reward Gateway, qui accompagne plus de 4 500 clients et 10 millions de salariés au Royaume-Uni, en Australie, et aux États-Unis ;

GOintegro qui permet à plus de 500 entreprises dans sept pays d’Amérique latine, d’améliorer leur culture organisationnelle et de se positionner comme employeurs de choix pour leur 1,2 million de salariés.

·Une plateforme complète d’avantages et d’engagement des salariés

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Ces plateformes d’engagement novatrices offrent une variété de fonctionnalités pour répondre aux besoins des employés et des entreprises, s’articulant autour de quatre modules : (1) le pouvoir d’achat, avec des réductions exclusives auprès de partenaires, (2) la santé et le bien-être, avec des ressources dédiées couvrant les aspects physiques, mentaux et financiers, (3) une meilleure communication interne, grâce à des outils interactifs tels que des sondages et des enquêtes et (4) la reconnaissance des employés, permettant aux collaborateurs de s’apprécier mutuellement et de renforcer ainsi une culture positive.

En répondant à ces besoins essentiels, la plateforme favorise un environnement de travail plus motivant et épanouissant. Grâce à leur intégration avec de nombreux systèmes RH et logiciels tiers, les plateformes d’engagement offrent aux employeurs une solution complète et automatisée pour motiver, fidéliser et améliorer l’expérience globale de leurs employés.

Globalement, sur le marché des Avantages aux salariés, Edenred dispose de positions de leadership fortes que ce soit dans son activité historique de titres-restaurant, mais également dans les solutions et services additionnels (Beyond Food) qui représentent désormais 33% du chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés en 2024. Edenred génère ainsi aujourd’hui 80% du chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés sur des marchés où il est le n° 1 (2).

Faits marquants 2024 des Avantages aux salariés
Edenred déploie son offre d’engagement des salariés en Europe continentale

Dans le cadre du plan Beyond22-25, Edenred a poursuivi le développement de l’offre Beyond Food, notamment à travers le déploiement des solutions d’Engagement des salariés de Reward Gateway dans trois pays majeurs d’Europe continentale (France, Italie et Belgique). Ce déploiement a permis d’augmenter considérablement le marché adressé par le Groupe. Les synergies commerciales seront portées par les opportunités de ventes croisées avec les clients existants des deux entreprises et amélioreront encore la fidélisation des clients grâce à des solutions proposées via un modèle de plateforme digitale et à la qualité de l’expérience utilisateur qui en découle.

·Une offre mondiale de premier plan dans l’engagement des salariés

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Edenred renforce son portefeuille d’Avantages aux salariés au Brésil avec l’acquisition de RB

En février 2024, Edenred a acquis RB, plateforme brésilienne de premier plan dans le domaine des avantages liés aux déplacements des salariés. Fondée en 1999, RB simplifie l’achat et la gestion des cartes de transport pour les Directeurs des Ressources Humaines et permet à ses clients d’optimiser leurs dépenses dans ce domaine. La plateforme, qui compte plus de 15 000 clients, a affiché en 2023 un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions de réals brésiliens. Située à Sao Paulo, RB compte près de 300 salariés.

Cette acquisition permet à Edenred de renforcer son offre d’Avantages aux salariés au Brésil, au-delà des solutions de restauration et d’alimentation. En améliorant sa proposition de valeur dans le domaine de la mobilité des salariés tout en renforçant sa présence sur le segment des PME, cette opération favorise la capacité d’Edenred à accroître la pénétration du marché brésilien des Avantages aux salariés. En outre, l’opération recèle un fort potentiel de ventes croisées pour les clients existants de RB, qui auront accès au large portefeuille d’Avantages aux salariés d’Edenred au Brésil, tels que Ticket Restaurante, Ticket Alimentação ou Ticket Super Flex.

1.1.4.2La Mobilité

Sur le marché de la Mobilité, Edenred propose plus de 90 programmes, est présent dans 33 pays et dispose d’une position de leader en Amérique latine et est désormais n° 4 des émetteurs multi-enseignes paneuropéens (3). Les solutions d’Edenred offrent aux entreprises de nombreux leviers d’optimisation sur l’ensemble de la gestion de leur flotte :

réduction des coûts, grâce aux cartes multi-réseaux qui permettent d’acheter le carburant au meilleur prix ;

facilitation de la transition énergétique avec des cartes multi‐énergies (diesel, biocarburants et recharge de véhicules électriques) ;

gestion de la maintenance pour prolonger la durée de vie des véhicules de nos clients, en réduire les coûts d’exploitation et améliorer la fiabilité globale du parc ;

services de récupération de TVA et de droits d’accise relatifs à certains frais, tels que le carburant ou le péage ;

rationalisation des consommations, grâce à la traçabilité offerte par les solutions de paiement (qui permet d’éviter les fraudes) et les calculs d’itinéraires les plus performants ;

simplification des tâches administratives, en automatisant les opérations de facturation, reporting ou consolidation.

Le développement de solutions de Mobilité autres que les cartes-carburant, de plus en plus rapides à adopter et simples à utiliser, lui permet de répondre au mieux aux besoins des entreprises et des salariés. Ces nouvelles solutions Beyond Fuel ont représenté 31% du chiffre d’affaires opérationnel de la Mobilité en 2024.

·Présence d’Edenred dans la Mobilité

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(1)Source Edenred.

Source majeure de progrès économiques et sociaux, la mobilité accrue des biens et des personnes pèse aussi sur l’environnement. Les transports sont ainsi le deuxième émetteur mondial de gaz à effet de serre. En outre, la raréfaction des énergies fossiles nécessite des méthodes de production plus polluantes. Pourtant, le secteur a lui aussi opéré sa mue : véhicules électriques et connectés, ferroutage, micromobilités urbaines renouvellent l’expérience de la mobilité en démocratisant des alternatives plus vertueuses. Dans sa feuille de route stratégique, Edenred envisage résolument la mobilité au-delà des carburants fossiles. UTA Edenred (4) propose ainsi une eCard permettant aux utilisateurs de recharger leur véhicule électrique sur 800 000 points de recharge à travers 33 pays européens – le réseau de recharge électrique le plus vaste du continent. Début 2024, le Groupe a en outre annoncé l’acquisition de Spirii, une plateforme danoise proposant des solutions innovantes, agiles et centrées sur l’utilisateur pour la recharge électrique. L’entreprise offre une plateforme de gestion de recharge des véhicules électriques à la pointe de la technologie, une application intuitive donnant accès aux conducteurs à des services de recharge et d’itinérance, ainsi qu’une solution clé en main de gestion des infrastructures. Spirii fournit ainsi une gamme complète de solutions de recharge pour véhicules électriques à des clients dans 18 pays. Enfin, en Amérique latine, Edenred intègre à son offre multi-énergies les biocarburants – comme au Brésil, second producteur mondial d’éthanol et pionnier de la technologie flexfuel (qui permet aux véhicules de fonctionner avec de l’essence, du bioéthanol ou un mélange des deux).

Leader en Amérique latine

N° 1 de la mobilité professionnelle en Amérique latine (5), Edenred s’appuie sur sa plateforme technologique pour développer des solutions permettant de résoudre toutes les inefficiences pour les gestionnaires de mobilité et pour les conducteurs.

Au Brésil, Edenred dispose ainsi d’un large portefeuille d’offres destinées aux flottes de véhicules légers comme lourds sous la marque Ticket Log Edenred. Les utilisateurs des solutions Edenred peuvent notamment effectuer toutes leurs dépenses liées aux véhicules, comme l’achat de carburant ou la maintenance, dans un large réseau de 36 000 partenaires à travers tout le pays (stations-service, ateliers, parking). En 2022, le Groupe a renforcé son offre dans les services de télépéage grâce à l’intégration de Greenpass. S’appuyant sur la capacité à faire distribuer ses propres solutions par d’autres plateformes grâce aux connexions API, Edenred Greenpass a conclu un partenariat en 2023 avec la néobanque Nubank pour distribuer ses badges de télépéage aux clients particuliers de la banque, ouvrant ainsi des perspectives prometteuses dans le segment B2C : le volume de ce marché est en effet dix fois supérieur au marché B2B.

Edenred développe également des solutions d’optimisation pour les gestionnaires de mobilité. Au Brésil, la plateforme GoHub centralise toutes les données de mobilité issues des solutions Edenred (achat de carburant, maintenance, péages) et d’autres fournisseurs (géolocalisation, stationnement, assurance, nettoyage, télématique). Ce tableau de bord est devenu un outil puissant pour optimiser la gestion d’une flotte au quotidien.

De plus, l’assistant numérique TED, fondé sur l’intelligence artificielle, peut élaborer des recommandations personnalisées concernant le choix de carburant, la maintenance et les trajets. TED permet de réduire les coûts énergétiques et d’entretien, tout en augmentant la disponibilité des véhicules et la sécurité des conducteurs.

Enfin, la filiale Edenred Repom développe également des cartes prépayées et des solutions de paiement mobile à destination des chauffeurs routiers indépendants, qui leur permettent de régler l’ensemble des dépenses liées à l’activité (carburant, restaurants ou péage). Fin 2024, dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique Beyond22-25,, Edenred Repom a combiné son activité à celle de PagBem, troisième acteur du marché du paiement du fret au Brésil. La combinaison de ces deux activités renforce le leadership d’Edenred sur ce marché et permet au Groupe de tirer parti d’effets d’échelle pour répondre aux besoins de plus de 4 000 clients. S’appuyant sur la complémentarité des plateformes et des activités des deux sociétés, l’opération permet de dégager d’importantes synergies et d’accélérer sa pénétration du marché brésilien du paiement du fret.

En Amérique latine hispanique, Edenred propose les solutions suivantes :

Ticket Car : les entreprises fournissent la carte Ticket Car à leurs salariés pour le règlement des frais de carburant et de déplacements professionnels. L’offre a été étendue aux dépenses de maintenance, devenant un véritable outil de gestion des flottes de véhicules ;

Empresarial : l’utilisation d’une carte Empresarial pour les dépenses professionnelles permet un meilleur contrôle des dépenses et élimine les notes de frais associées. En plus d’une flexibilité accrue grâce à une application mobile, la solution propose un système de contrôle des dépenses qui permet d’accélérer les déductions fiscales applicables. Grâce à cette solution, les entreprises économisent jusqu‘à 30% de temps et de ressources allouées à la gestion des dépenses professionnelles ;

Cintelink : une plateforme cloud intelligente pour les stations-service et les flottes commerciales qui offre des outils d’analyse et de contrôle pour permettre une gestion optimisée du carburant.

Une offre renforcée en Europe

Au cours des dernières années, Edenred a accéléré sa croissance en Europe grâce à plusieurs acquisitions stratégiques. L’objectif : construire une expérience toujours plus fluide pour les conducteurs et un pilotage simplifié de tous les paramètres des flottes pour leurs gestionnaires.

Edenred dispose ainsi d’une large gamme de solutions à destination des gestionnaires de flotte :

UTA Edenred, acteur paneuropéen majeur, propose des services liés à l’énergie : ses cartes-carburant sont acceptées dans un réseau de plus de 62 000 stations-service dans 36 pays et permettent également d’accéder à plus de 800 000 points de recharge pour véhicules électriques dans 33 pays. UTA Edenred propose également une gamme de solutions à forte valeur ajoutée comme le boîtier embarqué UTA One next, qui permet le télépéage automatique dans 15 pays d’Europe ou le service de télématique UTA SmartConnect, qui permet de suivre en temps réel la position et les itinéraires d’une flotte de véhicules ;

La Compagnie des Cartes Carburant (LCCC) en France : depuis près de 10 ans, Edenred est présent sur le marché français à travers sa filiale La Compagnie des Cartes Carburant, numéro 2 du marché français (6), proposant des cartes-essence mono ou multi-réseaux aux entreprises. Ses cartes sont acceptées dans près de 40% du réseau français de stations-service. L’offre de LCCC couvre à la fois le paramétrage, la distribution et la revente de cartes-essence. LCCC et UTA Edenred proposent aussi conjointement la solution Ticket Fleet Pro, permettant aux professionnels français d’accéder à un très large réseau de stations-service provenant des réseaux UTA Edenred et LCCC et de disposer d’une carte essence paramétrable et nominative ainsi que des services complémentaires ;

EBV Finance (7) en Lituanie : acquise en 2019 par Edenred, EBV Finance propose depuis 2015, aux sociétés de transport européennes des services de récupération de TVA et de droits d’accise relatifs à certains frais, tels que le carburant ou le péage. Ces services ont vocation à simplifier la gestion et à améliorer la rentabilité de ces entreprises de transport. EBV Finance permet ainsi à ses 1 500 clients, principalement situés en Europe de l’Est et du Nord, de demander le remboursement de ces taxes dans 31 pays européens ;

The Right Fuel Card (TRFC) – Edenred au Royaume-Uni : acquise en 2018 par Edenred, the Right Fuel Card est le quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni (8). Présent à Leeds et Glasgow, le groupe TRFC propose à 27 000 entreprises clientes d’optimiser leur gestion de flotte de véhicules lourds et légers. Les porteurs de cartes peuvent s’approvisionner auprès de 90% des stations-service britanniques via des cartes monomarques ou des cartes multimarques ;

Spirii – Edenred au Danemark : acquise en 2024 par Edenred, Spirii est une plateforme SaaS (9) européenne de recharge des véhicules électriques. Fondée en 2019 et présente dans 18 pays, Spirii offre une plateforme de gestion de recharge des véhicules électriques à la pointe de la technologie, une application intuitive donnant accès aux conducteurs à des services de recharge et d’itinérance, ainsi qu’une solution clé en main de gestion des infrastructures.

Faits marquants 2024 de la Mobilité
Edenred étend son offre dans la mobilité électrique avec l’acquisition de Spirii

Localisée à Copenhague au Danemark, Spirii propose une large gamme de solutions de recharge pour véhicules électriques en Europe. Grâce à sa technologie développée en propre et à un solide réseau de partenaires, Spirii couvre l’ensemble de la chaîne de valeur de la recharge électrique. Forte de son réseau de plus de 250 plateformes partenaires, incluant des fournisseurs et des installateurs d’infrastructure, et grâce à sa technologie logicielle exclusive de premier ordre, Spirii couvre tous les aspects liés à la mise en place et à la gestion des points de recharge.

L’acquisition de Spirii renforce la proposition de valeur d’Edenred en matière de gestion de flotte mixte et électrique, et confirme ainsi sa position de partenaire incontournable des gestionnaires de flotte. En élaborant une offre tout-en-un de recharge de véhicules électriques, Edenred offrira une gamme complète de solutions clé en main pour la recharge au travail et à domicile, en complément de l’offre actuelle de recharge sur la route. Edenred affirme ainsi son ambition de devenir le partenaire des gestionnaires de flotte, en les accompagnant dans la transformation de leur flotte que celle-ci soit composée de véhicules thermiques, hybrides ou électriques. Cette ambition s’inscrit pleinement dans la stratégie d’Edenred visant à favoriser la transition vers la mobilité décarbonée. Par ailleurs, la complémentarité des offres d’Edenred et de Spirii est porteuse d’un potentiel important de ventes croisées.

Edenred et IP Gruppo api signent un partenariat permettant à Edenred d’acquérir la totalité de l’activité « cartes énergie » d’IP

Fondé en 1933 et propriété de la famille Brachetti Peretti, IP offre le plus grand réseau de carburants et d’énergie en Italie. Composé de plus de 4 600 stations-service, ce réseau représente aujourd’hui environ 20% du nombre total de stations dans le pays. Au fil des ans, la société a développé une forte activité de cartes-énergie monomarque, bénéficiant de sa notoriété et de la couverture étendue de son réseau dans toutes les régions d’Italie. Les cartes « IP Plus » et « IP Plus fast » figurent parmi les produits phares du marché italien des cartes-énergie B2B, avec une présence particulièrement forte dans le segment des PME.

Au travers de ce partenariat, Edenred fait l’acquisition de la totalité de l’activité de cartes-énergie d’IP, celle-ci comptant un portefeuille d’environ 50 000 clients B2B, renforçant significativement les activités de mobilité d’Edenred en Italie. L’intégration des clients de la carte-énergie IP à la plateforme numérique UTA Edenred va générer d’importantes opportunités de ventes croisées ainsi que des synergies commerciales grâce à une expertise pointue dans les services de mobilité B2B. En outre, UTA Edenred et IP partageant l’ambition commune d’être moteur de la transition vers la mobilité verte, ils entendent collaborer étroitement pour favoriser l’adoption des véhicules électriques par les flottes B2B.

1.1.4.3Les Solutions complémentaires

Edenred propose plus de 60 programmes dans le domaine des solutions de paiement aux entreprises, des solutions de motivation et récompenses et des programmes sociaux publics. Sur ce marché des Solutions complémentaires, Edenred est présent dans 27 pays.

·Présence d’Edenred dans les Solutions complémentaires

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Les Solutions de paiement aux entreprises permettent à ces dernières de tirer profit de la digitalisation des paiements (rapidité, traçabilité, sécurité).

Depuis 2017, Edenred a développé une offre diverse de solutions de paiement, destinées aux entreprises, et répondant au besoin croissant d’automatisation et de réduction des coûts liés aux paiements. Opérant en Europe, en Amérique Latine, en Amérique du Nord et au Moyen-Orient, le Groupe apporte des solutions innovantes qui répondent aux enjeux particuliers de certains secteurs.

Spécialiste mondial des paiements fléchés, Edenred met à profit l’expertise technologique de sa plateforme interne d’émission et d’autorisation Edenred Paytech, qui traite d’importants volumes de transactions dématérialisées pour son compte. À travers Edenred Payment Solutions, Edenred fournit également ses services à des fintechs ou des entreprises cherchant à intégrer des services de paiement dans leur proposition de valeur, aussi bien en Europe qu’au Royaume-Uni. Edenred peut s’appuyer en permanence sur sa capacité d’émission de cartes virtuelles, de gestion de comptes digitaux et d’exécution de virements bancaires ainsi que sur son savoir-faire en termes de réglementation relative aux paiements.

Edenred est également présent aux États-Unis, où plus de 40% des règlements fournisseurs s’effectuent encore par chèques ou en numéraire. Grâce à l’association de technologies d’automatisation du traitement et de paiement des factures fournisseurs sur sa plateforme, Edenred y propose une solution intégrée de bout en bout permettant de digitaliser, simplifier et fluidifier davantage l’ensemble du processus de gestion et de paiement des factures fournisseurs.

Au Brésil et au Mexique, Edenred a poursuivi le développement de Punto, sa solution d’acceptation des paiements en point de vente. Les terminaux Punto acceptent toutes les options de paiement avec ou sans carte, offrant aux commerçants partenaires une solution simple et centralisée, contribuant ainsi à la digitalisation des paiements dans les environnements où l’usage des espèces reste prédominant. Ainsi, au Brésil où l’adoption de paiement instantané (PIX) se développe à grande vitesse, Punto a su intégrer rapidement ce nouveau moyen de paiement à son offre de valeur et donner aux marchands partenaires une large couverture des moyens de paiement acceptés.

Le Groupe a par ailleurs développé des solutions de carte salaire Edenred, qui contribuent à l’inclusion financière des salariés les plus précaires. Comme aux Émirats arabes unis, où plus de 2 millions de travailleurs non ou sous-bancarisés ont désormais accès à des services financiers : versement régulier et sécurisé de leur salaire (jusqu’ici versé en liquide), retrait d’espèces, paiement en magasin, en ligne ou sur mobile, transferts d’argent internationaux jusqu’à l’accès à une solution d’assurance en cas de perte d’emploi.

Edenred développe également des programmes sociaux publics, notamment en Afrique. Par exemple en 2022, le Cameroun devenait le 6e pays africain à faire confiance à Edenred pour gérer la distribution des subventions agricoles. Edenred propose une solution 100% digitale de paiement fléché qui garantit l’allocation immédiate et sécurisée des subventions gouvernementales via un bon d’achat virtuel (e-voucher) utilisable sur mobile. L’e-voucher est ensuite utilisé par le bénéficiaire pour acheter des intrants agricoles (semences, engrais) auprès de vendeurs agréés. 2024 a vu le déploiement de la solution auprès de plus de 350 000 producteurs de café-cacao et le lancement d’un pilote pour l’extension à d’autres cultures agricoles pour un objectif de 2 millions de bénéficiaires à terme.

1.1.5Des solutions qui répondent aux évolutions du monde du travail

Edenred opère sur des marchés largement sous-pénétrés, qui sont impactés par l’évolution des attentes des différents acteurs du monde du travail et de la société civile et par la digitalisation des canaux de distribution, permettant d’élargir considérablement le nombre d’entreprises adressables, avec un coût d’acquisition réduit.

Les facteurs de développement du marché des Avantages aux salariés regroupent principalement la formalisation de l’économie, l’urbanisation croissante, l’émergence d’une classe moyenne et l’augmentation de la part du secteur tertiaire dans l’économie. Le développement de ce marché répond aussi à des évolutions sociales telles que la féminisation du monde du travail, le vieillissement de la population dans les pays développés ainsi que la croissance de la population globale dans les pays émergents, ou encore la recherche d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Le marché de la Mobilité bénéficie des besoins de mobilité accrue des salariés, ainsi que de la volonté des entreprises d’accroître le contrôle et la traçabilité des dépenses professionnelles, tout en réduisant leurs coûts et en optimisant le temps consacré à la gestion de ces dépenses.

Les Solutions complémentaires permettent à Edenred de proposer une offre complète aux entreprises et collectivités, notamment les Services de paiements professionnels qui permettent de gérer plus efficacement et de manière plus sécurisée les flux financiers des sociétés. Les solutions de Motivation et récompenses répondent quant à elles au besoin croissant des entreprises de fidéliser et motiver leurs salariés. Enfin les Programmes sociaux publics aident les états et collectivités locales à lutter contre le marché du travail informel et à mieux contrôler les subventions accordées tout en visant une amélioration du pouvoir d’achat des citoyens.

1.2Un groupe riche de plus de 60 années d’existence

1.2.1Avant 2010 : naissance et développement de Accor Services

1962-1980 : d’une idée innovante à un modèle économique performant

1962

Après l’apparition du concept de titre-restaurant luncheon voucher au Royaume-Uni en 1954, le groupe Jacques Borel International lance Ticket Restaurant®, le premier titre-restaurant français, en créant la société Crédit-Repas.

1967

L’ordonnance n° 67-830 du 27 septembre 1967 organise le régime des titres-restaurant en France.

1970-1980

La formule Ticket Restaurant® est exportée au Brésil, en Italie, en Belgique, en Allemagne et en Espagne.

1980-2010 : expansion géographique et diversification de l’offre

1982

Novotel SIEH prend le contrôle de Jacques Borel International, leader mondial de l’émission de titres-restaurant. L’année suivante, le groupe Novotel SIEH – Jacques Borel International devient Accor.

1982-2000

Accor met en œuvre une stratégie de diversification des Avantages aux salariés proposés aux entreprises en créant au Mexique, en 1983, le titre Ticket Alimentación. Sont également lancés le titre Garderie (Childcare Vouchers) au Royaume-Uni en 1989 ou le titre Ticket Culture en France en 1995.

Dans la même période, le Groupe poursuit son expansion géographique dans d’autres pays d’Europe et d’Amérique latine.

2000-2010

Dès le début des années 2000, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions d’acteurs locaux offrant des Avantages aux salariés.

À partir de 2006, le Groupe élargit son portefeuille d’activités, notamment en acquérant des acteurs proposant des solutions de mobilité professionnelle ou de motivation et récompenses.

Parallèlement, le Groupe procède à des acquisitions technologiques et se prépare à la transition des supports papier vers les supports numériques, notamment via l’acquisition de 67% de PrePay Technologies, qui devient PrePay Solutions (renommé Edenred PayTech en 2023).

1.2.2De 2010 à aujourd’hui : fondation du groupe Edenred et création d’un leader mondial

2010 : fondation du Groupe

Le 29 juin 2010, l’Assemblée générale extraordinaire d’Accor approuve la séparation des activités Hôtellerie et Services, donnant ainsi naissance à Edenred, coté à la Bourse de Paris au sein de l’indice SBF 120 (depuis le 19 juin 2023 Edenred a intégré l’indice CAC40).

2010-2015 : poursuite du développement et début de la transition digitale

Edenred étend son empreinte géographique sur son métier historique d’Avantages aux salariés, notamment au travers des acquisitions de Barclay Vouchers, unique émetteur de titres‐restaurant au Japon en 2012 ou de Big Pass, opérateur d’Avantages aux salariés en Colombie en 2013.

En outre, le Groupe fait son entrée sur le métier de la Mobilité en Europe, avec l’acquisition en 2015 de 34% d’UTA, acteur majeur sur le marché européen des cartes‐essence.

Dans le même temps, conscient que la transition digitale lui permet d’adresser de nouvelles opportunités et d’enrichir son offre, Edenred s’engage dans une démarche de dématérialisation des supports de ses programmes. Grâce à cette démarche volontariste et à la faveur des évolutions réglementaires et technologiques, le Groupe génère plus de 65% de son volume d’émission en 2015 à partir de solutions dématérialisées.

2016-2023 : générer une croissance profitable et durable

2016-2019 – Fast Forward

En octobre 2016, Edenred met en place un nouveau plan stratégique intitulé Fast Forward, ayant pour vocation d’accélérer la transformation du Groupe à horizon 2019 tout en posant les bases de nouvelles sources de croissance profitable et durable.

Ce plan s’appuie sur le savoir-faire unique du Groupe, initié 50 ans auparavant dans les Avantages aux salariés, et étendu avec succès à la gestion des frais professionnels, afin de développer des solutions nouvelles et innovantes dans le domaine des paiements inter-entreprises, activité destinée à devenir le troisième moteur de croissance du Groupe.

Opérant dans des écosystèmes structurellement porteurs, l’ambition du Groupe est de continuer à exploiter le fort potentiel de croissance qu’ils recèlent en :

saisissant les opportunités de croissance offertes par la digitalisation accrue des solutions d’Avantages aux salariés afin de développer de nouveaux services et de renforcer la position de leader d’Edenred ;

devenant un leader mondial dans le domaine de la Gestion des frais professionnels, grâce notamment à l’acquisition d’Embratec au Brésil en 2016 et à la prise de contrôle d’UTA en 2017 ;

capitalisant sur le savoir-faire et l’expertise technologique du Groupe pour développer des solutions à valeur ajoutée dans de nouveaux écosystèmes transactionnels B2B tels que les Paiements inter-entreprises.

2019-2022 – Next Frontier

En octobre 2019, Edenred a dévoilé un nouveau plan stratégique intitulé Next Frontier, capitalisant sur la spécificité du modèle de plateforme du Groupe pour faire d’Edenred le compagnon de tous les jours des acteurs du monde du travail.

Ce modèle de plateforme, couplé à la digitalisation des process et à la mutualisation de services supports, génère des effets d’échelle importants, assurant d’une part la possibilité de proposer de nouvelles solutions et d’autre part un déploiement large, rapide, et à moindre coût des innovations.

Next Frontier a ainsi comme objectif de libérer le plein potentiel du modèle de plateforme unique d’Edenred pour générer plus de croissance profitable et durable en s’appuyant sur trois leviers :

l’extension et le renforcement de la présence d’Edenred dans ses activités existantes, sur des marchés encore largement sous-pénétrés ;

l’accélération de l’innovation, vecteur de différenciation et source de croissance additionnelle ;

la poursuite d’une politique d’acquisitions ciblées, en complément d’une croissance organique robuste.

2022-2025 – Beyond

La bonne exécution des deux plans stratégiques Fast Forward et Next Frontier a permis à Edenred d’opérer depuis 2016 une disruption de son modèle économique qui lui confère aujourd’hui une position de leader sur ses marchés.

Le Groupe entend exploiter au maximum l’avantage unique que lui confère sa plateforme globale, en déclinant dans chacune de ses lignes de métier une approche commune reposant sur trois axes :

Scale the Core – accentuer sa croissance sur ses marchés existants, encore largement sous-pénétrés, en capitalisant notamment sur une stratégie commerciale segmentée, l’exploitation du portefeuille de clients au travers du cross-sell et de l’upsell et une monétisation accrue des utilisateurs ;

Extend Beyond – accélérer les stratégies Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment, en lançant et déployant davantage de services à valeur ajoutée pour ses clients, commerçants partenaires et utilisateurs ;

Expand in New Businesses – se développer dans de nouvelles géographies prometteuses, comme aux États-Unis, première économie mondiale.

1.2.3Une disruption réussie de son modèle économique depuis 2015

La bonne exécution de ses plans stratégiques successifs a permis à Edenred d’opérer depuis 2015 une disruption de son modèle économique qui lui confère aujourd’hui une position de leader sur ses marchés.

Cette disruption a été menée autour de quatre axes :

une extension et une diversification du portefeuille de solutions, centré sur des marchés à fort potentiel ;

un leadership technologique qui a permis de créer une plateforme unique, entièrement digitale ;

une stratégie commerciale optimisée accélérant la pénétration de ses marchés, en particulier sur le segment des PME ;

un engagement ESG (10) articulé autour d’une politique RSE ambitieuse et des solutions vertueuses.

Le Groupe a en effet considérablement enrichi son portefeuille d’activités avec notamment de nombreuses solutions d’Avantages aux salariés autres que les titres-restaurant (Beyond Food) et le développement de solutions de Mobilité autres que les cartes-carburant (Beyond Fuel). Ces solutions répondent aux besoins des entreprises et des salariés, et sont de plus en plus rapides à adopter et simples à utiliser. En parallèle, Edenred a fortement investi, et de manière croissante, dans ses actifs technologiques, pour s’imposer comme un pionnier en termes d’innovation. Sur des marchés encore largement sous-pénétrés, Edenred a également développé une stratégie de ventes segmentée et optimisée, lui permettant de renforcer sa position de leader de ses marchés, notamment sur le segment des PME. Enfin, l’engagement en matière d’ESG a été placé au cœur de la transformation du Groupe, exprimé notamment par sa politique RSE « Ideal » lancée en 2017 et renforcée par ses solutions vectrices de comportements plus vertueux.

Les résultats financiers d’Edenred sur cette période traduisent le succès de la transformation du Groupe, qui a changé de dimension. Profondément transformé, Edenred a été en mesure de générer une croissance profitable et durable au cours de la période 2015-2024. Dans chacune de ses activités et de ses géographies, l’actif technologique du Groupe a été un facteur clé de différenciation pour croître plus rapidement que ses marchés et générer de nouvelles sources de croissance.

·Évolution d’Edenred depuis 2015

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(1)Collaborateurs internes au Groupe.

(2)Réduction des émissions de gaz à effet de serre par m2 pour les sources fixes comparés à 2013.

(3)À périmètre et régulation constants.

1.2.4Principales opérations effectuées au cours des trois dernières années

Acquisitions principales au cours des trois dernières années

Février 2022 : Edenred renforce son offre Beyond Fuel avec l’acquisition de Greenpass, émetteur de solutions de télépéage au Brésil.

Octobre 2022 : Edenred complète son offre d’automatisation du traitement des factures dans les paiements inter-entreprises aux États-Unis avec l’acquisition d’IPS.

Avril 2023 : Edenred étend son offre d’engagement des collaborateurs en Amérique latine avec l’acquisition de GOintegro.

Mai 2023 : Edenred étend son offre avec l’acquisition de Reward Gateway, plateforme leader dans l’engagement des salariés.

Février 2024 : Edenred renforce son portefeuille d’Avantages aux salariés au Brésil avec l’acquisition de RB, plateforme de premier plan spécialisée dans les avantages liés aux déplacements des salariés.

Février 2024 : Edenred étend son offre dans la mobilité électrique avec l’acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne de recharge des véhicules électriques.

Avril 2024 : Edenred et IP Gruppo api signent un partenariat permettant à Edenred d’acquérir la totalité de l’activité « cartes énergie » d’IP et devenir ainsi un leader des services de mobilité B2B en Italie.

Joint-venture et alliances au cours des trois dernières années

Avril 2022 : UTA Edenred s’associe avec ChargePoint, l’un des principaux réseaux de bornes de recharge de véhicules en Europe et aux États-Unis.

Septembre 2023 : Edenred s’associe à PagBem pour renforcer sa position de leader sur le marché du paiement du fret au Brésil.

Cessions principales au cours des trois dernières années

Aucune.

Pour en savoir davantage sur les acquisitions, développements et cessions survenus en 2024 : Chapitre 4 Les états financiers – Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés.

1.3Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs

1.3.1Des marchés encore largement sous-pénétrés

Edenred opère sur des marchés qui demeurent largement sous‐pénétrés et présentent ainsi des opportunités de croissance importante, renforcées par la généralisation de nouveaux usages.

Les taux de pénétration sur les activités cœurs d’Edenred (titres-restaurant dans les Avantages aux salariés et cartes‐essence dans la Mobilité) sont de 30% à 35% au niveau mondial. Grâce au développement d’une stratégie de ventes segmentée et optimisée, Edenred a renforcé sa position de leader de ses marchés, notamment sur le segment des PME, pour lesquels les niveaux de pénétration sont bien inférieurs que le marché des moyennes ou grandes entreprises (de l’ordre de 5% à 10%).

·Pénétration des marchés cœurs d’Edenred

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Grâce à sa stratégie qui vise à exploiter au maximum l’avantage unique que lui confère sa plateforme globale, Edenred a élargi la taille des marchés qu’il adresse. Ainsi, en lançant et déployant davantage de solutions et services à valeur ajoutée pour ses clients, commerçants partenaires et utilisateurs, la taille des marchés adressables devient entre 2,5 et 3 fois supérieur aux marchés qu’il adressait jusqu’à maintenant.

·Augmentation de la taille du marché adressable par Edenred

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(1)Marché actuel des cartes virtuelles (VCN) + paiements par chèque à transformer en VCN.

(2)ACH (« Automated Clearing House ») : en français « Compensation automatique ».

(3)Paiements ACH non convertibles en VCN mais à monétiser par l’automatisation des factures.

1.3.2Environnement concurrentiel et sociétés cotées comparables

La bonne exécution des trois plans stratégiques Fast Forward, Next Frontier et Beyond22-25 a permis à Edenred de renforcer sa position de leader sur ses marchés, conduisant le Groupe à générer ~70% de son chiffre d’affaires opérationnel sur des marchés où il est le n° 1 (11). Edenred se positionne ainsi comme le leader mondial (1) des Avantages aux salariés et est le 3e acteur mondial (1) de la Mobilité.

Edenred, dans chacun des pays où il est présent, est en concurrence avec plusieurs acteurs, qui peuvent être mondiaux, régionaux ou locaux. Ces acteurs diffèrent selon les lignes de métiers d’Edenred.

Dans l’activité d’Avantages aux salariés, dans la plupart des 30 pays où il est présent, Edenred est en concurrence avec les acteurs mondiaux Pluxee et Groupe Up, auxquels s’ajoutent des acteurs régionaux ou locaux tels qu’Alelo au Brésil, Bimpli en France, ou ePassi en Finlande.

Sur la Mobilité, Edenred est en concurrence avec les acteurs américains Corpay et WEX, dont la présence est mondiale, et également avec d’importants acteurs régionaux tels que DKV, Eurowag, Radius en Europe. Enfin, Edenred est également en concurrence avec de nombreuses sociétés locales.

En ce qui concerne les Solutions complémentaires, le marché de la Motivation et récompenses est extrêmement compétitif dans l’ensemble des pays. Le segment des Services de paiements professionnels est en plein essor, et compte un nombre important d’acteurs, de taille mondiale avec des groupes comme Corpay et WEX mais également régionaux ou locaux comme Avidxchange ou BottomLine aux États-Unis.

Par ailleurs, Edenred assure une veille stratégique active de ses marchés adjacents, et de l’écosystème des start-up notamment grâce à l’expertise d’Edenred Capital Partners, le fonds de capital-risque d’Edenred et à un partenariat avec la société de capital-risque Partech International.

Du fait des savoir-faire spécifiques du Groupe, de son modèle de plateforme unique et de sa large empreinte géographique, il n’existe aucune société cotée exactement comparable à Edenred. Les sociétés cotées comparables sont ainsi des sociétés n’opérant que sur un périmètre d’activité ne couvrant pas toutes les lignes de métiers identiques à Edenred et/ou sur des géographies différentes. Dans les Avantages aux salariés, Pluxee est la seule société cotée intervenant sur cette activité, alors que les acteurs cotés intervenants dans la Mobilité sont au nombre de trois : Corpay, WEX et Eurowag. Corpay et WEX ont aussi une partie de leur activité dans le domaine des Services de paiement professionnels, de même qu’Avidxchange, société cotée spécialisée dans ce secteur. Les sociétés comparables sont aussi des sociétés intervenant dans l’univers des paiements (Worldline, Nexi, MasterCard, Visa, Adyen), même si celles-ci opèrent des solutions de paiement universel, a contrario d’Edenred qui est le spécialiste des solutions de paiement à usage spécifique.

Sociétés cotées comparables à Edenred

Activité en concurrence

Entreprise

Activité principale

Pays de cotation

Avantages aux salariés

Pluxee

Services aux entreprises

France

Mobilité

Corpay

Cartes-carburant et Services de paiements professionnels

États-Unis

Mobilité

Eurowag

Cartes-carburant et services associés

Royaume-Uni

Mobilité

WEX

Cartes-carburant et Services de paiements professionnels

États-Unis

Solutions de paiement

Adyen

Systèmes de paiement

Pays-Bas

Solutions de paiement

Avidxchange

Services de paiements professionnels

États-Unis

Solutions de paiement

MasterCard

Systèmes de paiement

États-Unis

Solutions de paiement

Nexi

Systèmes de paiement

Italie

Solutions de paiement

Visa

Systèmes de paiement

États-Unis

Solutions de paiement

Worldline

Systèmes de paiement

France

1.3.3Principaux pays d’implantation

La France offre plusieurs catégories de solutions :

Avantages aux salariés (84% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 de la France) : Ticket Restaurant, Kadéos, Ticket CESU, Télétravail Edenred, Engagement Edenred ;

Mobilité (8% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 de la France) : Ticket Fleet Pro, La Compagnie des cartes-carburant ;

Solutions complémentaires (8% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 de la France) : Kadéos, Ticket Service.

En 2024, le chiffre d’affaires opérationnel y a atteint 361 millions d’euros, représentant 14% du chiffre d’affaires opérationnel d’Edenred.

Le Brésil présente une offre large et diversifiée de solutions :

Avantages aux salariés (53% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 du Brésil) : Ticket Restaurante, Ticket Alimentaçao, Ticket Transporte, Ticket Cultura ;

Mobilité (43% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 du Brésil) : Ticket Log, Repom ;

Solutions complémentaires (4% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 du Brésil) : Ticket Pagamentos. Ticket Empresarial.

En 2024, le chiffre d’affaires opérationnel y a atteint 507 millions d’euros représentant 19% du chiffre d’affaires opérationnel d’Edenred.

L’Italie dispose d’une offre essentiellement construite autour des Avantages aux salariés et de la Mobilité :

Avantages aux salariés (95% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 de l’Italie) : Ticket Restaurant, Buoni acquisto Edenred, Welfare Edenred, Engagement Edenred ;

Mobilité (4% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 de l’Italie) : UTA Edenred ;

Solutions complémentaires (1% du chiffre d’affaires opérationnel 2024 de l’Italie).

En 2024, le chiffre d’affaires opérationnel y a atteint 464 millions d’euros représentant 18% du chiffre d’affaires opérationnel d’Edenred.

1.3.4Un profil financier attractif

Le profil de croissance profitable et durable d’Edenred permet au modèle économique du Groupe d’associer les caractéristiques d’une société de croissance, à celles d’un groupe d’une grande solidité financière. Edenred bénéficie d’un levier opérationnel important, d’une faible intensité capitalistique, et d’un modèle structurellement générateur de trésorerie, grâce à son besoin en fonds de roulement (BFR) structurellement négatif, puisqu’une large proportion de solutions Edenred a la particularité d’être prépayée.

Le schéma ci-dessous décrit le modèle financier d’Edenred :

le revenu total du Groupe a atteint 2,9 milliards d’euros en 2024 et est composé du chiffre d’affaires opérationnel et des autres revenus :

le chiffre d’affaires opérationnel est constitué essentiellement de commissions perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires,

les autres revenus proviennent des intérêts qui résultent du placement du float, qui correspond au besoin en fonds de roulement négatif lié à l’intervalle de temps entre le chargement des moyens de paiement par les entreprises clientes et leur remboursement aux commerçants partenaires ;

l’EBITDA (ou excédent brut d’exploitation) correspond au revenu total diminué des charges d’exploitation (hors amortissements et provisions). Il s’établit à 1 265 millions d’euros en 2024.

Des sources de revenu diversifiées

·Décomposition du revenu total d’Edenred

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(1)Le Float correspond à la part du fonds de roulement opérationnel provenant du préchargement des fonds par les clients.

Avantages aux salariés

Les Avantages aux salariés ont pour spécificité d’être préchargés, générant un volume d’émission. Ce volume d’émission correspond au montant des fonds préchargés attribués aux utilisateurs.

La génération de chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés provient essentiellement de commissions liées au volume d’émission, perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires. Au-delà de ces commissions, le modèle économique d’Edenred s’est progressivement enrichi de couches de revenus supplémentaires provenant de frais d’implémentation des nouveaux comptes clients et de revenus récurrents liés à l’abonnement des clients à sa plateforme. À cela s’ajoute une source de revenus plus marginale liée aux gains réalisés sur les titres perdus ou périmés.

L’intervalle de temps entre le chargement des moyens de paiement par les entreprises clientes et leur remboursement aux commerçants partenaires, explique un besoin en fonds de roulement négatif qui, diminué des créances, constitue l’essentiel du float. Les intérêts qui résultent du placement de ce float constituent les autres revenus.

Mobilité

Dans cette ligne de métier, le chiffre d’affaires opérationnel est constitué de différents types de commissions perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires : commissions liées à l’utilisation d’une carte-carburant en pourcentage du montant de la transaction, en pourcentage de la prise de carburant, en litres ou en frais par transaction, mais aussi d’autres types de commissions non liées aux dépenses de carburant (maintenance de véhicule, péage, lavage, parking, remboursement de TVA). Dans cette activité, les frais d’implémentation des nouveaux comptes clients et les revenus récurrents liés à l’abonnement des clients à sa plateforme contribuent aussi de plus en plus à la génération de chiffre d’affaires opérationnel.

Solutions complémentaires

Le chiffre d’affaires opérationnel des Solutions complémentaires est constitué principalement de commissions perçues auprès des clients (entreprises, collectivités ou institutions publiques) et des commerçants partenaires dans les solutions de Motivation et récompenses et dans les Programmes sociaux publics. À cela s’ajoutent des revenus perçus auprès d’utilisateurs salariés et des gains réalisés sur les titres perdus ou périmés.

Edenred développe également de nouveaux Services de paiement professionnels qui génèrent également des sources de chiffre d’affaires opérationnel, liées ou non au volume d’affaires (interchange, abonnements mensuels, commissions par transaction, commissions par montant dépensé ou autres).

Un excédent brut d’exploitation soutenu par le levier opérationnel

Fort de son modèle de plateforme, Edenred dispose d’un important levier opérationnel lié notamment à la forte proportion des charges fixes dans sa structure de coûts (environ 60%), ce qui lui permet de bénéficier d’effets d’échelle.

Un modèle économique fortement générateur de cash flows

La première source de flux de trésorerie disponible d’Edenred provient de sa Marge Brute d’Autofinancement (MBA). Son modèle financier caractérisé par un besoin en fonds de roulement structurellement négatif complète la MBA et permet au Groupe de générer d’importants flux de trésorerie disponible de manière durable.

1.4Stratégie et perspectives 2025

1.4.1Stratégie

1.4.1.1Un nouveau paradigme de marché

Le plan stratégique d’Edenred sur la période 2022-2025, intitulé Beyond22-25, s’inscrit dans un nouveau paradigme caractérisé par le bouleversement des habitudes de travail, la transition énergétique et la digitalisation croissante de l’économie. Edenred souhaite s’affirmer plus encore comme un acteur responsable, promoteur de solutions socialement, économiquement et écologiquement vertueuses.

Les solutions digitales d’Edenred créent du pouvoir d’achat pour les salariés et donnent aux employeurs des outils pour renforcer l’engagement de leurs collaborateurs. Elles favorisent une alimentation saine et accompagnent les acteurs économiques vers des mobilités moins polluantes. Enfin, elles génèrent de l’activité pour nos partenaires marchands et améliorent l’efficacité des entreprises.

1.4.1.2Beyond22-25, le plan stratégique d’Edenred qui repose sur une vision : être la plateforme au quotidien des acteurs du monde du travail

Le contexte actuel de pouvoir d’achat contraint, de guerre des talents et de besoin d’une meilleure maîtrise des dépenses liées aux flottes de véhicules renforce en outre l’attractivité de l’offre.

Dans ce contexte, Edenred est la plateforme au quotidien des acteurs du monde du travail et ce, dans des marchés plus vastes.

·La vision d’Edenred : être la plateforme au quotidien des acteurs du monde du travail

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Le plan stratégique Beyond22-25 a vocation à tirer parti des effets d’échelle qu’offre la plateforme d’Edenred, pour élargir considérablement la taille des marchés adressables grâce à ses nouveaux services Beyond, et enrichir son modèle économique pour générer plus de revenus et améliorer l’efficacité opérationnelle reposant notamment sur la mutualisation de ses capacités à processer chaque jour des millions de transactions à usage spécifique.

·Une plateforme créant un avantage concurrentiel pour Edenred

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Le plan stratégique Beyond22-25 vise à enrichir le modèle économique d’Edenred qui est articulé autour de faibles coûts d’acquisition B2B2C, du fort niveau d’engagement de ses utilisateurs et de la valorisation des données. Le Groupe compte poursuivre la pénétration de ses marchés et notamment du segment des PME et créer de nouveaux partenariats pour distribuer ses solutions et agréger des produits tiers sur sa propre plateforme. En parallèle, Edenred entend renforcer encore l’engagement de ses utilisateurs, grâce à son approche mobile-first généralisée et à l’usage étendu d’outils de mesure de la satisfaction. Enfin, le Groupe ambitionne d’accélérer la commercialisation de solutions et services reposant sur l’analyse de la data.

·Un modèle économique encore plus efficace

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1.4.1.3Un plan articulé autour de trois priorités : Scale, Extend, Expand

Edenred opère sur des marchés qui demeurent largement sous‐pénétrés et présentent ainsi des opportunités de croissance importante, renforcées par la généralisation de nouveaux usages. Dans ce contexte, le Groupe entend exploiter au maximum l’avantage unique que lui confère sa plateforme globale, en déclinant dans chacune de ses lignes de métier une approche commune reposant sur trois axes :

Scale the Core – accentuer sa croissance sur ses marchés existants, encore largement sous-pénétrés, en capitalisant notamment sur une stratégie commerciale segmentée, l’exploitation du portefeuille de clients et une monétisation accrue des utilisateurs ;

Extend Beyond – accélérer les stratégies Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment, en lançant et déployant davantage de services à valeur ajoutée pour ses clients, commerçants partenaires et utilisateurs ;

Expand in New Businesses – se développer dans de nouvelles géographies prometteuses, comme aux États-Unis, première économie mondiale.

Au sein de marchés adressables élargis dans chacune des lignes de métier, Edenred est ainsi parfaitement positionné pour saisir de nouvelles opportunités de croissance, grâce à l’enrichissement de son modèle d’affaires.

·Une approche commune sur chacune de ses lignes de métier

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En 2024, Edenred a continué de mettre en œuvre avec succès le plan stratégique Beyond22-25. Le Groupe a ainsi continué à consolider ses positions de leader sur les marchés des titres‐restaurant et des cartes-carburant tout en accélérant l’extension de son offre au-delà de ces solutions. Avec une croissance supérieure à celle des titres-restaurant et des cartes-carburant, les solutions Beyond ont un poids de plus en plus important dans le chiffre d’affaires opérationnel d’Edenred, atteignant 37% en 2024 contre 32% en 2021.

·Évolution du poids des solutions Beyond dans le chiffre d’affaires opérationnel

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1.4.1.4Une plateforme digitale unique et flexible

Pour exécuter son plan stratégique, Edenred peut s’appuyer sur sa plateforme digitale unique et flexible, dans laquelle il a investi de manière croissante. Ce sont ainsi près de 1,4 milliard d’euros qui ont été investis depuis 2022 afin d’améliorer les actifs technologiques globaux, assurer la robustesse et la sécurité des systèmes et augmenter les capacités d’Edenred dans de nouveaux domaines tels que la data science ou l’automatisation avancée.

Véritable actif technologique différenciant, la plateforme sera ainsi exploitée de manière à permettre au Groupe d’agréger, orchestrer et distribuer un spectre élargi de services B2B2C, intégrant des solutions développées par des tierces parties et facilitant la distribution des solutions d’Edenred au travers de canaux de distribution indirecte.

Cette plateforme est articulée en quatre strates permettant d’assurer la pertinence locale de ses solutions ainsi que la mise à l’échelle des développements réalisés.

·Investissements technologiques totaux (1) (en M€)

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(1)Charges et dépenses d’investissements.

(2)Collaborateurs internes au Groupe.

·Une plateforme globale exploitée à l’échelle locale

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1.4.1.5Une politique d’acquisitions ciblées pour enrichir le portefeuille de solutions du Groupe

Bénéficiant d’une situation financière saine, avec un niveau d’endettement faible et une forte capacité de génération de trésorerie, Edenred entend saisir des opportunités de croissance externe tout en conservant une notation « Strong Investment Grade (12) ». En matière de croissance externe, la politique d’acquisitions sera désormais concentrée sur des cibles offrant une très forte complémentarité avec les activités existantes, la priorité étant de poursuivre l’intégration et le déploiement géographique des sociétés acquises au cours des dernières années.

1.4.1.6Des ambitions financières renforcées

Le plan stratégique Beyond22-25 sera porteur de croissance profitable et durable et fortement générateur de free-cash-flow sur la période 2022-2025. Il s’accompagne ainsi d’une trajectoire financière ambitieuse et d’objectifs financiers annuels supérieurs à ceux du précédent plan.

·Une ambition financière accrue

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(1)À réglementation et méthodologies constantes.

Sur la base de ce plan, Edenred vise un revenu total de l’ordre de 5 milliards d’euros à l’horizon de 2030.

1.4.1.7Une politique de développement durable et un engagement net zéro carbone à horizon 2050

Edenred inscrit également l’ESG au cœur de son plan Beyond22-25, en annonçant notamment une accélération de ses engagements extra-financiers.

Le Groupe a pris l’engagement net zéro carbone à horizon 2050 selon le standard SBTi (13). En octobre 2024, SBTi a ainsi approuvé les objectifs de réduction carbone d’Edenred, visant l’atteinte de son ambition d’être net zéro carbone d’ici 2050.

Par ailleurs, le Groupe a renforcé les objectifs de sa politique RSE « Ideal », avec l’ambition affichée de devenir, d’ici 2030, employeur de référence et une véritable Company for Good au travers de ses solutions vectrices de comportements plus vertueux et responsables.

Edenred confirme ainsi que sa stratégie opérationnelle s’appuie sur une politique intégrée de Développement Durable, reposant sur trois axes et regroupant des engagements qui font l’objet d’un plan d’actions dédié afin d’assurer sa mise en œuvre :

image : Employeur de référence ;

image : Net zéro carbone à horizon 2050 ;

image : Company for Good.

Ces trois axes ainsi que les objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme, sont présentés dans les trois parties dédiées au Chapitre 2, Rapport de durabilité et autres informations de durabilité.

1.4.1.8Une politique équilibrée d’allocation du capital

Le Groupe envisage la poursuite d’une politique ambitieuse d’allocation du capital sur la période 2022-2025, s’appuyant sur un équilibre vertueux entre investissements technologiques, croissance externe et retour aux actionnaires, tout en confirmant sa volonté de préserver une notation « Strong Investment Grade ».

Edenred envisage ainsi de continuer à investir dans sa plateforme, afin d’alimenter la croissance profitable et durable du Groupe et conserver son leadership technologique. Le Groupe devrait ainsi consacrer une enveloppe annuelle d’investissements comprise entre 7% et 8% de son revenu total.

Parallèlement, Edenred souhaite saisir des opportunités de croissance externe en ligne avec les ambitions stratégiques du plan Beyond22-25, en respectant des critères financiers stricts. Ces acquisitions constitueront une source additionnelle de création de valeur pour le Groupe.

Enfin, le plan Beyond22-25 prévoit la poursuite d’une politique de croissance progressive du dividende sur la période, se traduisant par une augmentation en valeur absolue chaque année.

En 2024, Edenred a adapté sa politique d’allocation du capital en accentuant le retour aux actionnaires, au travers de l’annonce, en mars, d’une opération de rachat d’actions pour un montant maximum de 300 millions d’euros sur une durée initiale de trois ans. Cette opération a été étendue, en décembre, à un montant maximum de 600 millions d’euros pour une durée de trois ans (14). Au 31 décembre 2024, 8 061 389 actions avaient été rachetées pour un montant total de 300 millions d’euros.

1.4.1.9Une situation financière solide

Edenred bénéficie d’une situation financière robuste avec un niveau élevé de liquidités et un bilan solide. Edenred est noté depuis le 24 avril 2023 « A- Outlook Stable » par l’agence de notation Standard & Poor’s, soit à un niveau « Strong Investment Grade ». Cette notation a été relevée par rapport à 2022, puisque sa précédente notation était BBB+. En décembre 2024, Standard & Poor’s a réitéré la notation du Groupe à A- (Strong Investment Grade), perspective stable.

À fin 2024, le coût de la dette du Groupe s’élève à 3,5% contre 3,4% en 2023.

1.4.2Perspectives 2025

S’appuyant sur un modèle économique renforcé, sur la bonne dynamique intrinsèque de ses deux principales lignes de métiers (Avantages aux salariés et Mobilité) et sur la contribution attendue des acquisitions réalisées au cours de l’année 2024, Edenred entre dans l’année 2025 avec confiance, malgré un environnement économique incertain, notamment en Europe.

Grâce à un taux de rétention élevé et à l’apport de sources de revenus supplémentaires tels que ceux liés à l’abonnement des clients à sa plateforme, Edenred dispose d’une forte récurrence des revenus générés par sa base de clients. Pour continuer d’accroître son chiffre d’affaires opérationnel, Edenred peut s’appuyer sur un modèle économique plus riche et plus diversifié lui permettant de faire croître à la fois sa base clients et le revenu par client.

Edenred peut en outre compter sur ses deux puissants moteurs de croissance que sont les Avantages aux salariés et la Mobilité. Dans ces deux lignes de métiers, Edenred aborde l’année 2025 avec une trajectoire de croissance sous-jacente forte, aussi bien dans les activités cœurs (titres-restaurant et cartes-carburant) que dans l’offre élargie de solutions Beyond Food et Beyond Fuel.

Les acquisitions réalisées en 2024 (RB au Brésil, Spirii en Europe et l’activité de cartes-énergies d’IP en Italie) ainsi que la combinaison des actifs d’Edenred sur le marché brésilien du paiement du fret avec ceux de PagBem seront une source supplémentaire de croissance pour le Groupe en 2025 et au-delà.

En particulier, l’acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne leader de la recharge des véhicules électriques, élargit la proposition de valeur d’Edenred en matière de gestion de flotte mixte et électrique, complétant l’offre Beyond Fuel du Groupe. La technologie et les services de Spirii ont déjà été déployés dès la fin du mois de mai 2024 en France et en Allemagne, tandis que de nouveaux partenariats avec des constructeurs tels que Audi et Daimler ont été récemment signés.

L’acquisition de l’activité cartes énergie d’IP, qui comprend un portefeuille d’environ 50 000 clients B2B, permet à Edenred devenir le second acteur sur le marché italien. L’intégration des clients de la carte énergie IP à la plateforme digitale Edenred UTA va donc générer d’importantes opportunités de ventes croisées ainsi que des synergies commerciales dès 2025.

Au-delà de ces différents leviers de croissance, Edenred a mis en place un plan d’amélioration de la performance de certaines de ses activités dont la croissance en 2024 a été en-dessous de ses standards. Edenred prévoit ainsi de lancer en 2025 une nouvelle offre de solutions cadeaux en France s’appuyant sur sa plateforme Edenred+, pour renforcer son portefeuille d’Avantages aux salariés. Edenred prévoit également de redynamiser son offre de motivation au sein des Solutions complémentaires.

En outre, après une performance décevante de son activité de paiements inter-entreprises aux Etats-Unis en 2024, le Groupe a fait évoluer l’équipe de direction d’Edenred Pay North America (ex-CSI) avec une feuille de route focalisée sur l’excellence opérationnelle et la refonte de son offre produits, afin de saisir le potentiel confirmé de ce marché.

Enfin, Edenred a entamé une rationalisation de son portefeuille d’activités, ayant déjà abouti à la décision de sortir progressivement d’une partie de l’activité B2C d’Edenred Paytech auprès de fintechs (Banking as a Service) tandis que les activités de Programmes Sociaux Publics en Europe doivent faire l’objet d’une revue attentive.

Déterminé à renforcer encore l’optimisation de sa base de coûts, Edenred a lancé un programme intitulé « Fit for Growth » visant à réduire l’augmentation de ses charges opérationnelles. Les mesures prises viseront par exemple l’amélioration de l’efficacité opérationnelle des process et le déploiement de centres de services partagés pour ses fonctions supports.

En conjuguant croissance de son chiffre d’affaires et amélioration de sa marge opérationnelle, le Groupe confirme viser pour 2025 une progression minimale de 10% de son EBITDA en données comparables, malgré un environnement économique incertain en Europe. Cet objectif tient compte de l’impact négatif attendu de 60 millions d’euros sur son EBITDA lié à la mise en place d’un plafond à 5% des commissions sur titres-restaurant payées par les commerçants dans le secteur privé en Italie(15). Le Groupe confirme également viser un ratio de conversion de son EBITDA en free cash-flow supérieur à 70% (16).

Ces objectifs reposent sur les hypothèses énoncées ci-dessus, sur les caractéristiques d’Edenred et des marchés sur lesquels le Groupe intervient (voir section 1.3), ainsi que sur le déploiement de sa stratégie (voir section 1.4.1). Ces objectifs reposent sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date de publication de ce document. Ils ont été établis et élaborés sur une base comparable aux informations financières historiques et conformes aux méthodes comptables du Groupe.

1.5Faits marquants 2024

Acquisitions

Edenred étend son offre dans la mobilité électrique avec l’acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne de recharge des véhicules électriques (Communiqué de presse du 27 février 2024).

Edenred a annoncé la signature d’un accord en vue d’acquérir Spirii, plateforme SaaS en forte croissance. Localisée à Copenhague au Danemark, Spirii propose une large gamme de solutions de recharge pour véhicules électriques en Europe. Grâce à sa technologie développée en propre et à un solide réseau de partenaires, Spirii couvre l’ensemble de la chaîne de valeur de la recharge électrique. L’entreprise offre ainsi une plateforme de gestion de recharge des véhicules électriques à la pointe de la technologie, une application intuitive donnant accès aux conducteurs à des services de recharge et d’itinérance, ainsi qu’une solution clé en main de gestion des infrastructures.

Grâce à cette acquisition, Edenred étend son offre à destination des gestionnaires de flotte de véhicules, leur fournissant une solution complète et de premier plan pour la recharge des véhicules électriques de leur flotte. Edenred affirme ainsi son ambition de devenir le partenaire des gestionnaires de flotte, en les accompagnant dans la transformation de leur flotte que celle-ci soit composée de véhicules thermiques, hybrides ou électriques. Cette ambition s’inscrit pleinement dans la stratégie d’Edenred visant à favoriser la transition vers la mobilité décarbonée. La transaction a conduit à l’acquisition par Edenred d’une participation initiale de 88% dans Spirii, ainsi que des options d’achat permettant à Edenred d’augmenter ultérieurement sa participation jusqu’à 100% d’ici à 2029.

L’acquisition a été finalisée le 28 mai 2024.

Edenred renforce son portefeuille d’Avantages aux salariés au Brésil avec l’acquisition de RB, plateforme de premier plan spécialisée dans les avantages liés aux déplacements des salariés (Communiqué de presse du 27 février 2024).

Edenred a annoncé la signature d’un accord en vue d’acquérir 100% du capital de RB, plateforme brésilienne de premier plan dans le domaine des avantages liés aux déplacements des salariés. Outre l’émission et la gestion de cartes de transport, RB distribue des solutions tierces de titres restauration et alimentation.

Cette acquisition permet à Edenred de renforcer son offre d’Avantages aux salariés au Brésil, au-delà des solutions de restauration et d’alimentation. En améliorant sa proposition de valeur dans le domaine de la mobilité des salariés tout en renforçant sa présence sur le segment des PME, cette opération favorise la capacité d’Edenred à accroître la pénétration du marché brésilien des Avantages aux salariés, et sera source d’importantes synergies.

L’acquisition a été finalisée le 1er août 2024.

Edenred et IP Gruppo api signent un partenariat permettant à Edenred d’acquérir la totalité de l’activité « cartes-énergie » d’IP et devenir ainsi un leader des services de mobilité B2B en Italie (Communiqué de presse du 26 mars 2024).

Edenred et IP Gruppo api (IP), le leader italien privé des solutions de carburants et de mobilité, ont annoncé la signature d’un partenariat par le biais duquel Edenred fera l’acquisition de la totalité de l’activité de cartes-énergie d’IP, celle-ci comptant un portefeuille d’environ 50 000 clients B2B. La transaction comprend également un accord à long terme avec IP portant sur l’approvisionnement en carburant.

Depuis le lancement de sa première carte énergie en Italie en 2018, Edenred UTA a rapidement construit une solide position sur ce marché. Avec cette acquisition, Edenred renforce considérablement son activité de mobilité B2B en Italie, devenant le second acteur domestique, et affirme par la même occasion son ambition d’accompagner le développement des services de mobilité verte B2B dans le pays. Grâce à ce partenariat avec le premier distributeur local de carburant en Italie, l’activité de mobilité d’Edenred va véritablement changer de dimension dans le pays, la positionnant idéalement pour exploiter le potentiel de la transition des flottes B2B vers les véhicules électriques.

L’acquisition a été finalisée le 3 décembre 2024.

Allocation du capital

Edenred annonce le lancement d’une opération de rachat d’actions (Communiqué de presse du 8 mars 2024).

Edenred a annoncé sa décision d’engager une opération de rachat d’actions Edenred, pour un montant maximum de 300 millions d’euros dans une période comprise entre mi-mars 2024 et le 31 mars 2027. Les actions rachetées seront annulées.

Cette décision s’inscrit dans le cadre de la politique d’allocation du capital équilibrée d’Edenred entre poursuite d’investissements technologiques soutenus, opérations d’acquisitions ciblées et retour aux actionnaires attractif. Outre la distribution d’un dividende par action en croissance progressive chaque année, le retour aux actionnaires pourra désormais intégrer ce programme de rachat d’actions, qui sera exécuté en fonction des conditions de marché.

Edenred annonce l’extension du programme de rachat d’actions à un montant maximum de 600 millions d’euros pour une période de trois ans (Communiqué de presse du 3 décembre 2024).

Fort de sa forte génération de trésorerie, Edenred annonce étendre son programme de rachat d’actions à un montant pouvant désormais atteindre 600 millions d’euros (contre 300 millions d’euros précédemment) pour les trois prochaines années, soit jusqu’au 30 novembre 2027, avec l’objectif d’annuler les actions rachetées.

Dette

Edenred émet avec succès une obligation de 500 millions d’euros (Communiqué de presse du 29 juillet 2024).

Edenred a annoncé avoir placé avec succès une émission obligataire d’un montant de 500 millions d’euros et d’une maturité de huit ans. Les obligations, assorties d’un coupon de 3,625% arriveront à échéance le 5 août 2032.

L’émission a rencontré une forte demande de la part d’une base diversifiée d’investisseurs institutionnels internationaux. Avec un livre d’ordre souscrit plus de quatre fois et une demande totale excédant 2,2 milliards d’euros, cette émission reflète ainsi la confiance du marché dans la qualité de crédit d’Edenred, dans la solidité de son modèle économique et dans ses perspectives de croissance profitable et durable. Cette opération renforce la structure financière et la liquidité du Groupe, et étend la maturité moyenne de sa dette obligataire qui passe ainsi à 3,6 ans contre 3,2 ans à fin juin 2024.

Gouvernance

Nomination au sein du Comité exécutif (Communiqué de presse du 8 juillet 2024).

Damien Périllat est nommé Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés. Damien Périllat a débuté sa carrière chez GE Money en Europe et en Asie et a travaillé comme consultant en France pour Eurogroup. En 2008, il rejoint PayPal où il passe près de 12 ans à différents postes de direction, notamment Directeur général pour l’Europe de l’Ouest et pour la France. En 2020, il rejoint Worldline en tant que Senior Vice President pour diriger la division Digital Commerce, dédiée au service des e-commerçants mondiaux. Depuis 2022, Damien Périllat était Chief Commercial Officer chez Billie, une fintech européenne à forte croissance fournissant une solution « Buy Now, Pay Later » pour le commerce B2B, où il a dirigé la stratégie de mise sur le marché et l’internationalisation de l’entreprise.

L’Assemblée générale 2024 d’Edenred approuve l’ensemble des résolutions (Communiqué de presse du 7 mai 2024).

L’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Edenred s’est tenue à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc, 75002 Paris, sous la présidence de Bertrand Dumazy, Président-directeur général. Les actionnaires n’ayant pu assister physiquement à l’Assemblée générale d’Edenred ont pu la suivre en direct sur Internet en français et en anglais grâce au dispositif spécifique mis en place pour la seconde année consécutive. Le quorum s’est établi à 87,97%.

L’Assemblée générale a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration, notamment la distribution d’un dividende de 1,10 euro par action au titre de l’exercice 2023. Le paiement, en espèces fut détaché le 10 juin 2024 et la mise en paiement a eu lieu à partir du 12 juin 2024.

La composition du Conseil d’administration n’a pas évolué à l’issue de l’Assemblée générale qui a adopté le renouvellement du mandat de Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur et la ratification de la cooptation de Nathalie Balla en qualité d’administratrice.

Innovation

Edenred investit dans le fonds Shift4Good pour soutenir l’émergence d’une mobilité plus intelligente et plus responsable (Actualité du 8 octobre 2024).

Edenred accélère sa démarche d’open innovation dans le secteur de la mobilité en soutenant le fonds Shift4Good. Cet investissement s’inscrit dans le cadre de la stratégie Beyond Fuel d’Edenred visant à développer de nouvelles solutions pour devenir la plateforme de référence en matière de mobilité professionnelle durable.

Créé en 2021, Shift4Good est un fonds d’investissement à impact, d’une taille de plus de 200 millions d’euros, dédié à la décarbonisation du secteur des transports. Soutenu par des investisseurs financiers institutionnels de premier plan et des acteurs majeurs de la mobilité, Shift4Good identifie et soutient les entrepreneurs capables de développer et de déployer à grande échelle les innovations en faveur d’une mobilité plus durable, en accord avec l’objectif partagé par Edenred de réduire les émissions de CO2.

La participation d’Edenred au fonds Shift4Good renforce sa démarche d’innovation dans le secteur de la mobilité professionnelle.

Responsabilité sociétale

SBTi approuve les objectifs de réduction des émissions carbone d’Edenred à horizon 2030 et 2050 (Communiqué de presse du 10 octobre 2024).

Edenred voit ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre approuvés par l’initiative Science Based Targets. Ces objectifs ambitieux placent Edenred sur une trajectoire conforme à l’objectif de limiter le réchauffement climatique mondial à +1,5 °C par rapport à l’ère préindustrielle, fixé par l’Accord de Paris.

En obtenant l’approbation de ces objectifs par SBTi, Edenred rejoint les 5 000 entreprises pionnières dans cette démarche.

Edenred s’engage ainsi à :

réduire ses émissions absolues de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 de 51,4% d’ici 2030, et de 90% d’ici 2050 par rapport à l’année de référence 2019 ;

réduire ses émissions de scope 3 de 55% par million d’euros de valeur ajoutée d’ici 2030 et de 97% d’ici 2050, par rapport à l’année de référence 2019.

Edenred rejoint le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), un jalon majeur en matière de développement durable (Actualité du 23 décembre 2024).

Edenred annonce son inclusion dans le prestigieux Dow Jones Sustainability Index (DJSI) pour l’Europe et le Monde, marquant une avancée significative dans l’engagement du Groupe en matière de développement durable.

En 2024, Edenred a obtenu un score de 65 sur 100 dans le cadre du Corporate Sustainabiliy Assessment (CSA – évaluation de la durabilité des entreprises) de S&P Global – soit un gain de non moins de 7 points par rapport à 2023. Cette performance positionne Edenred dans le top 3% de la catégorie « Services financiers diversifiés », parmi 660 entreprises évaluées.

En 2023, seules 21 entreprises françaises étaient membres du DJSI World.

Faits marquants post-clôture

Nomination au sein du Comité exécutif d’Edenred (Communiqué de presse du 13 janvier 2025)

Le 13 janvier 2025, Philippe Doublet a été nommé Directeur général Technologie et a rejoint le Comité exécutif d’Edenred à compter du 15 janvier 2025. Il succède à Dave Ubachs.

En tant que Directeur général Technologie d’Edenred, la plateforme digitale de services et de paiements accompagnant plus de 60 millions d’utilisateurs dans le monde, Philippe sera clé dans l’accélération de la convergence des stacks technologiques, le déploiement des outils de data et d’IA ainsi que l’efficience des investissements technologiques.

Mandat de rachat d’actions (Communiqué de presse du 17 janvier 2025)

Le 17 janvier 2025, dans le cadre de l’extension de son opération de rachat d’actions annoncée le 3 décembre dernier pour un montant maximum de 600 millions d’euros jusqu’en mars 2027, Edenred a annoncé la conclusion d’un nouveau mandat de rachat d’actions avec un prestataire de services d’investissement (PSI).

Ce mandat, visant un montant maximal total initial de 50 millions d’euros est valable jusqu’au 15 mai 2025 avec l’intention de le prolonger jusqu’au 30 novembre 2027 pour un montant correspondant à 300 millions d’euros diminué du montant qui aura été effectivement racheté aux termes de ce mandat.

En date du 17 janvier 2025, 8,1 millions de titres ont déjà été rachetés dans le cadre de l’opération de rachat d’actions, pour un total de 300 millions d’euros.

Edenred émet avec succès une obligation de 750 millions d’euros (Communiqué de presse du 20 février 2025)

Edenred a annoncé avoir placé avec succès une émission obligataire d’un montant de 750 millions d’euros et d’une maturité de 5,5 ans. Les obligations, assorties d’un coupon de 3,25% arriveront à échéance le 27 août 2030.

L’émission a rencontré une forte demande de la part d’une base diversifiée d’investisseurs institutionnels internationaux. Avec un livre d’ordre souscrit plus de 2 fois et une demande totale excédant 1,75 milliards d’euros, cette émission reflète ainsi la confiance du marché dans la qualité de crédit d’Edenred, dans la solidité de son modèle économique et dans ses perspectives de croissance profitable et durable. L’opération renforce ainsi la structure financière et la liquidité du Groupe, et étend la maturité moyenne de sa dette obligataire qui passe ainsi à 4,1 ans après remboursement de l’échéance de mars 2025 contre 3,7 ans à fin décembre 2024.

Nomination au sein du Comité exécutif d’Edenred (Communiqué de presse du 12 mars 2025)

Le 12 mars 2025, Virginie Duperat-Vergne a été nommée Directrice générale Finance d’Edenred, succédant à Julien Tanguy. À ce titre, Virginie rejoint le Comité exécutif d’Edenred. Elle prendra ses fonctions le 2 juin 2025.

En tant que Directrice générale Finance d’Edenred, Virginie Duperat-Vergne aura un rôle clé dans le pilotage de la performance du Groupe, en particulier dans le suivi du plan d’efficacité opérationnelle. Ses compétences financières, son expérience professionnelle au sein de plusieurs grands groupes internationaux cotés et ses qualités de leader seront de précieux atouts pour le développement d’Edenred.

1.6Réglementation

1.6.1Réglementation fiscale et sociale

1.6.1.1Présentation générale

Les Avantages aux salariés bénéficient d’exonérations de charges fiscales et/ou sociales octroyées par les États et destinées à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés par la législation sociale. Afin que ce régime d’incitation soit efficace, l’attribution et l’utilisation de ces solutions sont encadrées par des règles régissant notamment la participation et le rôle de l’employeur, la qualité des bénéficiaires et l’utilisation qui peut en être faite.

Dans certains pays, les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux salariés doivent obtenir un agrément. Elles peuvent également être soumises à des contraintes légales ou réglementaires encadrant l’émission des titres lorsque leur support est dématérialisé, ou encore le placement de la trésorerie résultant des titres émis mais non encore présentés pour remboursement par les commerçants partenaires (tel est par exemple le cas en France et en Roumanie – cf. section 3.1.4 Liquidité et sources de financement et section 4.2.6 Note 4.7).

L’activité de Mobilité n’est pas sensible à l’existence de ce type d’exonérations.

Les sous-sections suivantes présentent, à titre d’exemple, la législation applicable aux titres-repas en France et au Brésil.

1.6.1.2Régime applicable en France

Règles d’attribution et d’utilisation des titres‐restaurant

L’attribution de titres-restaurant par un employeur est encadrée par un ensemble de règles, dont notamment :

les titres-restaurant ne peuvent être attribués qu’aux salariés de l’entreprise (étendu aux stagiaires en application de l’article L. 124-13 du Code de l’éducation) ;

les titres-restaurant doivent être accordés sur une base égalitaire à l’ensemble des salariés de l’entreprise. Toutefois, l’employeur peut n’en attribuer qu’à une partie de ses salariés sur la base de critères objectifs non discriminatoires ;

un même salarié ne peut recevoir qu’un titre-restaurant par repas compris dans son horaire de travail journalier (les salariés à temps partiel bénéficient donc d’un titre-restaurant lorsque leur horaire de travail inclut la prise d’un repas).

L’utilisation que le salarié peut faire des titres-restaurant est également encadrée par un ensemble de règles, dont notamment :

le salarié utilisateur ne peut régler le repas consommé ou l’achat de préparations alimentaires directement consommables, de produits laitiers ou de fruits et légumes que jusqu’à hauteur d’un plafond quotidien de 25 euros. La loi n° 2022‐1158 du 16 août 2022 portant mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat a prévu une dérogation temporaire jusqu’au 31 décembre 2024, renouvelée jusqu’au 31 décembre 2026 par la loi n° 2025-56 du 21 janvier 2025 visant à prolonger la dérogation d’usage des titres-restaurants pour tout produit alimentaire ;

les titres-restaurant ne sont pas utilisables les dimanches et jours fériés, sauf décision contraire de l’employeur au bénéfice exclusif des salariés travaillant pendant ces mêmes jours. Lorsque les titres sont émis sur support papier, cette décision fait l’objet d’une mention très apparente sur les titres. Lorsque les titres sont émis sous forme dématérialisée, l’émetteur met en place une fonctionnalité de blocage automatique empêchant l’utilisation des titres-restaurant les dimanches et jours fériés, sauf exception susmentionnée (article R. 3262-1-2 du Code du travail).

L’acceptation des titres-restaurant par les commerçants partenaires est encadrée par un ensemble de règles, dont notamment :

outre les personnes ou organismes exerçant la profession de restaurateur ou de détaillant en fruits et légumes, les établissements pouvant accepter des titres-restaurant sont ceux ayant reçu un agrément par la Commission nationale des titres‐restaurant (CNTR) ;

le commerçant partenaire ne peut rendre la monnaie sur la valeur du titre restaurant sur support papier (le paiement se faisant au centime d’euros près avec le titre-restaurant dématérialisé).

Avantages sociaux pour l’employeur et le salarié

Les titres-restaurant font l’objet d’un cofinancement par l’employeur, éventuellement le Comité social et économique, et le salarié à qui ils sont remis. La contribution de l’employeur (à laquelle il faut ajouter, pour le calcul des seuils mentionnés ci‐après, l’éventuelle contribution du Comité social et économique) dans le financement des titres-restaurant ne peut être ni inférieure à 50%, ni supérieure à 60% de la valeur faciale des titres. La part contributive de l’employeur bénéficie de l’exonération des cotisations de sécurité sociale salariales et patronales dans la mesure où elle n’excède pas un plafond fixé et réévalué chaque année. Cette réévaluation se fait dans la même proportion que la variation de l’indice des prix à la consommation hors tabac entre le 1er octobre de l’avant-dernière année et le 1er octobre de l’année précédant celle de l’acquisition des titres‐restaurant et arrondie, s’il y a lieu, au centime d’euros le plus proche (CGI, art. 81, 19°). Ce plafond d’exonération est de 7,26 euros pour 2025. L’employeur est libre de porter sa part contributive au-delà de ce plafond, tout en respectant les limites de 50% et 60% rappelées ci-dessus, auquel cas seule la fraction de cette contribution qui excède la limite d’exonération donne lieu à réintégration dans l’assiette de calcul des cotisations de l’entreprise.

Avantages fiscaux pour le salarié

Les titres-restaurant constituent un complément de rémunération défiscalisé pour les salariés : la part de la valeur du titre prise en charge par l’employeur dans les limites légales expliquées ci‐dessus est un complément de rémunération exonéré de l’impôt sur le revenu pour le salarié bénéficiaire.

1.6.1.3Régime applicable au Brésil

Conformément à la loi brésilienne sur les titres-alimentation et les titres-restaurant (Programme d’alimentation des travailleurs – PAT – Loi n° 6321 du 14 avril 1976), il existe deux types de titres-repas au Brésil : les titres-restaurant (vale refeição) et les titres-alimentation (vale alimentação). Les titres-restaurant ne peuvent être utilisés que dans des restaurants et établissements assimilés tandis que les titres-alimentation ne peuvent être utilisés que dans les supermarchés et autres commerces d’alimentation. Ces deux types de titres-repas ne sont pas substituables.

Les entreprises qui veulent distribuer des titres-repas ou des titres-alimentation à leurs salariés doivent se faire enregistrer auprès du ministère du Travail brésilien. Les entreprises peuvent ne concéder le bénéfice des titres-repas qu’à une partie de leurs salariés, à la condition que soient inclus tous les salariés gagnant jusqu’à cinq fois le salaire minimum.

Comme en France, les titres-repas font l’objet d’un cofinancement par l’employeur et le salarié. La participation du salarié ne peut excéder 20% de la valeur faciale du titre-repas ; en pratique, le cas le plus courant est que l’employeur assume l’intégralité du coût en question. Les titres-repas constituent un avantage social totalement défiscalisé pour l’employeur comme pour le salarié. Pour les sociétés de grande taille, outre l’exemption de charges sociales, qui représentent au Brésil jusqu’à 100% du salaire brut, la contribution de l’employeur bénéficie d’une déduction d’impôt sur les sociétés plafonnées à 4% de l’impôt à payer (en ne considérant que les employés qui perçoivent un salaire correspondant au plus à cinq fois le salaire minimum brésilien et reçoivent jusqu’à un salaire minimum comme avantages, selon le décret n° 10854 publié le 10 novembre 2021) au titre de chaque exercice fiscal. Depuis le 11 novembre 2017, la réforme du travail qui a modifié le Code du travail brésilien, est applicable au Brésil. Cette nouvelle loi prévoit notamment, une aide alimentaire fournie par les employeurs. Les aides alimentaires ne peuvent être payées en numéraire et ne sont pas considérées comme faisant partie du salaire en tant que tel, elles sont exonérées de charges sociales. La loi n° 1442 du 2 septembre 2022 et le décret n° 10854 du 10 novembre 2021 ont apporté une certaine modernisation à la loi brésilienne sur les titres‐alimentation et les titres-restaurant au Brésil (Programme d’Alimentation des Travailleurs – PAT). Ainsi, depuis le 1er mai 2023, cette nouvelle loi a introduit l’interdiction de commissions négatives dans le PAT et l’aide alimentaire ainsi que l’interdiction d’octroyer des délais de paiement. En outre, le PAT peut être désormais exploité dans un système de paiement qualifié ouvert et/ou fermé, alors que certaines autres évolutions sont à l’étude, telle la nécessité d’interopérabilité entre les schémas en boucle ouverte et fermée et la mise en place d’une portabilité à la demande pour le travailleur.

1.6.1.4Régime applicable en Italie

Le titre-repas en Italie est l’instrument (titres, sous forme électronique ou papier) par lequel l’employeur accorde à ses salariés un droit équivalent à celui d’un service de cantine d’entreprise, par le biais de la fourniture de nourriture et de boissons et/ou de la vente de denrées alimentaires prêtes à consommer, effectuées par les commerçants autorisés (conformément à l’article 3 de l’annexe II.17 du décret législatif n° 36/2023) à accepter les titres-repas en vertu d’un accord conclut spécifiquement avec l’entreprise émettrice.

Ce service est régi par les dispositions combinées de l’article 51 du décret présidentiel n° 917/86 et de l’article 131 du décret législatif n° 36/2023, qui prévoient que :

l’attribution de titres-repas d’un montant total journalier de 4 euros, porté à 8 euros dans le cas des titres électroniques, ne contribue pas à la formation d’un revenu salarié imposable pour le bénéficiaire ;

et que le titre-repas :

est utilisé exclusivement par des employés, du secteur public ou privé, qu’ils soient à temps plein ou à temps partiel, même si les heures de travail ne comprennent pas de pause repas, ainsi que par les personnes qui ont établi une relation de collaboration avec l’entreprise, y compris s’il n’existe pas de lien de subordination hiérarchique au sens du code du travail,

est incessible, ne peut être cumulé au-delà de la limite de huit bons, ne peut être échangé ou converti en espèces et ne peut être utilisé que par son détenteur.

Enfin, pour l’employeur, le coût de l’achat des chèques-repas est entièrement déductible, du point de vue de l’impôt direct de l’entreprise, et la TVA (au taux de 4%) est entièrement déductible.

Innovations introduites par la loi n° 193/2024

L’article 37 de la loi n° 193 du 16 décembre 2024 a étendu aux entreprises clientes du secteur privé l’application des dispositions déjà en vigueur pour les entreprises clientes du secteur public, soit un montant maximum de commission facturé par les entreprises émettrices aux marchands en contrepartie de l’apport d’affaire que représentent les titres-restaurants, fixé à 5% de la valeur nominale des titres-restaurants dépensés par ces entreprises auprès de ces marchands.

Cette disposition précise également que pour les titres-repas émis avant le 1er septembre 2025, les conditions convenues avant la date d’entrée en vigueur de la loi n° 193/2024 susmentionnée (c’est-à-dire le 18 décembre 2024) continueront à s’appliquer (et au plus tard jusqu’au 31 décembre 2025).

1.6.2Autres réglementations

1.6.2.1Au sein de l’Union européenne

L’ensemble des Avantages aux salariés est exclu de la directive 2009/110/CE du 16 septembre 2009 (directive Monnaie électronique) et de la directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 (directive Services de Paiement). En effet, la directive Monnaie électronique souligne qu’elle n’a pas vocation à s’appliquer « à la valeur monétaire stockée sur des instruments prépayés spécifiques, conçus pour satisfaire des besoins précis et dont l’utilisation est restreinte » et ce, notamment, parce que ces instruments sont acceptés dans un « réseau limité » ou parce qu’ils ne peuvent être utilisés que pour acquérir « un éventail limité de biens ou de services, quelle que soit la situation géographique du point de vente ». Elle précise qu’il peut s’agir notamment « de titres-repas ou de titres de services (tels que des titres de services pour la garde d’enfant, des prestations sociales ou des régimes de prestations subventionnant l’emploi de personnes pour effectuer des tâches ménagères comme le nettoyage, le repassage ou le jardinage) qui font parfois l’objet d’un cadre juridique particulier en matière fiscale ou de droit du travail, destiné à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés dans la législation sociale ». Cette exclusion de l’ensemble des Avantages aux salariés est réaffirmée dans la directive Services de Paiement, qui encadre la fourniture de services de paiements au sein de l’Union européenne et prévoit l’exclusion claire et inconditionnelle des « instruments valables dans un seul État membre fournis à la demande d’une entreprise ou d’un organisme public et réglementés par une autorité publique nationale ou régionale, à des fins sociales ou fiscales spécifiques, et permettant d’acquérir des biens ou des services spécifiques auprès de fournisseurs ayant conclu un accord commercial avec l’émetteur ».

Les familles de solutions « Motivation et récompenses », « Mobilité » et « Services de paiement aux entreprises » contiennent en revanche certains programmes qui impliquent l’émission de monnaie électronique et/ou la fourniture de services de paiement, réservée aux établissements dûment agréés et soumis à des règles prudentielles spécifiques. Le Groupe propose ce type de solutions d’une part via ses filiales, Edenred Paytech et PPS EU, établissements de monnaie électronique agréés respectivement au Royaume-Uni et en Belgique, et d’autre part via l’établissement de monnaie électronique créé par le Groupe en France pour servir les besoins locaux : Edenred Paiement SAS.

Grâce à ces trois établissements, Edenred peut développer dans ses filiales européennes des solutions s’appuyant sur des cartes prépayées qualifiées de monnaie électronique ou de services de paiement. Ces établissements répondent à l’ensemble des exigences prudentielles applicables (principalement un certain montant de capital social et des fonds propres déterminés en fonction des volumes traités). La principale règle découlant de la qualification de certains programmes de monnaie électronique ou de services de paiement tient à l’obligation de protection des fonds reçus en échange de l’émission de monnaie électronique ou en vue de la réalisation d’un ordre de paiement. Ces fonds figurent au bilan sous les Fonds réservés (décrits à la section 3.1.4 « Liquidité et sources de financement » et la section 4.2.6 Note 4.7).

Suite à la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020, PrePay Solutions UK continue d’émettre de la monnaie électronique à destination de son marché national. PPS EU a désormais la responsabilité d’émettre et de distribuer de la monnaie électronique par l’intermédiaire des autres filiales européennes.

1.6.2.2En dehors de l’Union européenne

Le groupe Edenred est particulièrement vigilant à l’émergence de réglementations similaires à la directive Monnaie électronique et à la directive Services de Paiement dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce ses activités.

Dans plusieurs pays, des réglementations sur les services de paiement et/ou la monnaie électronique, encadrent parfois ces services avec une approche similaire à celle de l’Union européenne, reconnaissant ainsi les spécificités des Avantages aux salariés proposés par Edenred.

C’est le cas par exemple de la Turquie, où une réglementation visant l’encadrement à la fois des services de paiement et de la monnaie électronique est entrée en vigueur en juin 2015. Cette réglementation, tout comme les directives européennes Monnaie Électronique et Services de Paiement, prévoit l’exclusion des instruments acceptés dans un « réseau limité » ou ne donnant accès qu’à un « éventail limité de biens ou de services ».

Au Brésil, depuis 2014, les modalités d’émission et de fonctionnement de certains instruments de paiement électronique sont encadrées par la Banque Centrale. La publication de la circulaire n° 3886 le 26 mars 2018 a reconnu la spécificité des titres-alimentation et des titres-restaurant, les excluant du champ de supervision de la Banque Centrale. En outre, la résolution n° 150 du 6 octobre 2021 a reconnu la nature spécifique des services d’émission de cartes carburant et de services de maintenance, et les a également exclus du champ de supervision de la Banque Centrale. En tant qu’émetteur, l’activité fret (Repom), est autorisée par la Banque centrale à opérer en circuit ouvert. En 2024, la Banque Centrale a également accordé trois autres autorisations et a considéré le groupe Edenred comme un Conglomérat. L’activité de paiement (Edenred Pay) a été autorisée à opérer dans en circuit ouvert en tant qu’émetteur et acquéreur le 4 janvier 2024. En ce qui concerne l’activité de péage, Greenpass, en tant qu’acquéreur, et Mobilidade, en tant qu’émetteur, ont été autorisés à opérer dans un circuit ouvert par la Banque centrale du Brésil, respectivement les 14 février et 17 avril 2024.

1.7Relations contractuelles

1.7.1Relations contractuelles avec la clientèle

Les relations contractuelles avec les grands comptes qui génèrent un volume d’affaires significatif, prennent la forme de contrats-cadres qui organisent la relation commerciale.

Les contrats-cadres avec ces entreprises sont généralement conclus à la suite d’appels d’offres pour une durée d’un à trois ans et peuvent couvrir plusieurs sites ou filiales du groupe client. Ils prévoient notamment les conditions de rémunération de l’entité Edenred concernée ainsi que la périodicité de facturation et de règlement.

Pour la clientèle des petites et moyennes entreprises ou très petites entreprises ayant des besoins réduits et requérant une souplesse dans la réalisation des commandes, les relations contractuelles prennent généralement la forme de bons de commande contenant les conditions générales de vente. Dans le cadre de la digitalisation du Groupe, la contractualisation en ligne et la signature électronique sont largement mises en œuvre.

1.7.2Relations contractuelles avec les prestataires marchands

L’affiliation des commerçants et marchands acceptant les solutions Edenred est formalisée par des instruments contractuels physiques ou dématérialisés, entre la filiale d’Edenred et chaque marchand concerné.

Les contrats précisent notamment les conditions de rémunération de la filiale d’Edenred ainsi que les conditions et procédures techniques d’acceptation des solutions Edenred concernées.

1.7.3Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services

Les rapports entre Edenred ou ses filiales avec les prestataires ou fournisseurs tiers font l’objet d’un encadrement contractuel classique. La commande de prestations auxquelles sont attachés des droits de propriété intellectuelle fait l’objet d’une vigilance particulière afin que les droits d’Edenred et de ses filiales sur les livrables soient clairement déterminés. Des clauses relatives aux modalités et conséquences de changements de contrôle sont prévues le cas échéant.

Edenred utilise de nombreux fournisseurs et n’est pas dépendant d’un fournisseur en particulier. Afin de bénéficier d’infrastructures technologiques puissantes, évolutives et sécurisées, le Groupe privilégie les solutions de clouds, privatifs ou publics auprès des acteurs reconnus du marché pour la qualité de leurs services et leur pérennité. Le Groupe a notamment mis en place des contrats-cadres mondiaux avec des prestataires de premier ordre pour les solutions cloud et les aspects réseaux associés particulièrement exigeants en termes de conformité, de sécurité et de disponibilité. Au soutien de la digitalisation des solutions du Groupe, la fourniture des cartes plastiques, de la monétique, des services techniques d’acquisition ou d’autorisation fait également l’objet d’une contractualisation attentive. Une attention particulière est également portée à l’encadrement contractuel et technique des prestataires traitant de données personnelles afin notamment d’assurer la conformité des traitements aux réglementations applicables telles que le règlement général sur la protection des données (RGPD).

1.8Propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle d’Edenred est principalement composée de ses portefeuilles de marques et de noms de domaine. La gestion des droits de propriété intellectuelle bénéficie de ressources internes dédiées et d’une surveillance mondiale par l’intermédiaire de prestataires spécialisés. Ticket Restaurant ainsi que les autres dénominations des solutions et services proposés par Edenred sont des marques déposées dont le groupe Edenred est propriétaire.

Edenred veille à l’usage incorrect de ses marques protégées et particulièrement au respect de leur distinctivité.

1.9Propriétés immobilières

La plupart des locaux occupés par le Groupe sont loués et le Groupe considère que le renouvellement de ses baux ne devrait pas poser de problème.

2

Rapport de durabilité et autres informations de durabilité

image

Introduction

Avec l’invention de Ticket Restaurant en 1962, Edenred a participé à la démocratisation de la pause déjeuner en connectant restaurateurs et salariés. Convaincu de son rôle à jouer pour répondre aux enjeux de société, le Groupe a toujours cherché à tisser de nouvelles connexions pour apporter de la valeur et répondre à des problématiques économiques, sociales ou environnementales. Depuis, Edenred contribue au progrès environnemental et social grâce à ses solutions et donne vie à des écosystèmes locaux, à l’interconnexion entre les salariés, les commerçants et les organisations publiques et privées.

Aujourd’hui, Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques pour l’alimentation (comme les titres-restaurants), l’engagement des salariés (comme les cartes cadeaux et les plateformes d’engagement), la mobilité (comme les solutions multi-énergies, incluant la recharge électrique, les services de maintenance, de péage et de parking), ainsi que les paiements professionnels (comme les cartes virtuelles).

Grâce à ses solutions, Edenred contribue au bien-être et au pouvoir d’achat des salariés, vitalise l’économie et l’emploi local, renforçant ainsi l’attractivité et l’efficacité des entreprises. Cette position implique une écoute fine des tendances économiques, sociales et sociétales, pour s’adapter aux nouveaux usages et répondre ainsi aux attentes des entreprises et des utilisateurs. Pour ce faire, le Groupe s’appuie tant sur la performance de sa plateforme technologique que sur sa démarche de développement durable en cohérence avec ses activités.

Ideal est le nom de cette démarche débutée en 2017 et renforcée en 2022, à travers notamment la réévaluation de certains objectifs climatiques. En effet, le Groupe s’est engagé en 2022 à définir des Science-Based Targets (SBT), cibles qui ont été approuvées par SBTi en octobre 2024. Le programme Ideal, dont il est rendu compte publiquement chaque année, repose sur trois axes :

People : améliorer la qualité de vie et devenir un employeur de référence ;

Planet : protéger l’environnement et s’engager dans une trajectoire Net Zero Carbon à 2050 ; et

Progress : créer de la valeur de manière responsable.

Les progrès réalisés sur ces trois axes sont mesurés à travers les indicateurs clés dont voici la mise à jour à fin 2024, les indicateurs en rouge composent le top 8 Ideal :

Enjeux

Résultats 2023

Résultats 2024

Objectif 2030

People

Gestion des talents

90% des salariés formés au moins une fois dans l’année (moyenne sur 3 ans)

93% des salariés formés au moins une fois dans l’année (moyenne sur 3 ans)

95% des salariés Edenred qui ont suivi au moins une formation dans l’année (moyenne sur 3 ans)

Diversité

37% de femmes dans les positions exécutives

38% de femmes dans les positions exécutives

Environ 40% de femmes dans les positions exécutives (1)

Bien-être et engagement

3 079 jours de volontariat

Plus de 3 500 collaborateurs mobilisés lors de l’Idealday 2023

3 456 jours de volontariat

Plus de 3 600 collaborateurs mobilisés lors de l’Idealday 2024

5 000 jours de volontariat réalisés chaque année par les collaborateurs

Contribution économique et sociale

Planet

Énergie et changement climatique

Réduction de 61% d’intensité GES des scopes 1 et 2 en intensité par rapport à 2013 (sources fixes)

Réduction de 71% d’intensité GES des scopes 1 et 2 en intensité par rapport à 2013 (sources fixes)

Réduction de l’intensité GES de 55% d’ici 2026 par rapport à 2013 (sources fixes)

Réduction de 15% en valeur absolue des scopes 1 et 2 par rapport à 2019 (2)

Réduction de 18% en valeur absolue des scopes 1 et 2 par rapport à 2019

Réduction de 15% en valeur absolue d’ici à 2025 par rapport à 2019

Éco-services (3)

31 « éco-services » pour la mobilité durable et contre le gaspillage alimentaire

34 « éco-services » pour la mobilité durable et contre le gaspillage alimentaire

1 « éco-service » par pays

Économie circulaire et éco‐conception des produits

54% des solutions éco-conçues (4)

100% de la consommation de papier liée aux titres compensée

61% des solutions éco-conçues

100% de la consommation de papier lié aux titres compensée

70% des solutions éco-conçues (en volume d’affaires)

100% de la consommation de papier lié aux titres compensée pour atteindre un objectif de zéro net papier

Progress

Promotion alimentation durable et mobilité durable

60% de sensibilisation à l’alimentation durable et promotion de mobilité durable

72% des commerçants et utilisateurs sensibilisés au moins une fois dans l’année à l’importance de la nutrition saine et équilibrée, ainsi qu’au gaspillage alimentaire

33% de points de mobilité durable accessibles par les solutions du Groupe

72% de sensibilisation à l’alimentation durable et promotion de mobilité durable

84% des commerçants et utilisateurs sensibilisés au moins une fois dans l’année à l’importance de la nutrition saine et équilibrée, ainsi qu’au gaspillage alimentaire

45% de points de mobilité durable accessibles par les solutions du Groupe

Environ 80% des commerçants et utilisateurs atteints par des programmes de sensibilisation sur l’alimentation durable et l’accès à des solutions alternatives de mobilité

Éthique des affaires

89% des salariés et travailleurs non-salariés ont approuvé ou sont couverts par la Charte éthique, dont 100% des salariés du Groupe

94% des salariés et travailleurs non-salariés ont approuvé ou sont couverts par la Charte éthique, dont 100% des salariés du Groupe

96% des salariés et des travailleurs non-salariés ont approuvé ou sont couverts par la Charte éthique

Sécurité informatique

80% du volume des transactions à autorisation traité par une plateforme certifiée (ISO 27001, PCI-DSS ou équivalent)

80% du volume des transactions à autorisation traité par une plateforme certifiée (ISO 27001, PCI-DSS ou équivalent)

96% du volume des transactions à autorisation traité par une plateforme certifiée (ISO 27001, PCI-DSS ou équivalent)

Satisfaction clients

53% des salariés travaillent sur des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 ou équivalent)

59% des salariés travaillent sur des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 ou équivalent)

85% des salariés travaillent sur des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 ou équivalent)

(1)Voir définition de position exécutives dans la section 2.1.2.3.

(2)Indicateur constituant l’un des trois objectifs de performance associés au Sustainability-Linked-Bond émis par le Groupe en juin 2021, à échéance 2025. https://www.edenred.com/system/files/documents/edenred_second_party_opinion_ethifinancev04062021_0.pdf

(3)Cet indicateur est obtenu en additionnant le nombre total de services élaborés pour encourager la mobilité durable au nombre total de services développés pour résoudre les problèmes de gaspillage alimentaire, permettant ainsi de déterminer le nombre de services plus respectueux de l’environnement. Un « éco-service » désigne un service élaboré pour limiter l’impact environnemental des solutions d’Edenred, à travers une extension d’une solution existante, solution directe, ou un partenariat avec un marchand ou tierce partie incitant le consommateur à adopter une attitude plus respectueuse de l’environnement. Un « éco-service » peut être de la location de vélo, du covoiturage, assistance à la réduction de consommation d’essence, ou une application connectant un consommateur à des restaurants ou magasins alimentaires ayant des stocks d’invendus alimentaires.

(4)Voir définition de solutions éco-conçues en 2.2.2.2.

La stratégie de développement durable d’Edenred est régulièrement évaluée par des organismes de notation extra-financière.

Edenred est reconnu pour ses engagements et ses réalisations sociales, environnementales et de gouvernance.

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S&P Global Sustainability Award

En 2024, Edenred a été évalué par le Corporate Sustainability Assessment de S&P et a obtenu un score de 65/100. Ce score, en hausse par rapport à 2023, s’explique par un renforcement des politiques du Groupe, notamment concernant le changement climatique. Ce score place le Groupe parmi les 15% des sociétés les plus performantes de son secteur, lui permettant ainsi d’être membre du Sustainability Yearbook 2025, reconnaissant la pertinence de son action et de sa politique Ideal pour la quatrième année consécutive.

ISS – ESG

En 2024, le quality score d’Edenred a progressé au sein de la notation d’ISS-ESG. Cette performance se traduit par une amélioration du score « Corporate Rating » et un maintien du statut Prime. Le Groupe a reçu les notes de 1 sur les catégories environnementales et sociales, impliquant le plus haut niveau de transparence parmi ses pairs. Edenred est évalué chaque année par ISS – ESG depuis 2020 et est reconnu comme l’un des leaders parmi ses pairs.

Sustainalytics

Suite à des adaptations de la méthodologie de notation, la notation Groupe a été actualisée deux fois en 2024. La dernière revue conduite en décembre 2024 a attribué une note de 15.2. Cette notation confirme l’amélioration continue du Groupe sur ces sujets, permettant à Edenred de se situer parmi les meilleures notations de sa catégorie. Le Groupe est évalué par Sustainalytics depuis 2019 et a toujours été considéré comme « Low Risk ».

Certaines de ces performances permettent à Edenred d’être inclus dans des indices :

CAC 40 ESG

L’indice CAC 40 ESG d’Euronext comprend les 40 sociétés de l’indice CAC Large 60, ayant fait preuve des meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. Edenred est inclus dans l’indice depuis septembre 2022, démontrant ainsi ses engagements et résultats en matière de développement durable. En 2024, Edenred a conservé sa place dans cet indice français de renom.

DJSI Europe et Monde

L’amélioration de la performance d’Edenred au questionnaire du S&P CSA lui permet de figurer dans l’indice DJSI Monde et Europe. Cet indice regroupe les entreprises ayant reçu les meilleures notes dans leur domaine par zone géographique. La poursuite de la stratégie RSE d’Edenred permet à l’entreprise de faire son entrée dans cet indice cette année.

Ce chapitre 2 rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance, et présente le bilan à fin 2024 du programme de développement durable d’Edenred, Ideal, reposant sur trois axes, People, Planet et Progress.

Rapport de durabilité

2024 est la première année d’implémentation de la nouvelle Directive européenne CSRD (17). Edenred attire l’attention du lecteur sur le fait que ce premier rapport de durabilité peut comporter des interprétations, des estimations et des incertitudes potentielles, en l’absence de cadres établis et d’informations de marché, et bien que le Groupe se soit attaché à appliquer les exigences fixées par les ESRS (18) et les guides de bonnes pratiques disponibles à date.

Outre celles inhérentes à l’état des connaissances scientifiques ou économiques ainsi qu’à la qualité des données externes utilisées, plusieurs interprétations des textes demeurent, pour lesquelles des précisions supplémentaires de la part des organismes de normalisation ou de régulation sont attendues, notamment sur l’application des critères techniques du Règlement Taxonomie.

Edenred a eu recours à des hypothèses, estimations ou appréciations, compte tenu de difficultés d’accès à des données fiables notamment au sein de la chaîne de valeur pour l’établissement des émissions de gaz à effet de serre du scope 3, pour lesquelles les estimations et incertitudes résident dans la variabilité et la qualité des différentes données d’entrée et dans les hypothèses méthodologiques retenues (voir section 2.1.1.2).

Ces différentes hypothèses et estimations pourront être affinées à mesure que la qualité des données disponibles s’améliore.

Par ailleurs, l’ensemble des indicateurs quantitatifs ont été déterminés sur le même périmètre que le périmètre de consolidation financière avec deux exceptions telles qu’indiquées dans la section 2.1.1.1.

Enfin, le Groupe est engagé sur un objectif de réduction des émissions du scope 3 en intensité rapportées à la valeur ajoutée à horizon 2030. Cette cible, approuvée courant 2024 par SBTi, n’a pas encore fait l’objet d’une déclinaison en tonnes équivalent CO2 à horizon 2030 à la date d’établissement du rapport de durabilité. La déclinaison de cet objectif en valeur absolue et des leviers de décarbonation associés seront travaillés courant 2025.

Le prochain rapport de durabilité 2025 tiendra compte des nouvelles pratiques de place et des nouveaux conseils d’application disponibles. Dans la section « Informations générales », les principales interprétations et incertitudes sont détaillées.

2.1Informations générales (ESRS 2)

La stratégie d’Edenred, sa raison d’être et ses ambitions sociétales sont intrinsèquement liées. Son savoir-faire technologique et l’agilité de son organisation lui permettent de saisir de nouvelles opportunités sur des marchés en pleine transition digitale. Le Groupe tâche de concilier les intérêts pluriels dans le cadre d’une relation vertueuse et profitable à chacun. Cette ambition est au cœur de la raison d’être du Groupe : « Enrich connections. For good » (voir. section Introduction « La raison d’être d’Edenred en action »).

2.1.1Base d’établissement des déclarations

2.1.1.1Base générale pour la préparation des états de durabilité (BP-1)

Périmètre de consolidation

Le périmètre d’établissement des déclarations relatives à la durabilité est un périmètre consolidé aligné sur le périmètre des états financiers tel que présenté en chapitre 4 à l’exception des indicateurs qui demandent l’inclusion d’information concernant la chaîne de valeur d’Edenred et des indicateurs ayant un périmètre distinct tel que précisé expressément dans les paragraphes dédiés à la définition des métriques.

Données sociales/Axe People

Le périmètre de l’effectif salarié (S1-6) correspond à 100% du périmètre de consolidation des informations financières.

Le périmètre de consolidation des autres informations sociales inclut les entités intégrées au SIRH, ce qui couvre 94% des salariés, sauf indication contraire tel qu’indiqué dans la présentation des métriques. Les entités non intégrées dans le SIRH correspondent majoritairement aux entités acquises récemment (notamment GO Integro, IP Italie, Nectar Tech, Pagbem, RB et Spirii).

Données environnementales et de gouvernance/Axes Planet et Progress

Les données publiées dans le cadre de l’axe Planet et Progress ainsi que les autres données environnementales et de gouvernance couvrent le même périmètre que le périmètre de consolidation financière à l’exception des entités acquises depuis moins d’un an et les entités ayant moins de cinq salariés à la date de reporting. Elles couvrent donc un périmètre équivalent 95% des salariés.

Chaîne de valeur et enjeux

La chaîne de valeur amont comprenant les fournisseurs de rang 1, les opérations propres et la chaîne de valeur aval comprenant les commerçants partenaires, les entreprises clients et les utilisateurs finaux sont pris en compte dans l’indicateur carbone du scope 3 présentés dans la section 2.2.1 et l’indicateur de cas de corruption présenté en section 2.4.2.5 (G1-4).

Concernant les politiques et plan d’actions, les parties de la chaîne de valeur concernées sont indiquées ci-dessous :

Chaîne de valeur

Périmètre dans le cadre du présent rapport de durabilité

Enjeux Edenred

ESRS et section
du présent rapport

Amont

Fournisseurs stratégiques de rang 1

Pratiques durables et responsables dans la chaîne d’approvisionnement

ESRS S2 (section 2.3.2)

ESRS G1 (section 2.4)

Aval

Commerçants partenaires

Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Impact socio-économique des solutions

Satisfaction et expérience client

Informations spécifiques à l’entité (2.5.3)

Informations spécifiques à l’entité (2.5.6)

imageESRS S4 (2.3.3.3)

Aval

Entreprises clientes et utilisateurs finaux

Satisfaction et expérience client

Protection des données personnelles

Accessibilité liée aux solutions

ESRS S4 (2.3.3.3)

ESRS S4 (2.3.3.4)

ESRS S4 (2.3.3.5)

Pour une meilleure compréhension de la chaîne de valeur d’Edenred, se référer aussi à la section 2.1.3.1.

2.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2)

La présentation et le contenu du présent rapport diffèrent des années antérieures. Ils sont élaborés à partir des exigences de la Directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et sur celles des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards).

Horizons temporels

Les horizons temporels retenus sont à court, moyen et long terme en fonction des IROs (Impacts, Risques et Opportunités) sur le même horizon temporel que celui défini par ESRS 1 :

l’horizon court terme correspond à la période du reporting ;

l’horizon moyen terme jusqu’à 5 ans ;

et l’horizon long terme à plus de 5 ans à l’exception des sujets climat pour lesquels l’horizon moyen terme est à horizon 2030 et l’horizon long terme est à horizon 2050.

Estimations concernant la chaîne de valeur

Les émissions de CO2eq du Groupe sont calculées selon les règles définies par le GHG Protocol et suivies selon l’indicateur CO2 Market-Based. Les facteurs d’émissions sont issus de référentiels reconnus tels que l’IAE ou les données ADEME ou DEFRA. Lorsque cela était possible, la prise en compte de facteurs d’émissions locaux a été privilégiée. Concernant les émissions de CO2eq du scope 3, une partie des dépenses fournisseurs est estimée sur la base d’informations consolidées monétaires extraites de l’outil d’achats Groupe. Cette information représente 51% du scope 3.

Sources d’incertitude associées aux estimations et aux résultats

Les sources d’incertitude associées aux estimations et aux résultats sont principalement liées aux indicateurs quantitatifs environnementaux listés ci-dessous :

Scope 1 et 2 : lorsque les factures concernant les consommations énergétiques des bâtiments pour les derniers mois de l’année ne sont pas disponibles à la date de reporting, alors les entités opérationnelles effectuent une estimation basée sur la consommation des mois précédents ou sur celle du mois manquant l’année précédente.

Scope 1 et 2 : sachant que les agences commerciales et autres sites tertiaires de moins de 50 personnes ne sont pas des sièges sociaux ou des sites de production, ils ne sont pas inclus dans l’outil de reporting sur les consommations énergétiques des bâtiments. Afin de les couvrir, une émission supplémentaire de 0,2% des émissions du Groupe est ajoutée dans le bilan carbone du Groupe.

Scope 3 : dans la mesure du possible, Edenred utilise des données physiques (par exemple pour la catégorie 3.1 Biens et services/titres papier et plastique ou 3.2 Les nouveaux baux immobiliers/les nouveaux équipements informatiques/les nouveaux véhicules de la flotte automobile ou 3.6 Déplacements professionnels). Quand cette donnée n’est pas disponible, Edenred utilise des données monétaires issues de l’outil des équipes achats pour les entités incluses dans le périmètre de l’outil et fait une extrapolation pour le périmètre non inclus.

Changements dans la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité

Le calcul de l’empreinte carbone du Groupe fait l’objet d’une optimisation permanente, certaines données ont été fiabilisées en 2024 à la marge comme par exemple la prise en compte de données physiques plutôt que monétaires sur la catégorie 3.2 Équipements informatiques.

Incorporation d’informations par référence

Certaines informations du rapport de durabilité sont incorporées par référence à d’autres parties du Document d’enregistrement universel 2024 tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous :

ESRS

Information

Section dans le rapport de durabilité

Section dans le Document d’enregistrement universel 2024

ESRS 2

Nombre de membres exécutifs au sein du Conseil d’administration

2.1.2.1 GOV-1

6.1.1.1 paragraphe « Profil, expérience et expertise des administrateurs »

ESRS 2

Nombre de membres non exécutifs au sein du Conseil d’administration

2.1.2.1 GOV-1

6.1.1.1 paragraphe « Profil, expérience et expertise des administrateurs »

ESRS 2

Information concernant la représentation des salariés et des autres travailleurs

2.1.2.1 GOV-1

6.1.1.1 paragraphe « Profil, expérience et expertise des administrateurs »

ESRS 2

Information au sujet de l’expérience acquise qui présente un intérêt pour le secteur d’activité d’Edenred, les produits et la situation géographique de l’entreprise

2.1.2.1 GOV-1

6.1.1.1 paragraphe « Diversité de la composition du Conseil d’administration »

ESRS 2

Pourcentage moyen par genre au sein du Conseil d’administration

2.1.2.1 GOV-1

6.1.1.1 paragraphe « Diversité de la composition du Conseil d’administration »

ESRS 2

Pourcentage d’administrateurs indépendants

2.1.2.1 GOV-1

6.1.1.1 paragraphe « Diversité de la composition du Conseil d’administration »

ESRS 2

Information concernant la disponibilité et l’adéquation des compétences et expertises disponibles au sein du Conseil d’administration et de ses organes/organes de direction

2.1.2.1 GOV-1

6.1.1.1 paragraphe « Complémentarité des expériences, compétences et expertises professionnelles » et « Matrice des compétences des administrateurs »

ESRS 2

Sujets traités en 2024 par le Conseil d’administration, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Comité audit et risques

2.1.2.2 GOV-2

6.1.1.7 et 6.1.1.12 paragraphe « Le Comité d’audit et des risques » et au paragraphe « Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE »

ESRS2

Poids et cibles de chaque critère pour les objectifs principaux du plan Ideal, inclus dans la politique de rémunération de la population exécutive

2.1.2.3 GOV-3

7.2.2 ( c ) Information sur les attributions gratuites d’actions au profit des salariés

ESRS 2

Les grands marchés et clients du Groupe

2.1.3.1 SBM-1

Chapitre introductif/Profil « Notre métier : accompagner le quotidien des acteurs du monde du travail » et 1.1.4 « Les activités d’Edenred»

ESRS 2

La répartition du chiffre d’affaires opérationnels par ligne de métier

2.1.3.1 SBM-1

4.2.6 Notes annexes aux états consolidés Note 4.2.2 Chiffres d’affaires opérationnel par ligne de métier" et Note 4.3 Charges d’exploitation

ESRS 2

Le modèle économique d’Edenred

2.1.3.1 SBM-1

Chapitre introductif/« Modèle d’affaires »

E1

Le chiffre d’affaires, l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) et la masse salariale d’Edenred en 2024

2.2.1.3.6 E1-6

4.2.1 Compte de résultat consolidé et Notes annexes aux comptes consolidés 4.1 Réconciliation de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBITDA) et 4.3 Charges d’exploitation

Taxonomie

La réconciliation avec les notes annexes aux états financiers consolidés, intégrant les augmentations d’immobilisations et les variations de périmètre

2.2.3 Taxonomie

Chapitre 4 Etats Financiers section 4.2 Comptes consolidés et Notes 5.2 Immobilisations incorporelles et 5.3 Immobilisations corporelles

Taxonomie

Do Not Significantly Harm (DNSH) - Gestion des risques fiscaux

2.2.3 Taxonomie

5.1.1.2 Risques fiscaux

2.1.2Gouvernance

2.1.2.1Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)

Composition, diversité et expertise du Conseil d’administration et du Comité exécutif (aussi nommé GEC pour Group Executive Committee)

La composition, la diversité dont le ratio femme homme du Conseil d’administration, l’indépendance des administrateurs, l’expertise et le statut exécutif et non exécutif des administrateurs des organes de gouvernance (Conseil d’administration et Comité exécutif) sont présentés au chapitre 6 du Document d’enregistrement universel, section 6.1.1.1 paragraphe « Profil, expérience et expertise des administrateurs » sur la gouvernance d’entreprise. Se référer au tableau d’incorporation par référence ci-dessus en section 2.1.1.2.

Pour accompagner sa démarche de développement durable, Edenred a structuré une organisation et une gouvernance forte.

L’identité des organes d’administration et de direction est résumée dans le graphique de la section 2.1.2.2.

2.1.2.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2)

Le Conseil d’administration détermine chaque année les orientations de l’activité d’Edenred, en considérant les sujets liés au changement climatique et plus généralement les sujets de développement durable. Chaque année, la Directrice de la Responsabilité sociétale et environnementale (RSE) rend compte de son activité au Conseil d’administration et intervient dans le cadre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, composé de trois membres du Conseil d’administration, et dans le cadre du Comité d’audit et des risques, composé de quatre membres du Conseil d’administration.

La stratégie, la gestion des politiques mises en place pour gérer les impacts, les risques et opportunités (IROs) et le suivi des indicateurs de performance liés notamment au climat, à l’inclusion et la diversité, au respect des droits humains relèvent de la Direction des Ressources humaines, Responsabilité sociale et environnementale (RH & RSE) et du Président-directeur général.

La stratégie RSE est construite avec des représentants de l’ensemble des parties prenantes internes et animée par la Direction RSE du Groupe, dont la Directrice est membre du Comité exécutif étendu dénommé « E-GEC » (Extended Group Executive Committee). Cette Direction est sous la responsabilité du Directeur général des Ressources humaines et de la Responsabilité sociétale, membre du Comité exécutif. La stratégie RSE et sa mise en œuvre sont partagées et validées lors de réunions du Comité exécutif. Elles sont ensuite présentées au Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE puis au Conseil d’administration.

La mise en place de la stratégie RSE s’appuie sur des réseaux de correspondants locaux et métiers/régionaux, qui regroupent plus de 100 salariés. Plusieurs réseaux existent par thématique ou département (ressources humaines, risques et conformité, sécurité informatique, protection des données personnelles, satisfaction client). Ces derniers ont pour objectif de mettre en œuvre les politiques sociales, environnementales et de gouvernance ainsi que d’animer les plans d’actions locaux. Les feuilles de route sont construites en collaboration avec les entités locales, dans une double ambition : décliner des objectifs globaux dans chaque filiale du Groupe et répondre aux besoins locaux.

Afin d’animer au mieux ce réseau, la Direction RSE du Groupe organise des réunions mensuelles avec les relais clés que sont les correspondants RSE globaux des lignes de métiers et ceux des grands pays et régions. Ces réunions ont pour objectif de former en continu ces correspondants, de partager la stratégie RSE et les avancées de projets ainsi que partager de bonnes pratiques issues des expériences locales et d’animer l’atteinte des indicateurs RSE clés.

Des revues de performance, au niveau des pays ou des régions, dédiées aux objectifs RSE du Groupe sont organisées chaque semestre, et sont destinées aux managers et aux correspondants RSE. Trois de ces critères de performance ont un impact direct sur la rémunération variable long terme des populations dites exécutives (19). Ces indicateurs clés sont pilotés par le Directeur général RH & RSE et validés par le Comité exécutif qui les présente au Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE puis au Conseil d’administration.

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Au-delà des réseaux de correspondants RH et RSE, la politique sociale, sociétale et environnementale, supervisée par le Comité exécutif, est diffusée :

aux principaux managers : sous la forme de présentations lors d’événements du Groupe ou à l’occasion de séminaires régionaux ou de fonctions supports, ou encore via la newsletter « Managers » ;

à l’ensemble des collaborateurs d’Edenred : au travers de communications globales ou sur l’intranet collaboratif, via des événements, des newsletters et des blogs ;

aux parties prenantes externes d’Edenred : la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe, de même que les principales réalisations, sont communiquées via le site internet, le Document d’enregistrement universel, le rapport intégré et la brochure institutionnelle du Groupe, ainsi qu’au moyen de communiqués de presse.

Concernant les sujets traités en 2024 par respectivement le Conseil d’administration, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Comité audit et risques ; se référer aux sections 6.1.1.7 et 6.1.1.12 paragraphe « Le Comité d’audit et des risques » et paragraphe « Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE » du chapitre 6.

Durant l’année 2024, la Directrice RSE a participé à :

trois Comités des nominations, des rémunérations et de la RSE ;

deux Conseils d’administration ;

deux Comités d’audit et des risques.

2.1.2.3Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3)

La politique de rémunération des mandataires sociaux s’inscrit dans la stratégie de développement du Groupe. Le plan stratégique Beyond22-25 a vocation à tirer pleinement parti du modèle économique de plateforme digitale d’Edenred et permet au Groupe d’afficher des ambitions de croissance profitable et durable encore supérieures à ses précédents plans stratégiques. Le Groupe a inscrit la RSE au cœur de son plan Beyond22-25, en annonçant notamment une accélération de ses engagements de durabilité.

La rémunération annuelle variable et de long terme du Président-directeur général comprend des objectifs quantifiables alignés avec les objectifs annuels fixés dans le cadre de ce plan stratégique et intègre des critères RSE cohérents avec la stratégie du Groupe.

Concernant plus particulièrement le Président-directeur général, le Conseil d’administration fixe des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une appréhension complète de sa performance, en phase avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les règles de détermination de la rémunération tiennent compte de la nécessité d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants mandataires sociaux performants, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et des actionnaires. L’évaluation de la performance s’appuie sur un équilibre entre des critères financiers et extra-financiers. Cela inclut notamment un critère relatif à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. De plus, il est essentiel de trouver un équilibre entre la performance à court terme et celle à long terme. Plus de 80% de la rémunération globale du Président-directeur général est ainsi subordonnée à la satisfaction de critères liés à la performance court et long terme du Groupe, dont 60% sont liés à la performance long terme.

Le Président-directeur général bénéficie d’une rémunération annuelle variable cible de 120% de sa rémunération annuelle fixe à objectifs atteints. Dans ce cadre, l’atteinte des objectifs qualitatifs de RSE et de management, à savoir le déploiement du plan RSE People, Planet, Progress à travers l’atteinte des objectifs quantitatifs du top 8 Ideal (voir introduction) ainsi que l’appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, représentent 25% de sa rémunération annuelle fixe.

Concernant les objectifs qualitatifs RSE, cette évaluation est composée de huit engagements long terme évalués régulièrement et pour lesquels des objectifs sont fixés annuellement avec un horizon 2030, le Conseil d’administration veillant à la bonne progression de ces indicateurs portés par le Président-directeur général et l’ensemble des équipes du Groupe. Les huit engagements portent sur : 1) la proportion des femmes dans les positions exécutives (People) ; 2) la formation des employés du Groupe (People) ; 3) le nombre de jours consacrés au volontariat par les employés du Groupe (People) ; 4) la réduction de l’empreinte carbone (Planet) ; 5) la sensibilisation des utilisateurs et des commerçants à une alimentation durable et l’accessibilité à des points de mobilité durable des utilisateurs (Progress) ; 6) la proportion de volume business traitée via des plateformes d’autorisation de paiements certifiées (Progress) ; 7) la proportion, en effectif, de certification qualité (Progress) ; et 8) la proportion des salariés du Groupe ayant approuvé la Charte éthique et des travailleurs non-salariés couverts par ladite charte (Progress).

Par ailleurs, le Président-directeur général et l’ensemble de la population Exécutive (dont le Comité exécutif du Groupe) bénéficient d’une rémunération de long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. L’acquisition de ces actions de performance est basée à hauteur de 25% sur l’atteinte des trois objectifs principaux du plan Ideal au regard de cibles annuelles fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Le poids de chaque critère et les cibles à atteindre propres à chacun des derniers plans d’actions de performance sont communiqués dans la section 7.2.2 (c) Information sur les attributions gratuites d’actions au profit des salariés.

Concernant l’axe People : objectif lié à la diversité, à savoir le pourcentage de femmes au sein des postes dits Exécutifs du Groupe (à ce jour, la population dite Executive comprend : (i) le Comité exécutif étendu du Groupe – réunissant principalement le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers des principales business units, (ii) les General Managers des business units, (iii) les Comités de direction des zones et pays et (iv) les équipes exécutives du siège social d’Edenred en rattachement direct à un membre du Comité exécutif).

Concernant l’axe Planet : objectif lié aux émissions de gaz à effet de serre, à savoir le pourcentage de réduction d’émission de gaz à effet de serre en intensité, par comparaison à l’exercice 2013 : l’intensité d’émission est mesurée en faisant la somme des émissions de scope 1 et 2 en sources fixes rapportée aux mètres carré des bâtiments.

Concernant l’axe Progress : objectif lié à l’alimentation et mobilité durables, à savoir :

le pourcentage d’utilisateurs de solutions d’avantages aux salariés et de marchands acceptant les Solutions d’avantages aux salariés qui ont été sensibilisés par le Groupe aux effets d’une alimentation équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire par au moins un message dédié par an ;

le pourcentage de points de distribution des solutions de mobilité alternatives aux énergies fossiles accessibles via les Solutions de mobilité par rapport au total des points de distribution du réseau Edenred ;

cet indicateur est composé à 70% de la performance d’Edenred sur la sensibilisation à l’alimentation durable et à 30% de la performance d’Edenred sur l’aspect mobilité durable, en lien avec le poids de chacune de ses lignes de produits.

Cet alignement des objectifs permet une dynamique commune au sein de l’organisation pour orchestrer la performance RSE à tous les niveaux de l’organisation.

L’atteinte des conditions de performance est mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière et la Direction des Ressources humaines et de la Responsabilité sociétale et environnementale du groupe Edenred.

Les données permettant d’établir les niveaux de réalisation requis pour chacun des objectifs sous-tendant la rémunération variable annuelle et de long terme sont validées chaque année par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Comité d’audit et des risques, puis arrêtées par le Conseil d’administration.

2.1.2.4Déclaration sur la vigilance raisonnable (GOV-4)

La démarche de développement durable est intégrée à la stratégie d’Edenred. Pour cela, le Groupe a mis en place des processus de vigilance adaptés dont les principaux éléments sont repris au sein du rapport de durabilité tel qu’indiqué ci-dessous :

Éléments essentiels de la vigilance raisonnable

Sections dans le rapport de durabilité

Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique

Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes (ESRS 2 GOV-2, section 2.1.2.2 du présent rapport)

Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation (ESRS 2 GOV-3, section 2.1.2.3 du présent rapport)

Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3, présent en début de chaque section thématique)

Collaborer avec les parties prenantes concernées à toutes les étapes de la vigilance raisonnable

Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2, section 2.1.3.2 du présent rapport + section 2.1.4.2)

Identifier et évaluer les impacts négatifs

Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (ESRS 2 IRO-1, section 2.1.4.1 du présent rapport)

Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs

Actions décrites dans les ESRS thématiques

Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer

Cibles décrites dans les ESRS thématiques

Par ailleurs, avant toute acquisition majeure, les procédures de due diligence d’Edenred incluent la réalisation d’une due diligence des pratiques en matière de durabilité de l’entreprise. Cette évaluation a pour but d’estimer que l’impact de l’activité de l’entreprise sur les objectifs sociaux et environnementaux d’Edenred et que ses pratiques sont alignées avec la stratégie RSE du Groupe ou adaptables. Le processus de due diligence comprend les thèmes suivants : climat et empreinte carbone ; social et politique de ressources humaines ; gouvernance ; certification ; systèmes d’information et protection des données. Les évaluations sont réalisées sous la responsabilité de responsable de thèmes, parfois en recourant à des conseils externes. Les résultats de ces évaluations sont communiqués au département Fusions et Acquisitions (M&A – Mergers & Acquisitions). Ils sont intégrés dans l’évaluation de l’entreprise et dans le processus de décision pour la réalisation de l’opération d’acquisition.

Si le projet d’acquisition est approuvé, les responsables du thème RSE se rapprochent de la société pour définir les modalités qui permettront de faire connaître et déployer progressivement dans l’entité les politiques, les objectifs et indicateurs RSE du Groupe.

L’intégration de la société au sein d’Edenred est effectuée avec le support d’un chef de projet et un suivi régulier est mis en place, comprenant notamment l’intégration de la société dans le reporting RSE à partir de la première année complète au sein du Groupe.

2.1.2.5Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité (GOV-5)

Les dispositifs de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne sont intrinsèquement connectés et dans une dynamique de constante amélioration. La gouvernance interne des risques les réunit régulièrement afin de coordonner leurs actions et d’assurer leur efficacité et leur complémentarité.

Le système de contrôle interne déployé au sein du Groupe couvre l’ensemble des filiales et métiers permettant ainsi d’adresser les nouveaux enjeux relatifs à l’information en matière de durabilité.

Les ressources allouées exclusivement à ce dispositif ont fait l’objet d’un renforcement significatif en 2024. Un centre d’excellence a ainsi été créé afin d’œuvrer au renforcement, à l’harmonisation et à la coordination des systèmes d’atténuation des risques. Les équipes du contrôle interne œuvrent notamment au développement de la risk awareness et à la sensibilisation au contrôle interne ainsi qu’à la traçabilité de l’information. Des sessions de sensibilisation sont notamment à destination du top management des filiales permettant ainsi une démultiplication et un sponsorship de ces démarches au sein de leurs entités.

La définition de la politique en matière de durabilité et sa mise en œuvre sont pilotées au niveau Groupe par la Direction RSE. Celle-ci constitue la pierre angulaire du dispositif de contrôle interne des éléments extra-financiers. Elle définit ainsi les indicateurs de performance extra-financière devant être reportés par chaque entité du Groupe à travers un guide de reporting et des sessions d’explication des indicateurs aux entités. Elle en contrôle en second niveau la restitution complète et conforme sur base documentée.

Pour cela, une solution de reporting professionnelle a été mise en œuvre en 2024 afin d’assurer une traçabilité de l’information extra-financière depuis les entités locales jusqu’à la consolidation au niveau Groupe. Sa fiabilité et son auditabilité sont assurés sur toute la chaîne par la justification documentée des indicateurs et informations reportées (« pistes d’audit »). Ainsi, l’information relative à la durabilité fait l’objet, en premier niveau, d’une validation opérationnelle et hiérarchique puis, en second niveau, d’une validation indépendante réalisée en central par la Direction RSE. Cette organisation dispose dès lors de l’ensemble des attributs d’un dispositif de contrôle interne opérationnel et effectif.

Toute l’organisation bénéficie de ce dispositif de contrôle interne relatif à l’information de durabilité. Les politiques ou actions initiées au niveau Groupe peuvent ainsi être ajustées et des plans d’action menés en fonction des constats mis en évidence par le dispositif.

2.1.3Stratégie

2.1.3.1Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1)

Éléments principaux de la stratégie générale d’Edenred qui influent sur des enjeux de durabilité

Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 45 pays, plus de 60 millions d’utilisateurs à plus de 2 millions de commerçants partenaires au travers d’1 million d’entreprises clientes. Edenred offre des solutions et services de paiement à usage spécifique dans trois lignes de métiers :

les Avantages aux salariés notamment dédiés à l’alimentation (comme les titres-restaurants) et à la motivation (comme les cartes cadeaux et les plateformes d’engagement des collaborateurs) ;

la Mobilité (comme les solutions multi-énergies, incluant la recharge électrique, les solutions de gestion de la maintenance des véhicules, de paiement des péages et des parkings) ;

les Solutions complémentaires (comme les paiements professionnels).

Grâce à sa plateforme et à son expertise technologique, Edenred est en mesure de paramétrer finement tous les aspects d’une transaction digitale (auteur, lieu, montant et moment). Dans ce domaine de l’argent fléché, permettant un niveau de traçabilité, de fiabilité et de sécurité unique, Edenred occupe une position de leader mondial.

Fort de plus de 60 ans d’expertise, Edenred se situe ainsi à l’intersection de cinq savoir-faire complémentaires :

la maîtrise des technologies de paiement dématérialisé (Fin Tech) ;

la capacité à proposer des solutions de filtrage et de contrôle de flux financiers selon la réglementation locale ou selon les règles souhaitées par l’entreprise cliente (Reg Tech publique ou privée) ;

la capacité à affilier des réseaux et à en matérialiser l’intermédiation financière (Financial Intermediation) ;

la valorisation des données transactionnelles pour proposer de nouveaux services (Data Intermediation) ;

la capacité à proposer une offre de services logiciels pour l’engagement des salariés (exemple : plateforme software « Reward Gateway & GO Integro »).

Cette expertise s’appuie notamment sur les compétences digitales de ses plateformes technologiques d’émissions, d’autorisation et de remboursement des paiements.

Grands marchés d’Edenred

Tirant pleinement parti de ses plateformes, Edenred étend ses marchés cibles tout en enrichissant son modèle d’affaires :

pénétration accrue des marchés cœur du Groupe, notamment grâce à l’accélération sur les PME ;

élargissement des offres de solutions Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment sur la base de plateformes logiciels (telles que Reward Gateway ou Spirii) ;

extension des canaux de vente notamment grâce à la distribution indirecte (par exemple, partenariats de distribution avec d’autres plateformes telles que Nubank au Brésil) ;

agrégation, orchestration et distribution d’un nombre croissant de solutions B2B2C (Business to Business to Consumer) ;

optimisation et diversification de son modèle d’affaires grâce à de nouvelles sources de revenus liées au renforcement de l’engagement des utilisateurs et à une monétisation accrue des services.

Pour de plus amples informations concernant :

le nombre de salariés par zone géographique, se référer à la section 2.3.1.5 ;

les grands marchés et clients du Groupe : se référer au chapitre introductif/Profil « Notre métier : accompagner le quotidien des acteurs du monde du travail » et 1.1.4 « Les activités d’Edenred » ;

la répartition du chiffre opérationnel par ligne de métier, au chapitre 4 « notes annexes aux comptes consolidés », note 4.2.2. « Chiffres d’affaires opérationnel par ligne de métier ».

Modèle économique et chaîne de valeur

Le modèle économique d’Edenred est présenté dans le chapitre introductif du Document d’enregistrement universel dans la partie « Modèle d’affaires ».

Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques pour l’alimentation (comme les titres-restaurants), l’engagement des collaborateurs (comme les cartes cadeaux et les plateformes d’engagement), la mobilité (comme les solutions multi-énergies, incluant la recharge électrique, de maintenance, de péage, de parking), et les paiements professionnels (comme les cartes virtuelles).

Le modèle économique s’appuie sur une chaîne de valeur détaillée ci-dessous :

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(1)Electrical Véhicle/ Véhicule électrique.

(2)Virtual Cloud Network/Réseau de cloud virtuel.

(3)Application Programming Interface/Interface de programmation d’application.

Les fournisseurs de rang 1 sont avant tout des groupes internationaux fournissant à Edenred des cartes à puce, des réseaux de paiement, des services et produits IT (fournissant des logiciels, du matériel informatique et de l’hébergement) et pour certaines filiales des fournisseurs de titres papier.

2.1.3.2Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2)

Dans son objectif de création de valeur, Edenred dialogue avec chacune des personnes ou des organisations intéressées par l’activité de l’entreprise. Depuis sa création, Edenred est engagé auprès de ses parties prenantes, cette démarche permet à l’entreprise de prendre en compte de manière proactive leurs besoins et leurs attentes. Le dialogue mis en place favorise les connexions, la confiance, et l’adhésion aux initiatives du Groupe. Il permet également d’atténuer les risques et les conflits potentiels, y compris l’incertitude, l’insatisfaction, le désengagement et la résistance au changement.

Ci-après un tableau récapitulant les conditions du dialogue avec chacune de ces parties prenantes.

Partie prenante

Acteurs principaux Edenred

Principaux modes de dialogue

Finalité

Enjeux matériels

Salariés

Direction RH & RSE

Direction générale et responsables RH

Comité Groupe

European Works Council (EWC)

Enquête de satisfaction interne

Revue de performance annuelle

Comité des engagements

Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Communications internes

Événements RSE internes

Inclure les perceptions et les expériences des salariés

Contribuer à un lieu de travail et à une vie professionnelle durables

Dialogue social

Attraction, rétention et engagement des talents

Gestion et développement des compétences

Bien-être des employés au travail

Diversité, inclusion et équité

Protection des données personnelles

Éthique et conformité des affaires

Entreprises clientes

Direction Marketing et Direction générale dans les filiales

Enquêtes de satisfaction clients

Tables rondes clients

Établir la confiance

Fournir des solutions plus durables

Permettre aux clients d’atteindre leurs objectifs

Satisfaction et expérience client

Protection des données personnelles

Éthique et conformité des affaires

Sécurité informatique

Solutions innovantes et adaptation aux nouveaux usages

Partenaires commerçants

Direction Marchands dans les filiales

Enquêtes

Ateliers thématiques et initiatives RSE locales

Questionnaires affiliés FOOD

Newsletters et e‐mailings ciblés

Établir la confiance

Fournir des solutions plus durables

Permettre aux clients d’atteindre leurs objectifs

Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Protection des données personnelles

Éthique et conformité des affaires

Sécurité informatique

Utilisateurs finaux

Direction Marketing dans les filiales

Enquêtes de satisfaction clients

Prendre en compte les préoccupations, questions et retours des communautés

Établir la confiance et le soutien de la communauté

Assurer des avantages pour la communauté

Satisfaction et expérience client

Accessibilité aux solutions

Promotion d’une alimentation responsable et locale

Promotion de la mobilité durable

Protection des données personnelles

Éthique et conformité des affaires

Éco-conception et circularité des supports

Sécurité informatique

Fournisseurs

Direction Achat Groupe et dans les filiales

Partage de bonnes pratiques et des ambitions

Revue de performances

Conformité à la Charte fournisseur

Promotion d’un approvisionnement responsable, y compris des minéraux et des métaux

Protection des droits humains et des droits des travailleurs

Assurer un environnement de travail respectueux

Décarboner la chaîne d’approvisionnement

Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement

Pratiques durables et responsables dans la chaîne d’approvisionnement

Éthique et conformité des affaires

Éco-conception et circularité des supports

Travailleurs de la chaîne de valeur

Edenred n’a, à date, pas adopté de processus d’interaction avec les travailleurs de sa chaîne de valeur.

Pratiques durables et responsables dans la chaîne d’approvisionnement

Autorités

Direction des Relations institutionnelles du Groupe

Direction générale dans les filiales

Réunions

Groupes de travail

Études macroéconomiques

Assurer la conformité réglementaire

Promouvoir un développement durable

Aborder les risques et opportunités liés à la transition climatique

Éthique et conformité des affaires

Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique

Sécurité informatique

Société civile (associations, ONG)

Direction RSE Groupe

Correspondants RSE dans les filiales

Direction des Relations institutionnelles du Groupe

Événements dédiés

Site internet et médias sociaux

Réunions

Contribuer aux initiatives locales

Prendre en compte les préoccupations des communautés

Impact socio-économique des solutions

Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique

Investisseurs et actionnaires

Direction générale du Groupe

Direction de la Communication financière du Groupe

Direction RH et RSE du Groupe

Document d’enregistrement universel et rapport intégré

Roadshows et conférences

Rencontres investisseurs

Réunions actionnaires individuels

Newsletters

Site internet, emails et numéro vert dédiés

Comprendre les attentes en matière de durabilité

Attirer des investisseurs responsables

Améliorer la transparence

Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique

Les échanges avec les parties prenantes et l’analyse de double matérialité ont confirmé les grandes orientations stratégiques du Groupe qui ne prévoit donc pas de modifications conséquentes de sa stratégie suite à cette étude.

2.1.4Gestion des Impacts, Risques et Opportunités

2.1.4.1Description des processus d’identification et d’évaluation des Impacts, Risques et Opportunités matériels (IRO-1)

L’analyse de double matérialité a pour objectif de comprendre, à la fois, l’impact des activités d’Edenred sur l’environnement et la société au sens large, et les effets des enjeux de durabilité sur la situation et la performance financières de l’entreprise. Cette analyse permet d’identifier les principaux Impacts, Risques et Opportunités (IROs) des activités d’Edenred et de sa chaîne de valeur.

L’analyse de double matérialité s’inscrit dans le dispositif général de gestion des risques du Groupe, avec une méthodologie propre détaillée ci-dessous.

Approche méthodologique

En 2022, une première analyse de double matérialité a été réalisée par Edenred, au cours de laquelle ses principales parties prenantes internes et externes ont été consultées. Cette première analyse de double matérialité a été mise à jour en 2023 à la suite de la publication des normes ESRS dans leur version finale puis finalisée en 2024.

Le département RSE d’Edenred a défini, avec l’appui d’un tiers externe, l’approche méthodologique et l’élaboration de l’analyse de double matérialité sur base des dernières normes ESRS publiées. Le département RSE a coordonné et centralisé les retours des parties prenantes et des experts internes.

L’analyse de double matérialité a été réalisée en trois étapes :

1.Analyses préalables et identification des enjeux et Impacts, Risques et Opportunités (IROs)

Pour cette étape, Edenred s’est largement basé sur la liste des enjeux ESG établie lors de l’analyse menée en 2022 qui avait mobilisé des parties prenantes externes et internes et permis d’identifier une liste d’enjeux de durabilité pour Edenred.

Lors de cette analyse initiale menée en 2022, 18 parties prenantes ont été consultées : 14 parties prenantes externes représentant les différentes géographies et les différents métiers d’Edenred (clients des différentes lignes de métier, fournisseurs, société civile, investisseur, experts sectoriels) et 4 parties prenantes internes (administrateur, membre du GEC, CSE et administrateur représentant du personnel).

À partir de ces enjeux, une liste d’Impacts, Risques et Opportunités (IROs) a été identifiée sur la base de plusieurs sources externes et internes :

l’analyse des activités du Groupe et du contexte réglementaire dans lequel il opère, tant en France qu’à l’étranger ;

les résultats de l’analyse de matérialité de 2022 ;

la liste des thèmes et sous-thèmes des ESRS ;

la cartographie des risques du Groupe ;

des benchmarks externes basés sur les normes internationales (SASB, GRI, TCFD – Task Force on Climate-related Financial Disclosures), SBTi, CICR (Comité international de la Croix-Rouge), Fondation Ellen MacArthur (économie circulaire), Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, rapports du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat), base de données ENCORE (Exploration des opportunités, des risques et de l’exposition du capital naturel) ;

les pratiques des pairs d’Edenred.

Les enjeux et thèmes clés de la chaîne de valeur d’Edenred ont également été intégrés dans l’analyse ainsi que les enjeux spécifiques d’Edenred.

L’identification des IROs repose aussi sur l’utilisation de différentes analyses menées au sein du Groupe :

les analyses de risques climatiques (physiques et de résilience) conduites sur la base des scénarios IEA NZE 2050 et IPCC RCP 8.5 (voir paragraphes 2.2.1.2.2 et 2.2.1.3.1) ;

les analyses de risques RSE liés aux achats du Groupe ; et

les analyses de risques de corruption liées à la loi Sapin II.

Ces analyses ont permis d’identifier et de confirmer les enjeux et IROs spécifiques du Groupe.

La combinaison des résultats de l’étude de 2022 et de ces analyses complémentaires a permis d’établir une description des enjeux de durabilité et des IROs associés qui ont ensuite été soumis à évaluation.

2.Évaluation des IROs et des enjeux de durabilité

L’ensemble des enjeux potentiellement matériels et les IROs associés ont alors été évalués selon la méthode définie par ESRS 1 par des experts internes au Groupe des différentes fonctions, notamment la Direction RSE, la Direction des Risques, la Direction des Ressources humaines, la Direction de la Stratégie, la Direction des Achats et la Direction financière.

Lors de cette phase d’évaluation des IROs, les éléments de langage récoltés au cours d’entretiens et les évaluations réalisés en 2022 par les parties prenantes internes et externes ont été prises en compte par les différents groupes de travail.

L’évaluation des IROs et des enjeux a été réalisée au cours d’ateliers avec les différents experts internes qui ont permis de :

confirmer l’univers des IROs ;

confirmer, et le cas échéant amender, leur qualification (incluant périmètre, typologie d’impact et risque) et définition ; et

évaluer leur matérialité selon deux axes : la matérialité d’impact et la matérialité financière.

Concernant la matérialité d’impact, elle résulte de la gravité (échelle, périmètre, irrémédiabilité), et de la probabilité d’occurrence pour les impacts potentiels, à l’exclusion des impacts négatifs sur les droits humains. L’évaluation retenue est :

la note maximale des composantes de gravité dans le cas d’impacts négatifs sur les droits de l’homme ;

la note maximale des composantes de la gravité dans le cas d’impacts réels ;

la note maximale des composantes de gravité multipliée par la probabilité dans le cas d’impacts potentiels.

Concernant la matérialité financière, elle identifie les risques ou opportunités pouvant avoir un impact sur le modèle d’affaires, le développement ou la valeur d’Edenred. L’effet financier mesure l’influence significative du risque ou de l’opportunité sur les relations avec les clients, la réputation, les aspects juridiques et l’accès aux ressources financières et non financières. Elle résulte de la multiplication à poids égal entre l’effet financier et la probabilité d’occurrence. Les échelles de notation utilisées pour la matérialité financière sont identiques à celles utilisées pour l’analyse des risques Groupe.

Chaque critère d’évaluation a été noté sur une échelle de 1 à 5, en tenant compte des horizons temporels pour les différents IROs, et un seuil de matérialité a été fixé de manière à prioriser les Impacts, Risques et Opportunités matériels pour le Groupe.

Les thématiques E2 Pollution, E3 Eau, E4 Biodiversité et S3 Communautés affectées ressortent comme non matérielles à l’issue de l’analyse de double matérialité en cohérence avec l’activité de services d’Edenred qui ne détient pas de sites industriels et au regard de la définition des communautés affectées de la CSRD.

3.Consolidation des résultats et validation

À la suite des différents ateliers menés avec les parties prenantes internes expertes, une revue de cohérence des évaluations entre elles ainsi qu’avec les analyses de risques du Groupe a été réalisée par l’équipe RSE.

Les IROs matériels résultant de l’analyse ont été regroupés en enjeux de durabilité pour le Groupe.

Le processus d’élaboration et les conclusions de l’analyse de double matérialité ont été validés par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE en octobre 2023. Une mise à jour de cette étude a été réalisée en 2024 et partagée en ce même Comité, ainsi qu’au Comité d’audit et des risques en juillet 2024.

Cette étude a été également partagée avec l’équipe risque dans un but de cohérence et en préparation de leur prochaine mise à jour de l’analyse risques Groupe.

Résultats

À l’issue de la consolidation des résultats et de leur validation, Edenred a procédé à une mise à jour de la double matérialité présentée dans sa déclaration de Performance extra-financière en 2023. À la suite de cette mise à jour, les enjeux ESG ont été révisés, portant la liste à 19 enjeux matériels. Les Impacts, Risques et Opportunités détaillés en lien avec les enjeux matériels, ainsi que leurs horizons temporels et leur localisation dans la chaîne de valeur d’Edenred sont présentés dans chaque ESRS thématique.

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Les huit indicateurs clés du Groupe en matière de développement durable du plan Beyond22-25

Associé à la stratégie de développement durable et en cohérence avec les priorités issues de l’analyse de double matérialité, le Groupe a formalisé des objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme autour de huit indicateurs clés animant l’ensemble de l’organisation.

Sur le volet People :

Edenred confirme son ambition de promotion de la diversité de genre au sein des populations dites exécutives. Enjeu « Diversité, inclusion et équité » dans la matrice de double matérialité.

Edenred renforce son ambition de développer l’employabilité de ses équipes via l’accès à la formation. Enjeu « Gestion et développement des compétences » dans la matrice de double matérialité.

Edenred confirme son ambition d’encourager l’engagement des collaborateurs via des journées de solidarité. Enjeu « Bien-être des employés au travail » dans la matrice de double matérialité.

Sur le volet Planet :

Edenred accélère son plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), avec un indicateur dédié sur les scopes 1 et 2 ainsi que son engagement avec SBTi. Enjeu « Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique » dans la matrice de double matérialité.

Sur le volet Progress :

Edenred promeut une alimentation et une mobilité plus durable. Enjeu « Promotion de la mobilité durable » et « Promotion d’une alimentation responsable et locale » dans la matrice de double matérialité.

Edenred s’engage sur la sécurité informatique via la certification de ses plateformes d’autorisation de paiements. Enjeu « Sécurité informatique » dans la matrice de double matérialité.

Edenred renforce son engagement en faveur des enjeux d’éthique pour ses salariés ainsi que ses travailleurs non-salariés. Enjeu « Éthique et conformité des affaires » dans la matrice de double matérialité.

Edenred confirme son engagement pour la satisfaction clients. Enjeu « Satisfaction et expérience client ».

2.1.4.2Impacts, Risques et Opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3)

L’analyse de double matérialité a fait ressortir des Impacts, Risques et Opportunités (IROs) matériels liés aux 19 enjeux RSE listés ci‐dessous.

Enjeux RSE

Matérialité

ESRS

Sécurité informatique

Matérialité financière et d’impact

Entité spécifique

Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Matérialité financière et d’impact

Entité spécifique

Attirer, retenir et engager les talents

Matérialité financière et d’impact

ESRS S1

Gestion et développement des compétences

Matérialité financière et d’impact

ESRS S1

Protection des données personnelles

Matérialité financière et d’impact

ESRS S4

Pratiques durables et responsables dans la chaîne d’approvisionnement

Matérialité d’impact

ESRS S2

Promotion de la mobilité durable

Matérialité financière et d’impact

Entité spécifique

Impact socio-économique des solutions

Matérialité financière et d’impact

Entité spécifique

Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement

Matérialité financière et d’impact

ESRS E1

Éthique et conformité des affaires

Matérialité financière et d’impact

ESRS G1

Accessibilité liée aux solutions

Matérialité financière et d’impact

ESRS S4

Promotion d’une alimentation responsable et locale

Matérialité d’impact

Entité spécifique

Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique

Matérialité financière et d’impact

ESRS E1

Éco-conception et circularité des supports

Matérialité d’impact

ESRS E5

Diversité, inclusion et équité

Matérialité d’impact

ESRS S1

Bien-être des employés au travail

Matérialité d’impact

ESRS S1

Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Matérialité financière

Entité spécifique

Dialogue social

Matérialité d’impact

ESRS S1

Satisfaction et expérience client

Matérialité financière

ESRS S4

Les Impacts, Risques et Opportunités détaillés, ainsi que leurs horizons temporels et leur localisation dans la chaîne de valeur d’Edenred sont présentés dans chaque ESRS thématique.

Résilience de la stratégie et du modèle économique face aux Impacts, Risques et Opportunités matériels

Impacts : Edenred a adapté son modèle économique pour réduire ses impacts négatifs sur l’environnement, sur sa propre main-d’œuvre et sur sa chaîne de valeur. Les processus et plans d’actions correspondants sont contrôlés dans le cadre du suivi de l’exécution du plan Beyond. Les actions visant à atténuer les impacts négatifs des activités du Groupe sur l’environnement démontrent la responsabilité d’Edenred, contribuant ainsi à préserver sa réputation et à maintenir la confiance des clients. Edenred travaille à assurer le bien-être et la satisfaction de ses collaborateurs. En privilégiant le développement, la diversité et l’inclusion de ses collaborateurs, le Groupe fait en sorte de retenir les talents et de renforcer la stabilité et la résilience de son personnel.

Risques : la stratégie et le modèle économique d’Edenred prennent en compte les risques de durabilité liés à ses activités. Ces risques sont intégrés dans le plan de gestion des risques du Groupe. Ils font l’objet d’évaluations pour s’assurer que les mesures d’atténuation d’Edenred sont constamment adaptées et qu’elles restent efficaces. Le respect des réglementations environnementales et la conduite éthique des affaires réduisent les risques juridiques et positionnent le Groupe comme une organisation responsable.

Opportunités : la stratégie et le modèle économique d’Edenred ont été conçus pour saisir les opportunités d’affaires découlant de l’évolution des besoins du marché et de la transition vers des activités plus durables. Cela est reflété par le développement et la révision régulière de l’ensemble de services et solutions pour suivre l’évolution des besoins du marché par secteur d’activité, métier et région géographique. La diversification des activités et des services d’Edenred rend son modèle d’affaires résilient, réduisant ainsi sa dépendance à l’égard de ressources non assurées ou de régions vulnérables. Le Groupe s’adapte aux conditions environnementales changeantes.

Les impacts et risques sociaux liés aux salariés et non-salariés sont particulièrement suivis de par la nature de l’activité de services d’Edenred tel que détaillé dans les sections 2.3.1, ainsi que les risques environnementaux tel que détaillé dans les sections 2.2.1 et 2.2.2.

2.1.4.3Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise (IRO-2)

Liste des exigences de publication couvertes par la déclaration relative à la durabilité :

Exigence de publication et point de données y relatif

Référence SFDR

Référence pilier 3

Référence règlement sur les indices de référence

UE Loi européenne sur le climat

Section du Document d’enregistrement universel où est située l’information

ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d)

Indicateur n° 13, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

2.1.2.1 > incorporation par référence

ESRS 2 GOV‐1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e)

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

2.1.2.1 > incorporation par référence

ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30

Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I

2.1.2.4

ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i)

Indicateur n° 4, tableau 1, annexe I

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (6), tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

Non matériel

ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii)

Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

Non matériel

ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii)

Indicateur n° 14, tableau 1, annexe I

Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (7), annexe II du règlement délégué
(UE) 2020/1816

Non matériel

ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac
paragraphe 40, point d) iv)

Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué
(UE) 2020/1816, annexe II

Non matériel

ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14

Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119

2.2.1.2.1

ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « Accord de Paris »
paragraphe 16, point g)

Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle

Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué
(UE) 2020/1818

Non applicable

ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES
paragraphe 34

Indicateur n° 4, tableau 2, annexe I

Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement

Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.2.1.3.4

ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38

Indicateur n° 5, tableau 1, et indicateur n° 5, tableau 2, annexe I

2.2.1.3.5

ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37

Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I

2.2.1.3.5

ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43

Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I

Non applicable

ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES
paragraphe 44

Indicateurs n° 1 et n° 2,
tableau 1, annexe I

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle

Article 5, paragraphe 1, article 6, et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.2.1.3.6

ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55

Indicateur n° 3, tableau 1, annexe I

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement

Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.2.1.3.6

ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone
paragraphe 56

Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119

2.2.1.3.7

ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat
paragraphe 66

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

Non applicable

ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a)

ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c)

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire — Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique

Non applicable

ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c)

Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés

Non applicable

ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat
paragraphe 69

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission

Non applicable

ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol paragraphe 28

Indicateur n° 8, tableau 1, annexe I ; indicateur n° 2, tableau 2, annexe I, indicateur n° 1, tableau 2, annexe I ; indicateur n° 3, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines paragraphe 9

Indicateur n° 7, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13

Indicateur n° 8, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers

paragraphe 14

Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c)

Indicateur n° 6.2, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29

Indicateur n° 6.1, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS 2 – SBM-3 – E4 paragraphe 16, point a) i)

Indicateur n° 7, tableau 1, annexe I

Non matériel

ESRS 2 – SBM-3 – E4 paragraphe 16, point b)

Indicateur n° 10, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS 2 – SBM-3 – E4 paragraphe 16, point c)

Indicateur n° 14, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b)

Indicateur n° 11, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers
paragraphe 24, point c)

Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d)

Indicateur n° 15, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E5-5 Déchets non recyclés
paragraphe 37, point d)

Indicateur n° 13, tableau 2, annexe I

Non matériel

ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39

Indicateur n° 9, tableau 1, annexe I

Non matériel

ESRS 2 – SBM-3 – S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f)

Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I

2.3.1.1.2

ESRS2 – SBM-3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g)

Indicateur n° 12, tableau 3, annexe I

2.3.1.1.2

ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme
paragraphe 20

Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

2.3.1.6.1

ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail paragraphe 21

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

2.3.1.6.1

ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains
paragraphe 22

Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I

2.3.1.6.2

ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23

Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I

Non matériel

ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes
paragraphe 32, point c)

Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I

2.3.1.3

ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail
paragraphe 88, points b) et c)

Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission

Non matériel

ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e)

Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I

Non matériel

ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé
paragraphe 97, point a)

Indicateur n° 12, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

2.3.1.11.3

ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur général paragraphe 97, point b)

Indicateur n° 8, tableau 3, annexe I

2.3.1.11.3

ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a)

Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I

2.3.1.6.3

ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE
paragraphe 104, point a)

Indicateur n° 10, tableau 1, et indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.3.1.6.3

ESRS2 – SBM-3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b)

Indicateurs n° 12 et n° 13, tableau 3, annexe I

2.3.2.1.2

ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme
paragraphe 17

Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

2.3.2.2.1

ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18

Indicateurs n° 11 et n° 4,
tableau 3, annexe I

2.3.2.2.1

ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE
paragraphe 19

Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

2.3.2.2.1

ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail paragraphe 19

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816

2.3.2.2.1

ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval paragraphe 36

Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

2.3.2.2.4

ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme
paragraphe 16

Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

Non matériel

ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE
paragraphe 17

Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818

Non matériel

ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36

Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

Non matériel

ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16

Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I

2.3.3.3.1 et 2.3.3.4.1 et 2.3.3.5.1

ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE
paragraphe 17

Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I

Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué
(UE) 2020/1818

Non applicable

ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35

Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I

2.2.5.3.2 et 2.3.3.4.2 et 2.3.3.5.2

ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b)

Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I

2.4.2.2

ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d)

Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I

2.4.2.2

ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a)

Indicateur n° 17, tableau 3, annexe I

Annexe II du règlement délégué
(UE) 2020/1816

2.4.2.5

ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b)

Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I

2.4.2.4

2.2Informations environnementales

2.2.1Changement climatique (ESRS E1)

L’ampleur du défi climatique et le besoin urgent d’une mobilisation collective font aujourd’hui consensus. L’Accord de Paris fixe un objectif clair : limiter l’augmentation de la température mondiale par rapport à l’ère préindustrielle et la contenir sous 2 degrés voire la limiter à 1,5 degré Celsius. Un effort mondial sans précédent est nécessaire pour réduire de moitié les émissions de gaz à effet de serre (GES) au cours de cette décennie, et parvenir à une position « net zéro » d’ici 2050 au plus tard. Conscient de ces enjeux, Edenred s’est engagé depuis 2012 dans la lutte contre le changement climatique à travers ses ambitions en matière de réduction des émissions de GES, au cœur de sa stratégie de développement durable : Ideal.

en 2017, Edenred lance son premier programme de développement durable Ideal, articulé autour de trois axes : People, Planet, Progress. Engagements ajustés en 2022 suite à la première analyse de double matérialité et dans le cadre Beyond22-25 ;

en 2019, à l’occasion de La Rencontre des Entrepreneurs de France (La REF), Edenred s’est associé à 98 autres entreprises françaises engagées en faveur d’une diminution radicale des émissions de GES mondiales ;

en 2022, Edenred a renforcé son engagement en rejoignant le programme Science-Based Targets, une initiative du CDP, du Pacte mondial des Nations unies, du World Resources Institute et de l’ONG WWF. Le Groupe s’est ainsi engagé dans une démarche Net Zéro Carbone à 2050 ;

en 2023, le Groupe est devenu signataire de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Sa stratégie climatique est conforme aux recommandations de la TCFD concernant sa gouvernance, sa démarche de gestion des risques et opportunités et ses processus de mesure des résultats et de reporting et la fixation de cibles ;

en octobre 2024, la Science-Based Targets initiative (SBTi) a approuvé les objectifs à court terme et « net zéro » d’Edenred, qui a alors établi un plan d’action pour les atteindre. Ces objectifs, fondés sur la science et sur l’Accord de Paris, sont plus amplement détaillés dans les sections qui suivent.

Du fait de son activité, Edenred est une société qui consomme relativement peu d’énergie et son empreinte carbone directe est faible. Aucun mécanisme de tarification du carbone (taxes et systèmes d’échange de quotas d’émissions), prévu par les réglementations, ne s’applique au Groupe à fin 2024. Néanmoins, Edenred est engagé dans la lutte contre le changement climatique depuis 2012 et mène une politique volontariste de réduction de ses émissions de CO2eq.

L’empreinte carbone globale d’Edenred est répartie en trois catégories d’émissions, selon le GHG Protocol :

scope 1 : émissions de GES directes liées à la consommation de gaz et de carburant sur l’ensemble des sites du Groupe, ainsi qu’au carburant alimentant les véhicules de fonction. Les émissions de GES associées à d’éventuelles fuites de gaz réfrigérants sont également incluses ;

scope 2 : émissions de GES indirectes liées à l’électricité, à la chaleur et au froid achetés par les sites exploités par le Groupe ainsi qu’à ses véhicules de fonction ;

scope 3 : autres émissions de GES indirectes liées à la chaîne de valeur du Groupe en amont et en aval.

En 2024, le bilan GES du groupe Edenred est estimé à 122 140 tonnes métriques équivalent CO2 (E1-6_44(d)) et se décompose comme suit :

scope 1 : 6 649 tonnes métriques équivalent CO2 ; E1-6_44(a) ;

scope 2 : 1 449 tonnes métriques équivalent CO2 ; E1-6_44(b) ;

scope 3 : 114 041 tonnes métriques équivalent CO2. E1-6_44(c).

image

2.2.1.1Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (ESRS 2 GOV-3)

Comme expliqué à la section 2.1.2.3 « ESRS 2 GOV-3 », la politique de rémunération des mandataires sociaux d’Edenred s’inscrit dans la stratégie de développement du Groupe. La rémunération annuelle variable et de long terme comprend des objectifs quantifiables alignés avec les objectifs annuels fixés dans le cadre du plan stratégique et intègre des critères RSE cohérents avec la stratégie du Groupe.

Concernant plus particulièrement le Président-directeur général, le Conseil d’administration fixe des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une appréhension complète de sa performance, en phase avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L’évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers et extra-financiers, incluant un critère lié à la réduction des GES. Plus de 80% de la rémunération globale du Président-directeur général est ainsi subordonnée à la satisfaction de critères liés à la performance court et long terme du Groupe, dont 60% sont liés à la performance long terme. Une part variable représentant 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs qualitatifs de RSE et de management. En matière de changement climatique, le critère RSE évalué correspond au pourcentage de réduction d’émission de GES en intensité, par comparaison à l’exercice 2013 – l’intensité d’émission est mesurée en faisant la somme des émissions des scope 1 et 2 en sources fixes rapportée au mètre carré des bâtiments. Cet objectif est plus amplement décrit dans la section E1-4 « Cibles liées à l’atténuation du changement climatique ». Outre la rémunération du Président-directeur général, le Groupe a mis en place une attribution annuelle d’actions de performance au bénéfice d’une population de dirigeants clés et talents d’Edenred, soit environ 440 bénéficiaires au niveau mondial. 25% de cette attribution repose sur des critères RSE incluant le pourcentage de réduction d’émission de gaz à effet de serre, en intensité carbone rapportée au m2, des sources fixes sur le scope 1 et 2 par rapport à 2013.

2.2.1.2Stratégie

2.2.1.2.1Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1)

Signataire de la TCFD depuis 2023, Edenred s’est engagé à intégrer les enjeux climatiques dans sa stratégie et à communiquer des informations cohérentes, fiables et claires en vue de permettre aux investisseurs de prendre en compte dans leurs décisions les risques financiers liés au climat. En parallèle de cette dynamique vers une transition bas carbone, Edenred entend maîtriser pleinement les risques et les impacts liés au changement climatique, anticiper ses effets et assurer sa résilience. Son système de management environnemental, aligné avec la norme ISO 14001, ainsi que sa démarche de surveillance rigoureuse des émissions, font partie d’une stratégie plus large visant à relever les défis majeurs posés par le changement climatique et à répondre aux attentes croissantes des parties prenantes.

Il est à noter que les objectifs climatiques d’Edenred s’inscrivent dans le cadre de la SBTi, qui s’appuie sur des travaux de recherche scientifique visant à limiter l’augmentation de la température mondiale en dessous de 1,5 °C, conformément à l’Accord de Paris. Officiellement approuvées par la SBTi en octobre 2024, ces cibles englobent des objectifs à court terme (horizon 2030) et à long terme (horizon 2050) qui tiennent compte de différents facteurs, notamment les risques liés au climat auxquels Edenred est exposé, ainsi que ses prévisions de croissance. Comme le confirme la SBTi, Edenred s’est fermement engagé à réduire ses émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 de 51,4% d’ici 2030 et de 90% d’ici 2050 (par rapport à l’année de référence 2019) (20). Il s’est également engagé à réduire ses émissions de GES du scope 3 de 55% par million d’euros de valeur ajoutée (21) d’ici 2030 et de 97% d’ici 2050.

Les objectifs climatiques d’Edenred et le plan de transition associé sont soumis à l’examen et à l’approbation du Comité exécutif et du Conseil d’administration. Les politiques liées au plan d’action climatique du Groupe sont quant à elles soumises à l’examen et à l’approbation du Président-directeur général.

Pour atteindre ces objectifs, Edenred a mis en place un plan concret visant à réduire ses émissions de CO2 des scopes 1 et 2. Ce plan est articulé autour des axes suivants :

Optimiser la consommation énergétique des bâtiments et recourir dès que cela est possible à des énergies renouvelables. En 2024, la part de consommation d’électricité renouvelable des sites d’Edenred a atteint 38%, soit une augmentation de 13 points par rapport à 2023. En complément, les filiales d’Edenred sont encouragées à déménager dans des bâtiments plus responsables et à mesurer et contrôler leur consommation d’énergie. Pour chaque projet de déménagement, le choix du nouveau site passe par une évaluation environnementale. Les exigences à respecter (labels de performance énergétique et environnementale, ratios d’efficacité énergétique et de GES, types de réfrigérants autorisés dans le bâtiment) sont accessibles à tous sur un SharePoint dédié sur la page « EdenRules » (22).

Déployer une nouvelle politique sur les véhicules de fonction. L’objectif est d’électrifier l’essentiel de la flotte d’Edenred d’ici 2030 (selon le niveau de maturité des infrastructures de chaque pays) ou de promouvoir le bioéthanol en Amérique latine. Une vingtaine de filiales, représentant 32% de la flotte, ont d’ores et déjà opté pour des véhicules hybrides ou électriques. Selon les possibilités de chaque contexte local, les filiales proposent également à leurs collaborateurs des bornes de recharge pour véhicules électriques, ainsi que des forfaits mobilités pour les salariés sans véhicule de fonction (comme le pass Betterway en France).

Sur le plan financier, ces mesures d’efficacité et de sobriété énergétique devraient avoir un impact non matériel à l’échelle du Groupe sur les dépenses d’exploitation et d’investissement, et même permettre de réaliser des économies. En ce qui concerne la transformation de la flotte d’Edenred, l’acquisition de véhicules électriques de qualité comparable aux véhicules thermiques est plus coûteuse. Dans le cadre du renouvellement de sa flotte, Edenred adaptera son catalogue et limitera le surcoût engendré via une potentielle baisse de gamme et bénéficiera du faible coût actuel de l’électricité dans certains pays. Certaines entités vont développer des infrastructures de recharge pour véhicules électriques, dans la lignée de l’acquisition récente de Spirii.

Edenred étant locataire et non propriétaire de ses immeubles de bureaux, il lui est difficile d’avoir exclusivement recours à des sources d’électricité renouvelables. Afin d’atténuer l’impact climatique de la consommation d’électricité de ses sites, Edenred prévoit d’acheter un certain nombre de certificats d’attributs énergétiques (Energy Attribute Certificates, EAC) dans le but d’apporter une contribution financière au développement de sources d’énergies renouvelables locales. Le coût associé à l’achat de ces EAC devrait être inférieur à 100 000 euros sur la période 2024-2030.

En ce qui concerne les émissions du scope 3, qui représentent 93% des émissions totales du Groupe en 2024, Edenred prévoit d’en réduire l’intensité par les moyens suivants :

Réduction prioritaire de l’impact de la consommation du parc informatique et des serveurs, qui représente une part significative du scope 3. Edenred s’engage à améliorer l’efficacité énergétique et l’empreinte carbone de ses centres de données, avec pour objectif de réduire au maximum l’indicateur d’efficacité énergétique, ou Power Usage Effectiveness (PUE), moyen dans les prochaines années. Pour cela, le Groupe s’est attelé à réduire la consommation d’énergie en recourant davantage à des serveurs virtuels et en optimisant l’utilisation de l’énergie. Avec le concours de ses filiales, le Groupe travaille en outre à l’allongement progressif de la durée de vie des équipements mis à la disposition de ses collaborateurs.

Réduction de l’impact des déplacements professionnels, qui représente 5% du scope 3, notamment par des pratiques plus strictes encourageant les réunions virtuelles et un suivi régulier des déplacements. Une nouvelle politique sur les déplacements professionnels sera introduite au niveau du Groupe.

Introduction d’une nouvelle politique d’achats responsables et d’une Charte éthique destinée aux fournisseurs afin de les encourager à adopter une approche plus responsable.

Les stratégies financières visant à favoriser la réduction des émissions du scope 3 sont multiples. Bon nombre des mesures envisagées impliquent des changements de comportement et une optimisation des processus. Aussi elles ne devraient impliquer que des exigences minimales en matière de dépenses d’investissement ou d’exploitation. La dématérialisation, l’allongement de la durée de vie du matériel informatique et l’optimisation des bureaux s’inscrivent dans le cadre des stratégies actuelles et devraient permettre de réaliser des économies. La promotion de la mobilité douce pour les trajets domicile-travail devrait constituer un budget non matériel en comparaison au budget alloué aux ressources humaines. Des solutions sont par ailleurs en cours d’élaboration pour soutenir financièrement certaines actions comme la mobilisation des fournisseurs, mais elles ne devraient pas non plus représenter des sommes importantes. Conscient de la nécessité de maintenir une dynamique d’innovation et de partenariats pour atteindre ses objectifs en matière de durabilité, Edenred s’engage à améliorer la clarté et la transparence des aspects financiers de ses initiatives au fil de leur évolution.

Dans l’ensemble, Edenred estime que le coût associé à son plan de décarbonation représente un montant non matériel à l’échelle du Groupe. C’est la raison pour laquelle ses données financières ne font pas apparaître de budget dédié.

2.2.1.2.2Impacts, Risques et Opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires (ESRS 2 SBM-3)

Les Impacts, Risques et Opportunités liés au changement climatique font partie intégrante du modèle économique d’Edenred. À ce titre, ils font l’objet d’un examen et d’un suivi rigoureux de la part des organes d’administration et de direction. Edenred a mené un exercice d’analyse des risques climatiques avec un expert externe en 2023 selon la méthodologie OCARA, qui prend en compte deux scénarios climatiques (IEA NZE 2050 et RCP 8.5), afin de déterminer les risques climatiques auxquels le Groupe pourrait être exposé à court, moyen et long terme. 14 risques climatiques ont été identifiés et évalués en fonction de leur impact financier et réputationnel, de leur probabilité et du niveau de contrôle d’Edenred sur ces risques.

Comme indiqué à la section 2.2.1.2.1, les objectifs climatiques d’Edenred et le plan de transition associé sont soumis à l’examen et à l’approbation du Comité exécutif et du Conseil d’administration. Les politiques liées au plan d’action climatique du Groupe sont quant à elles soumises à l’examen et à l’approbation du Président-directeur général.

En outre, les membres de la Direction sont directement incités à mener des actions en matière d’atténuation du changement climatique, puisqu’une partie de leur rémunération est liée à la réduction des émissions d’équivalent CO2. Les risques climatiques sont par ailleurs intégrés dans la cartographie des risques du Groupe, ce qui démontre leur interaction avec sa stratégie et son modèle économique.

Le modèle économique d’Edenred tient compte de l’évolution de la demande pour une alimentation plus durable (Avantages aux salariés) et de l’accélération de la mobilité électrique (Mobilité), ce qui démontre que les ambitions stratégiques du Groupe sont influencées par les effets du changement climatique.

La résilience du Groupe en ce qui concerne le changement climatique est plus amplement détaillée à la section 2.2.1.3.1.

2.2.1.3Gestions des Impacts, Risques et Opportunités & métriques et cibles

2.2.1.3.1Description des processus permettant d’identifier les Impacts, Risques et Opportunités liés au climat (ESRS 2 IRO-1)

Le processus d’identification des Impacts, Risques et Opportunités matériels est décrit à la section 2.1.4.1 « Informations générales (ESRS 2) » du présent rapport de durabilité.

Une analyse de résilience a été réalisée en 2023 sur le périmètre opérationnel d’Edenred en considérant le scénario climatique RCP 8.5 et IAE NZE 2050. Cette analyse a révélé un impact financier limité pour le risque physique. L’adaptation au changement climatique n’est donc pas remontée comme un sujet matériel dans l’analyse de double matérialité. Le risque est abordé dans la partie 2.5 « Informations spécifiques sur l’aspect risque de transition ». En ce qui concerne les risques physiques, notamment le risque d’une augmentation de l’intensité et de la fréquence des phénomènes météorologiques extrêmes tels que les tempêtes, les inondations et les canicules, Edenred est une entreprise de service, le risque physique porte donc principalement sur ses bâtiments de bureaux. Dans sa chaîne de valeur, le risque physique associé aux data centers a été significativement diminué ces dernières années par le recours au cloud public. Quant au risque de transition, il s’agit principalement d’un risque d’évolution de la demande vers une mobilité électrique au détriment des cartes de carburant classiques.

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique et à la décarbonation de la chaîne d’approvisionnement sont listés ci-dessous.

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement

Risque de ne pas répondre assez vite aux attentes de décarbonation sur la chaîne d’approvisionnement qui pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe

Risque

Moyen terme

X

Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique

Risque de manque d’ambition dans la gestion des émissions directes du Groupe sur la réputation du Groupe

Risque

Court terme

X

X

X

Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique

Risque de limitation de l’accès aux ressources financières pour les entreprises qui ne mettent pas en place les actions d’atténuation climatique appropriées

Risque

Court terme

X

X

X

Gestion de l’empreinte carbone et atténuation du changement climatique

Potentiel impact négatif dû à l’échec de décarbonation des activités du Groupe en général et plus spécialement dans les régions où les fournisseurs d’Edenred opèrent

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

X

X

Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement

Impact négatif lié à la mauvaise gestion des impacts IT

Impact négatif réel sur l’environnement

Court terme

X

Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement

Impact négatif dû à l’échec de décarbonation de la chaîne d’approvisionnement du Groupe en général et plus spécialement dans les régions où les fournisseurs d’Edenred opèrent

Impact négatif réel sur l’environnement

Court terme

X

Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement

Impact positif dû à l’adoption et l’usage d’énergie renouvelable des partenaires dans la chaîne d’approvisionnement

Impact positif réel sur l’environnement

Long terme

X

2.2.1.3.2Politiques liées à l’atténuation du changement climatique (E1-2)

Pour contrôler l’efficacité de sa politique climatique, Edenred applique une procédure précise comprenant une comptabilité carbone alignée avec le GHG Protocol et un reporting de durabilité annuel conforme, notamment, à la norme ISO 14001 (certification assurant le management des impacts environnementaux et l’amélioration de la performance environnementale), ainsi qu’aux recommandations de la TCFD et du CDP. En 2024, le Groupe compte 13 filiales certifiées ISO 14001, couvrant ainsi 48% de ses salariés. 58% des salariés travaillent dans une filiale ayant obtenu une certification ISO 14001 ou une autre certification environnementale.

Cette politique couvre les opérations directes d’Edenred ainsi que sa chaîne de valeur. Sa mise en œuvre relève de la responsabilité de la Direction RSE du Groupe, à qui il incombe de réaliser des analyses de scénarios climatiques, de fixer des objectifs pour l’entreprise, de suivre les progrès accomplis et de gérer les risques et les opportunités liés au climat. Edenred s’attache à respecter les normes environnementales, ainsi qu’en attestent son système de management environnemental ISO 14001, sa participation à la TCFD dont il est signataire depuis 2023 et son engagement à atteindre des objectifs climatiques alignés avec ceux de la SBTi. Toutes ces actions témoignent de son investissement en matière de responsabilité environnementale et de gestion durable de ses activités.

Dans le cadre de son plan d’action climatique, Edenred a instauré des politiques claires pour que les projets de déménagement de bureaux tiennent compte de certains critères tels que l’efficacité énergétique des bâtiments, les certifications environnementales ou encore la proximité des transports publics. Edenred a également introduit une nouvelle politique véhicules de fonction pour progressivement électrifier sa flotte. En parallèle, Edenred favorise l’utilisation d’énergies renouvelables dans ses immeubles de bureaux. Les politiques d’Edenred répondent à la nécessité de prévenir et d’atténuer la survenance de ses principaux risques RSE et doivent contribuer à sa croissance durable. Des opportunités liées au climat ont été identifiées par le développement de solutions dédiées.

2.2.1.3.3Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (E1-3)

Afin de réduire son empreinte carbone globale, Edenred a entrepris un certain nombre d’actions. Ces actions sont conformes à l’objectif climatique du Groupe à horizon 2030 et continueront d’être mises en œuvre, après examen, jusqu’à atteindre son engagement Net Zéro Carbone à 2050. Le management de l’efficacité énergétique des bâtiments, la sensibilisation des collaborateurs aux sujets environnementaux ainsi que le déménagement de certaines entités dans des bâtiments plus écoénergétiques ont eu un impact favorable sur les émissions des scopes 1 et 2 du Groupe. Étant donné que celles-ci proviennent majoritairement du carburant consommé par son parc automobile, Edenred a introduit en 2024 une nouvelle politique sur les véhicules de fonction visant à progressivement électrifier sa flotte mondiale et à réduire les émissions associées, notamment dans les pays où le marché des véhicules électriques est relativement mature. Dans les autres régions, le Groupe encourage le recours à des carburants bas carbone, comme les biocarburants au Brésil. Pour faciliter la mise en œuvre de cette politique, divers ateliers et réunions de suivi ont été organisés, en étroite collaboration avec l’équipe Achats du Groupe et un certain nombre d’entités locales.

En 2024, les émissions des scopes 1 et 2 ont diminué de 2% (soit 205 tonnes d’équivalent CO2) par rapport à 2023, et de 18% par rapport à 2019, grâce aux leviers suivants (vs 2023) :

électrification de la flotte de véhicules de fonction : baisse de la consommation de diesel de plus de 430 000 litres ;

meilleure gestion de la consommation énergétique des bâtiments : baisse de la consommation d’électricité provenant du réseau de 1 921 MWh et hausse de la part d’électricité renouvelable de 1 160 MWh.

Edenred enregistre également une baisse de 71% de l’intensité carbone des surfaces occupées par rapport à 2013.

En 2024, les émissions du scope 3 ont représenté 93% du bilan carbone soit 114 041 tonnes d’équivalent CO2, dans un contexte de forte croissance du Groupe.

Le Groupe travaille actuellement à affiner la contribution des différents leviers de décarbonation du scope 3. En 2025, le déploiement d’une nouvelle politique sur les déplacements professionnels et l’informatique durable contribuera à réduire l’intensité des émissions du scope 3.

La réussite de la démarche environnementale d’Edenred repose en partie sur l’engagement de l’ensemble de ses collaborateurs. Le Groupe déploie ainsi différents moyens pour les former aux enjeux environnementaux et sociaux, par exemple grâce à une formation intitulée « Sustainability at Edenred » conçue par Edenred, mise à disposition de tous les collaborateurs via EDU (sa plateforme interne de formation) depuis fin 2023. À fin 2024, 83% des collaborateurs ont suivi cette formation. Edenred vise les 95% avant fin 2025.

2.2.1.3.4Cibles liées à l’atténuation du changement climatique (E1-4)

Les objectifs climatiques d’Edenred s’inscrivent dans le cadre de la SBTi, qui s’appuie sur des travaux de recherche scientifique visant à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C par rapport à l’ère préindustrielle. Approuvées par la SBTi en 2024, ces cibles englobent des objectifs à court terme (horizon 2030) et à long terme (horizon 2050). Ils ont été définis à l’aide des outils et des lignes directrices de la SBTi, et reposent sur des informations extraites des dossiers internes de l’entreprise et de bases de données externes reconnues. Différents facteurs ont été pris en compte aux fins de leur définition, notamment les risques et les opportunités liés au climat propres à Edenred, ses prévisions de croissance, ainsi que les parties prenantes dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les objectifs relatifs au scope 2 ont été fixés selon la méthode fondée sur le marché (market-based).

Pour ses objectifs à court et long terme, Edenred utilise l’année 2019 comme année de référence, car 2019 est une année représentative en termes d’activités commerciales régulières du Groupe avant son engagement initial avec la SBTi en 2022. Les progrès réalisés par rapport aux objectifs du Groupe fondés sur la science feront l’objet d’un suivi annuel et d’un examen régulier. Edenred publiera des mises à jour indiquant si les progrès accomplis correspondent aux projections initiales et tenant compte d’éventuels changements de contexte. L’équipe RSE du Groupe contrôlera le niveau de réalisation des objectifs au regard d’indicateurs spécifiques afin de vérifier leur bonne progression. Toute modification majeure des objectifs, indicateurs, hypothèses, limites, sources de données ou méthodologies sera documentée si elle est suffisamment matérielle, et sera accompagnée d’explications quant à son impact en matière de comparabilité.

Objectifs climatiques d’Edenred à court terme (horizon 2030)

Edenred s’est engagé à réduire de manière significative ses émissions de GES avec des points d’étape précis. Le Groupe s’est tout d’abord engagé à réduire ses émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 de 51,4% d’ici 2030 (par rapport à l’année de référence 2019) (23). Cet objectif ambitieux souligne sa volonté de lutter directement contre le changement climatique, en mettant l’accent sur les émissions provenant de ses activités directes et de l’énergie achetée. En termes relatifs, Edenred s’est également engagé à réduire ses émissions de GES du scope 3 de 55% par million d’euros de valeur ajoutée, dans le même délai. La valeur ajoutée désigne la somme du résultat d’exploitation – qui comprend le résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements (EBITDA) – et de l’intégralité des charges de personnel. Au regard de la croissance prévisionnelle du Groupe en termes de chiffres d’affaires et d’employés, cet objectif ambitieux de réduction en intensité du scope 3 pourrait induire une croissance en valeur absolue en 2030 vs 2019. Toutefois cette croissance serait significativement inférieure aux simulations de croissance carbone du Groupe sans mise en place du plan d’actions prévu (scénario « Business as usual »).

Périmètre de ces objectifs : l’objectif relatif aux scopes 1 et 2 couvre 100% des émissions provenant des activités directes d’Edenred et de l’énergie achetée. Celui relatif au scope 3 couvre 71,3% des émissions totales de sa chaîne de valeur, conformément à l’approche de la SBTi.

Le niveau de réalisation de ces objectifs sera évalué dans le cadre d’examens internes annuels, avec une échéance finale fixée à 2030. Des échéances intermédiaires seront définies pour garantir des progrès réguliers vers les objectifs à long terme.

Objectifs climatiques d’Edenred à long terme (2050) : le Net Zéro Carbone

Soucieux de s’aligner avec les objectifs climatiques mondiaux et sa stratégie de développement durable, Edenred s’est fixé à l’horizon 2050 des objectifs encore plus ambitieux : i) atteindre le zéro émission nette dans l’ensemble de sa chaîne de valeur, ii) réduire de 90% ses émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 par rapport à l’année de référence 2019, et iii) réduire ses émissions de GES du scope 3 de 97% par million d’euros de valeur ajoutée. Le périmètre de ces objectifs à horizon 2050 couvre intégralement les émissions provenant des activités directes et de l’énergie achetée (scope 1 et 2), avec une couverture renforcée du scope 3 en particulier des biens et services achetés, ainsi que les émissions provenant des biens d’investissement, conformément à l’approche de la SBTi.

Plus que de simples jalons, ces objectifs à long terme constituent des piliers essentiels de la politique environnementale d’Edenred, et reflètent sa volonté d’être une entreprise citoyenne et responsable engagée en faveur du développement durable. Le Groupe se fixera des échéances intermédiaires pour être sûr de concrétiser sa vision à 2050. En ce qui concerne les éventuelles émissions résiduelles pour atteindre le « net zéro », Edenred contribuera au captage et au stockage du carbone en dehors de sa chaîne de valeur en achetant des crédits carbone de haute qualité.

Autres objectifs climatiques

Edenred est engagé depuis 2012 en matière de réduction de ses émissions de GES. Plusieurs objectifs de réduction ont été fixés dès 2017.

En sus des objectifs SBTi détaillés ci-dessus, le Groupe a défini dans le cadre d’Ideal Planet un indicateur clé de performance lié au climat, lui permettant d’analyser les émissions de GES de ses sources fixes (c’est-à-dire l’énergie et l’électricité consommées par ses bâtiments, ainsi que les fuites de gaz réfrigérants) par rapport à la surface occupée de ses bâtiments. L’objectif associé à cet indicateur consiste à réduire de 55% l’intensité de ces émissions d’ici 2026, par rapport à 2013. En 2024, Edenred a dépassé cet objectif, enregistrant une diminution de 71%, meilleure que l’objectif annuel fixé à -53%. Le suivi de cet objectif se poursuivra jusqu’en 2026.

Outre cet objectif de réduction d’intensité, Edenred s’est également fixé un objectif à court terme adossé à une obligation durable : réduire de 15% ses émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 entre 2019 et 2025. Fin 2024, il s’établissait déjà à -18%.

En ce qui concerne le scope 3, Edenred s’est aussi fixé des objectifs de réduction consistant à développer des solutions ayant un impact plus favorable sur l’environnement. En partie grâce au choix de matières premières plus respectueuses de l’environnement, le Groupe s’est ainsi engagé à produire 70% de solutions éco-conçues d’ici 2030. En 2024, ces solutions représentent 61% du volume d’affaires du Groupe.

2.2.1.3.5Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5)

Depuis de nombreuses années, Edenred s’emploie à réduire sa consommation d’électricité. Ces efforts portent notamment sur deux domaines : l’optimisation de la consommation d’électricité des bâtiments (déménagement dans des immeubles bas carbone et gestion optimisée de l’électricité des bâtiments existants) et le recours dès que cela est possible à des sources d’énergies renouvelables. Le Groupe a vu son effectif croître de 11% entre 2023 et 2024 (24). La consommation d’électricité totale des bâtiments du Groupe s’est élevée à 10 166 MWh, en baisse de 7% par rapport à 2023.

·Consommation totale d’électricité entre 2021 et 2024 (en MWh)

image

De plus, en 2024, 23 filiales d’Edenred opèrent sur des sites utilisant de l’électricité issue d’énergies renouvelables, pour un total de 3 908 MWh, correspondant à 38% de l’électricité totale consommée par les filiales d’Edenred en 2024. Il s’agit principalement de contrats d’achat groupé d’électricité renouvelable conclus avec des fournisseurs d’électricité locaux. La consommation d’électricité renouvelable du Groupe a augmenté par rapport à 2023. En outre, certains des bureaux d’Edenred se situent dans des bâtiments équipés de panneaux solaires sur le toit. Au total, ceux-ci ont produit 38 MWh de l’électricité consommée par le Groupe en 2024. Edenred a par ailleurs calculé la part moyenne des sources renouvelables dans les réseaux électriques locaux de ses entités.

·Répartition de la consommation d’énergie des bâtiments par région en 2024

image

Afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire la consommation d’énergie, les filiales ont été encouragées à favoriser leur implantation dans des bâtiments plus responsables et respectueux de l’environnement ainsi qu’à investir dans des outils pour calculer précisément et maîtriser leur consommation d’énergie. Ces outils se traduisent soit par l’installation de nouveaux équipements permettant le pilotage de la performance énergétique des locaux dans lesquels les filiales d’Edenred opèrent, soit par la réalisation d’un diagnostic énergétique du bâtiment. Plusieurs filiales sont ainsi localisées dans des bâtiments répondant aux dernières normes environnementales les plus exigeantes. C’est le cas des filiales en Autriche, en Espagne, en Grèce, en Pologne, à Singapour et en Turquie, ainsi que du site de Porto Alegre au Brésil. Pour la plupart d’entre elles, ce mouvement a également permis le passage à une consommation d’électricité renouvelable. Par ailleurs, certains sites ont fait évoluer leur éclairage vers de l’éclairage LED, plus respectueux de l’environnement, comme en Italie, au Brésil, en Uruguay, à Singapour ou à Taïwan, et certains ont installé des capteurs de présence afin de limiter la consommation d’énergie de leurs bâtiments, comme en Grèce, en Italie, au Mexique et en Turquie.

Depuis 2019, le site Edenred d’Issy-les-Moulineaux en France se situe dans un immeuble de bureaux labellisé bâtiment à énergie positive (BEPOS-Effinergie 2013) et haute qualité environnementale (HQE) équipé de panneaux solaires. Par ailleurs, trois filiales du Groupe, la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie, sont certifiées BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), référentiel de certification environnementale reconnu, tandis qu’Edenred Digital Center à Bucarest et Edenred Brazil sont certifiés LEED Gold (Leadership in Energy and Environmental Design). Ces labels, reconnus, attestent de la haute performance environnementale de ces bâtiments.

Outre la consommation d’énergie de ses bâtiments, la consommation totale d’énergie d’Edenred inclut la consommation de carburant et d’électricité de sa flotte de véhicules, laquelle représente 27 915 MWh, dont 3 424 MWh liés aux biocarburants et 479 MWh liés aux solutions de recharge électrique.

Référence ESRS E1-5

MWh

Consommation 2024

Part de l’énergie totale

(en %)

E1-5_37(a)

Consommation de combustible provenant de sources fossiles

25 373

63%

E1-5_37(a)

Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles

2 414

6%

E1-5_37(a)

Consommation totale d’énergie fossile

27 787

69%

E1-5_37(b)

Consommation provenant de sources nucléaires

2 166

5%

E1-5_37(c)

Consommation de combustible provenant de sources renouvelables (biocombustibles)

3 424

9%

E1-5_37(c) ii)

Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables

6 670

17%

E1-5_37(c) iii)

Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite

38

0%

E1-5_37(c)

Consommation totale d’énergie renouvelable

10 132

26%

E1-5_37

Consommation totale d’énergie

40 085

100%

Les données primaires sur la consommation d’énergie dans les entités d’Edenred sont collectées lors de sa campagne annuelle de reporting RSE à l’aide d’un logiciel de reporting RSE géré au niveau du Groupe. Il est précisé que c’est de la base de données EMBER qu’émanent les informations concernant la part des sources d’énergie nucléaires, renouvelables et non renouvelables dans l’électricité provenant des réseaux locaux auprès desquels les différents sites d’Edenred se fournissent. Cette base de données indique en effet la part que chacune de ces sources d’énergie représente dans de nombreux réseaux nationaux, dont ceux qui concernent les sites d’Edenred. Pour chaque site, la part en question a été calculée en multipliant par le facteur adéquat la consommation totale, par entité, d’électricité provenant du réseau. Pour les consommations de chaleur et de froid du réseau qui représentent 644 MWh, les sources d’énergie pour celles-ci n’étant pas connues, la consommation associée est comptabilisée comme provenant de sources fossiles.

Décarbonation et allongement de la durée de vie du parc automobile de l’entreprise

En 2024, Edenred a introduit une nouvelle politique automobile visant à progressivement remplacer ses véhicules majoritairement à moteur thermique par des véhicules électriques (notamment en Europe) ou fonctionnant au bioéthanol (notamment au Brésil). La part des véhicules électriques dans les nouvelles commandes (hors renouvellement) de voitures a atteint 35% en 2024.

Cette nouvelle politique encourage également l’extension des contrats de crédit-bail automobile (leasing) à 60 mois ou 180 000 km couverts, l’objectif étant de limiter le nombre de véhicules neufs intégrant le parc chaque année.

2.2.1.3.6Émissions brutes de GES de scope 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6)

Les émissions de GES d’Edenred sont calculées selon les règles définies par le GHG Protocol et font l’objet d’un suivi selon l’indicateur CO2 Market-Based. Lorsque cela était possible, la prise en compte de facteurs d’émissions locaux a été privilégiée pour établir des émissions de GES et, à défaut, des référentiels internationaux ont été utilisés (tels que l’AIE ou les données ADEME ou DEFRA).

Conscient que le calcul de l’empreinte carbone est une science en constante évolution, Edenred s’efforce d’affiner constamment sa méthodologie afin de prendre en compte les connaissances scientifiques, facteurs d’émissions et bonnes pratiques sectorielles les plus récents. En 2024, à l’issue d’un examen et de commentaires de la SBTi, le Groupe a ainsi précisé la méthode de calcul de son empreinte carbone, en y intégrant notamment les émissions de ses agences commerciales et sites tertiaires de taille moindre, auparavant exclues en raison de leur impact minime. Certaines catégories d’émissions du scope 3 ont également été revues pour refléter une catégorisation plus précise.

Progression annuelle des émissions absolues des scopes 1 et 2 (E1-6_44(a) ; E1-6_44(b))

Émissions

(en tCO2eq)

Rétrospective

Échéances des objectifs fondés sur la science

2019 (année de référence)

2023

2024

Évolution 2023-2024

(en %)

2030

2050

Évolution 2019-2024

(en %)

Scope 1

6 573

6 737

6 649

-1%

N/A

Sources fixes

815

857

802

-6%

Sources mobiles

5 758

5 880

5 848

-1%

Scope 2

3 248

1 566

1 449

-8%

N/A

Émissions market-based

3 248

1 566

1 449

-8%

Émissions location-based

3 248

2 041

2 414

+18%

Sous-total des émissions (scopes 1 et 2 market-based)

9 821

8 303

8 098

-2%

4 773
(-51,4%)

982
(-90%)

-18%

Sous-total des émissions (scopes 1 et 2 location-based)

9 821

8 778

9 064

+3%

N/A

Edenred calcule à la fois les émissions fondées sur le marché (market-based) et les émissions fondées sur la localisation (location-based) liées à sa consommation d’électricité. Pour l’achat d’électricité renouvelable, les entités ont recours à des contrats d’achat groupé et non groupé d’électricité renouvelable, tels que des contrats d’achat direct d’électricité renouvelable et des certificats d’attributs énergétiques (CER, GO). Les émissions basées sur la localisation correspondantes sont calculées à l’aide des facteurs d’émissions de l’AIE propres à chaque site. En 2024, les instruments contractuels fondés sur le marché d’Edenred représentent une consommation totale d’électricité de 3 871 MWh, dont 64% de MWh liés à des contrats d’achat groupé et 36% liés à des contrats d’achat non groupé, et 1 005 tonnes d’émissions de GES fondées sur la localisation.

Il est à noter que le bilan carbone de 2023 présenté ci-dessus a été mis à jour avec des données corrigées pour la consommation de carburant d’une entité pour un montant de 471 tCO2eq.

·Variation des scopes 1 et 2 (en tonnes de CO2 eq)

image

Entre 2023 et 2024, les émissions des scopes 1 et 2 d’Edenred ont diminué respectivement de 88 tCO2eq et 118 tCO2eq soit de -18% par rapport à 2019, et ce, grâce aux actions détaillées ci‐après.

·Variation des émissions de scope 1 et 2 des sources fixes en intensité (en kilogrammes de CO2 eq/m2)

image

En ce qui concerne l’indicateur clé de performance Ideal Planet du Groupe, cela représente une réduction de 71% des émissions des scopes 1 et 2 en sources fixes rapportées à la surface occupée par rapport à 2013, significativement au-dessus de l’objectif Groupe à -53%.

Progression annuelle des émissions absolues du scope 3 (E1-6_44(c))

Les émissions du scope 3 d’Edenred englobent différentes catégories d’émissions indirectes provenant de sa chaîne de valeur, à savoir : les émissions provenant des biens et services achetés par le Groupe, des biens immobilisés, des activités liées à l’énergie et au combustible, du transport et de la distribution en amont, des déchets générés, des déplacements professionnels, des déplacements domicile-travail des salariés, du traitement en fin de vie des produits vendus et des investissements. Pour chaque catégorie, il existe des méthodes de collecte de données et des facteurs d’émissions spécifiques permettant de quantifier efficacement les émissions de GES associées. Parmi les principales sources de données figurent l’outil de reporting RSE interne, le logiciel de gestion des achats du Groupe, mais aussi les inventaires du parc automobile et des appareils professionnels, l’enquête sur les déplacements domicile-travail des salariés ou encore les investissements en capitaux. En 2024, Edenred a calculé ses émissions du scope 3 avec l’aide d’un spécialiste externe qui s’appuie sur des facteurs d’émissions standard issus, notamment, des bases de données de l’ADEME et du DEFRA. Cette méthodologie est un gage à la fois d’exhaustivité (couverture des émissions de toutes les entités d’Edenred) et de précision (grâce aux revues et aux extrapolations annuelles), et permet d’éviter les doubles comptages. En 2024, 49% de ces émissions ont été calculées à partir de données primaires.

Entre 2023 et 2024, les émissions du scope 3 d’Edenred ont augmenté de 12 578 tCO2eq, soit une évolution de 12%.


Scope 3

Description

Émissions (en tCO2eq)

2019 (année de référence)

2023

2024

Évolution
2023-2024

(en %)

3.1 Biens et services achetés

Émissions liées aux biens et services achetés. Pour Edenred, il s’agit principalement d’achats de services notamment IT, de cartes en plastique, de papier pour titres imprimés et de papier pour brochures et usage de bureau.

53 751

60 705

65 427

+8%

3.2 Biens immobilisés

Émissions liées aux biens d’investissement acquis ou loués au cours de l’année considérée. Pour Edenred, il s’agit des nouveaux véhicules de sa flotte, des équipements informatiques et des espaces de bureaux acquis au cours de l’année.

21 418

2 427

19 872

+719%

augmentation liée à des projets de déménagements tels qu’en France

3.3 Activités liées à l’énergie et au carburant (non incluses dans les scopes 1 et 2)

Émissions liées à l’extraction, à la production et au transport de combustible et de l’énergie achetés par Edenred pour ses véhicules de fonction. Cette catégorie comprend également les pertes lors de la distribution d’électricité.

2 342

2 385

2 554

+7%

3.4 Transport et distribution en amont

Émissions générées par le transport des biens achetés à destination des sites du Groupe et des clients.

5 015

7 466

7 037

-6%

3.5 Déchets

Émissions liées au traitement des déchets provenant des sites du Groupe.

879

460

252

-45%

3.6 Déplacements professionnels

Émissions liées aux déplacements professionnels de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés.

3 037

6 996

6 102

-13%

3.7 Déplacements domicile-travail des salariés

Émissions liées aux trajets des employés de leur domicile au lieu de travail.

8 742

14 432

5 325

-63%

3.8 Actifs loués en amont

Émissions provenant de l’exploitation d’actifs loués. Cette catégorie n’est pas significative pour le Groupe.

N/A

N/A

N/A

N/A

3.9 Transport et distribution en aval

Émissions liées à l’acheminement en aval des produits et services vendus. Non pertinent pour le Groupe.

N/A

N/A

N/A

N/A

3.10 Transformation des produits vendus

Non pertinent pour le Groupe, qui n’a pas d’émissions liées à la transformation de produits intermédiaires par des tiers.

N/A

N/A

N/A

N/A

3.11 Utilisation des produits vendus

Non pertinent pour le Groupe, qui n’a pas d’émissions directes liées à l’utilisation de ses services par les consommateurs finaux.

N/A

N/A

N/A

N/A

3.12 Traitement en fin de vie des produits vendus

Émissions liées à l’élimination et au traitement des déchets des produits vendus à la fin de leur vie.

1 074

656

703

+7%

3.13 Actifs loués en aval

Non pertinent pour le Groupe, qui ne possède pas d’actifs loués par d’autres entités.

N/A

N/A

N/A

N/A

3.14 Franchises

Non pertinent pour le Groupe, qui ne dispose pas de franchises ou de boutiques.

N/A

N/A

N/A

N/A

3.15 Investissements

Émissions liées aux investissements d’Edenred. Les investissements sont comptabilisés en fonction de la part des investissements dans la ou les sociétés en question.

1 034

6 552

6 768

+3%

Sous-total des émissions (scope 3)

97 292

102 079

114 041

+12%

Empreinte carbone du Groupe (tous scopes confondus) en valeur absolue et par chiffre d’affaires (1) (E1‐6_52 ; E1-6_53)

2023

2024

Évolution 2023-2024

(en tCO2eq)

Évolution 2023-2024

(en %)

Total des émissions de GES (location-based) (en tCO2eq)

110 857

123 105

12 246

+11%

Total des émissions de GES location-based par chiffre d’affaires (en tCO2eq/million d’euros)

44,10

43,10

N/A

-2%

Total des émissions de GES (market-based) (en tCO2eq)

110 382

122 140

11 428

+10%

Total des émissions de GES market-based par chiffre d’affaires (en tCO2eq/million d’euros)

43,91

42,77

N/A

-3%

(1)En 2024, le chiffre d’affaires s’élève à 2 856 millions d’euros (voir chapitre 4, 4.2.1 Compte de résultat consolidé).

Progression annuelle des émissions du scope 3 par rapport à l’objectif d’intensité économique fondé sur la science (SBTi)

Rétrospective

Échéances des objectifs fondés sur la science

2019 (année de référence)

2023

2024

2030

2050

Évolution 2019-2024

(en %)

Émissions du scope 3 couvertes par l’objectif du Groupe fondé sur la science (en tCO2eq)

69 366

76 559

81 909

N/A

Émissions du scope 3 par millions d’euros de valeur ajoutée (EBITDA (1) + masse salariale (2))

60,53

43,42

40,02

27,24

(-55%)

1,82

(-97%)

-34%

(1)En 2024, l’EBITDA s’élève à 1 265 millions d’euros ( voir chapitre 4 États Financier Notes annexes aux états financiers Note 4.1 Réconciliation de l’Excédent Brut d’Exploitaiton).

(2)En 2024, la masse salariale s’élève à 781 millions euros (voir chapitre 4 États Financier Notes annexes aux états financiers Note 4.3 Charges d’exploitation).

2.2.1.3.7Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7)

Edenred donne la priorité à la réduction des émissions de CO2eq et ne compense pas la totalité de ses propres émissions de GES. Cependant, quelques entités achètent des crédits carbone en lien avec certaines de leurs activités. Edenred SE achète également des crédits carbones pour compenser les émissions liées aux titres papier. Tous ces projets sont réalisés en dehors de la chaîne de valeur d’Edenred. L’ensemble de ces crédits est synthétisé dans le tableau ci-après :

Crédits carbone
(en tCO2eq)

Certification

Type de projet

Localisation

Projet n° 1

281

VCS

Réduction de carbone

Brésil

Projet n° 2

1 343

VCS

Réduction de carbone

Inde

Projet n° 3

792

VCS

Réduction de carbone

Indonésie

Total

2 416

100% VCS

Réduction de carbone

Hors Europe

En 2024, ces crédits représentent collectivement 2 416 tCO2eq. 100% d’entre eux sont assortis d’une certification qualité reconnue (VCS). 100% sont destinés à des projets de réduction des émissions de CO2eq, correspondant à 2 416 tCO2eq, et 0% à des projets d’absorption. Ces crédits ont tous été annulés en 2024.

2.2.2Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5)

2.2.2.1Gestion des Impacts, Risques et Opportunités

2.2.2.1.1Processus d’identification des Impacts, Risques et Opportunités matériels (ESRS 2 IRO-1)

L’un des impacts directs d’Edenred en matière environnementale est lié à la production de titres papier et de cartes plastique.

Un enjeu du Groupe consiste à faire évoluer les solutions papier et cartes existantes vers des supports plus durables ou digitalisés pour limiter la consommation de matières premières vierges, les déchets et le bilan carbone de ces supports. L’entreprise vise à limiter l’utilisation de matière vierge grâce à l’éco-conception et à intégrer au maximum des ressources entrantes recyclées.

Le processus général de détermination des Impacts, Risques et Opportunités est décrit dans la section 2.1.4.1 « Informations générales (ESRS 2) » du présent rapport de durabilité.

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à l’éco-conception des solutions sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Éco-conception et circularité des supports

Impact négatif
sur les ressources naturelles

Impact négatif réel sur l’environnement

Court terme

X

X

X

2.2.2.1.2Politique en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1)
Stratégie

Les supports que développe Edenred pour faciliter les paiements des salariés utilisateurs de ses solutions se dématérialisent de façon croissante. L’éco-conception de ces derniers, qu’ils soient physiques ou digitaux, est l’une des ambitions de la politique environnementale d’Edenred. Plus globalement, Edenred a construit sa stratégie autour de la philosophie dite des « 4 R » pour Refuse, Reduce, Re-use certified and/or recycled materials et Recycle en fin de vie en tenant compte des fournisseurs.

Refuse : promotion de supports digitaux sans support physique. Edenred propose des solutions dites « Plasticless », sans support physique et avec une utilisation uniquement digitale, afin de réduire l’utilisation de ressources naturelles.

Reduce : réduction de la consommation de papier. L’objectif à long terme est d’avoir de moins en moins de titres en papier, solution moins vertueuse quant à son impact sur le changement climatique et les ressources naturelles par rapport aux cartes, comme le confirment les analyses de cycle de vie (ACV) réalisés par Edenred en 2017 et 2022. Pour les titres papier restants, Edenred favorise l’utilisation de papier certifié FSC, issu de forêts durablement gérées et/ou recyclé.

Re-use materials : augmentation de la part de plastique recyclé. Concernant les cartes physiques, Edenred s’engage à promouvoir progressivement l’utilisation de PVC recyclé afin de limiter l’utilisation de plastique vierge.

Recycle en fin de vie. Edenred a été pionnier dans la mise en place d’un système de collecte et de recyclage des cartes au sein de sa filiale française.

Gouvernance

Cette stratégie concerne l’ensemble des filiales d’Edenred et s’applique de même auprès des fournisseurs et du reste de la chaîne de valeur, notamment dans une démarche d’approvisionnement durable tel que spécifié dans la Charte éthique des fournisseurs et de recyclage de leurs solutions papier et plastique.

Cette stratégie est élaborée par la Direction Achats du Groupe, en concertation avec les Directions des lignes de produits et la Direction RSE. Cette politique est ensuite mise en place par les Directions propres à chaque filiale pour son adaptation au niveau local.

La mise en œuvre de la stratégie est définie et communiquée en interne à l’ensemble des parties prenantes. L’éco-conception des supports physiques utilisés par Edenred est également animée au niveau mondial et local à travers un indicateur suivi annuellement et publié. Cet indicateur suit le pourcentage des solutions éco-conçues (voir en 2.2.2.2 « La définition des solutions éco-conçues »), y compris les cartes produites avec du plastique recyclé et les titres produits avec du papier recyclé ou ayant reçu un label certifiant son origine. Le plan d’action associé à cet indicateur est revu plusieurs fois par an par la Direction RSE Groupe et les Directions RSE des lignes de produits.

2.2.2.1.3Actions relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-2)
Analyses de cycle de vie – ACV

Le papier et le plastique sont les matières premières utilisées pour produire les solutions d’Edenred considérées comme matérielles, lorsque le client souhaite un support physique à la solution Edenred proposée.

La stratégie d’Edenred se base sur des analyses de Cycle de Vie (ACV) dans ses pays pour comparer l’impact environnemental de ses produits. La première étude a été réalisée en France en 2017. Cette étude a permis d’évaluer les impacts du papier et de la carte de la solution Ticket Restaurant sur trois indicateurs : le changement climatique, l’épuisement des ressources et la consommation en eau. L’objectif est de déterminer les leviers prioritaires d’action sur la réduction de l’impact environnemental.

Principaux résultats : la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique et les ressources naturelles que le titre papier. En effet, elle permet de réduire de près des deux tiers (64%) les émissions de GES et d’économiser 86% de ressources tout au long du cycle de vie de ces produits. Concrètement, la carte Ticket Restaurant permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu’une seule carte est produite et envoyée à l’utilisateur. En 2022, Edenred a réalisé une mise à jour de l’étude, élargissant son périmètre à d’autres pays dans lesquels le Groupe opère. Cette nouvelle étude a en effet pris en considération les données 2019 de six pays (France, Italie, Mexique, Brésil, Belgique et Colombie), confirmant une fois de plus l’impact positif de la stratégie d’Edenred sur l’empreinte globale de ses produits : les réductions d’émissions du passage à la carte par rapport aux titres papier pourraient aller de 65% à 80%, selon la maturité des pays.

Plan d’action sur l’éco-conception des solutions

Le plan d’action d’Edenred sur l’éco-conception des solutions s’appuie sur un levier principal, au-delà de la promotion de solutions digitales (sans support physique) : utiliser des matériaux plus respectueux de l’environnement pour les supports physiques.

La production des cartes et de titres papier est externalisée. Cependant Edenred contrôle la quantité de plastique et de papiers consommée dans le cadre de la commercialisation de ses supports. L’impression des titres papier est effectuée à partir de fonds préimprimés chez des prestataires externes. Une partie des filiales d’Edenred personnalise directement les titres à partir de ces fonds. Cette personnalisation se fait au sein des sites de production d’Edenred au moyen d’imprimantes spécifiques. Une autre matière largement utilisée est le plastique PVC, dédié à ses cartes à puces.

Utiliser des matériaux plus respectueux de l’environnement

Concernant la production de titres en papier

Les filiales sont encouragées à utiliser du papier labellisé FSC (Forest Stewardship Council) issue de forêts durablement gérées ou du papier recyclé, pour la production de leurs titres. En 2024, 17 filiales (représentant 92% du volume d’affaires dans les filiales produisant des titres papier) utilisent du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres, limitant l’impact d’Edenred sur la filière bois. En plus du papier labellisé ou recyclé, Edenred privilégie également l’utilisation d’encres végétales, en fonction des contraintes de sécurité des titres. En France par exemple, Edenred a été le premier émetteur de titres-repas à utiliser du papier FSC Mixte et à avoir obtenu la certification FSC. En plus de ces mesures de réduction d’impact papier, Edenred s’est donné pour objectif d’atteindre le « zéro net papier ». L’entreprise compense désormais 100% des émissions de GES liées à l’émission de titres papier annuellement. Cf. section 2.2.1.3.7.

Concernant la production de cartes sur support plastique

Des critères environnementaux ont été intégrés dans l’appel d’offres du support carte à puce depuis 2020. En 2024, 16,7 millions de cartes éco-conçues ont été commercialisées dans 30 filiales du Groupe (vs 25 en 2023). Edenred travaille aussi avec ses fournisseurs de cartes et filiales en vue de la fabrication de cartes avec des matériaux plus écologiques que le PVC. En 2024, cinq nouvelles filiales sont passées à des cartes en plastique recyclé (rPVC) portant ainsi le pourcentage des cartes en rPVC et PLA (25) à 80% du total des cartes commercialisées.

2.2.2.2Métriques et cibles liées à l’éco-conception (E5-3 et E5-4)

Ressources entrantes liées à l’éco-conception (E5-4)

En 2024, le Groupe a conçu et fourni 61% de solutions éco-conçues, contre 54% en 2023, visant à l’amélioration de son empreinte environnementale. Cet indicateur est calculé en divisant le volume d’affaires des solutions éco-conçues (cartes en plastique recyclé ou en bio plastique et titre papier en papier recyclé ou certifié) par le volume d’affaires total.

En 2024, Edenred a utilisé 106 tonnes de plastique pour la production de ses cartes mises en circulation contre 110 tonnes en 2023. 80% du plastique est recyclé ou en PLA vs 49% en 2023.

233 tonnes de papier ont été utilisées pour les titres mis en circulation (vs 424 tonnes en 2023), dont 99% de papier recyclé ou ayant reçu un label certifiant son origine pour la réalisation de ses titres papier. En incluant le packaging (lettres et enveloppes) ainsi que le matériel commercial, Edenred a consommé 467 tonnes de papier (vs 563 tonnes en 2023). Au total, 86% du papier utilisé par Edenred en 2024 était recyclé et, ou d’origine certifiée.

Les graphiques ci-dessous concernant la consommation de plastique décrivent le volume global consommé, ainsi que sa tendance sur trois ans. La quantité de plastique consommé est calculée en fonction du poids moyen déclaré par les filiales (26) et du nombre de cartes commercialisées par pays.

·Quantité totale de plastique utilisée pour la production de cartes entre 2021 et 2024 (en tonnes)

image

La quantité de papier consommé est calculée en fonction du nombre de tickets émis par le Groupe au cours de l’année et d’un poids moyen par ticket émis. Les entités reportent le poids des tickets émis avec du papier vierge et avec du papier certifié et/ou recyclé.

·Quantité de papier utilisé pour la production des titres papier de 2019 à 2024 (en tonnes) et part du papier recyclé et/ou certifié

image

Métriques et Cibles (E5-3)

Pour animer la performance globale du Groupe sur l’éco-conception, Edenred s’est fixé un objectif moyen terme : atteindre 70% de solutions éco-conçues en volume d’affaires d’ici à 2030 pour l’ensemble du Groupe. Cette cible est volontaire. Pour 2024, le volume d’affaires lié à des solutions éco-conçues est 27 milliards d’euros soit 61% du volume d’affaire total de l’entreprise.

De plus, afin de sensibiliser l’ensemble de l’organisation sur la réduction de la consommation de papier, Edenred s’est également engagé à atteindre le zéro net papier tous les ans concernant la consommation pour les titres papier mis en circulation. Cela passe par une réduction de la consommation papier et une compensation des émissions restantes via l’achat de crédits carbone.

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectifs

Encourager la consommation de produits éco-conçus (recyclés ou certifiés) pour réduire la pression sur les matières premières vierges

Pourcentage de solutions éco-conçues

Tous les pays

61%

70% d’ici 2030

Poids total global des produits et des matériaux techniques et biologiques - E5-4_31(a)

Tous les pays

573 tonnes

Pourcentage de matériaux biologiques (et biocarburants utilisés à des fins non énergétiques) issues de sources durables - E5-4_31(b)

Tous les pays

69%

Poids absolu des composants réutilisés ou recyclés en seconde main, des produits intermédiaires de seconde main et des matériaux de seconde main utilisés pour fabriquer les produits et services de l’entreprise (y compris l’emballage) - E5-4_31(c)

Tous les pays

141 tonnes

Pourcentage de composants réutilisés ou recyclés en seconde main, de produits intermédiaires de seconde main et de matériaux de seconde main - E5-4_31(c)

Tous les pays

25%

Le poids total global des produits et matériaux techniques et biologiques inclut le poids de papier utilisé pour les titres papier, les brochures et enveloppes servant à la mise sous pli des titres et cartes et le poids de plastique utilisé pour la fabrication des cartes.

Les matériaux biologiques issus de sources durables comprennent le papier certifié et le PLA pour les cartes plastique.

Le poids total global des composants réutilisés ou recyclés comprend le poids de plastique recyclé utilisé pour la fabrication de cartes plastique et le papier recyclé pour les titres papier pendant l’année. Le poids total de plastique consommé est évalué en prenant le poids moyen des cartes tel qu’indiqué dans les contrats négociés avec les fournisseurs multiplié par le nombre de cartes plastiques commercialisées comptant à défaut 5 grammes par carte.

Pour le plastique recyclé, les quantités prises en compte dans le calcul de l’indicateur « poids total global des composantes réutilisés ou recyclés » est de 100% si le taux de matière recyclé est supérieur ou égal à 85% par carte.

Pour le papier recyclé, les quantités prises en compte dans le calcul de l’indicateur « poids total global des composantes réutilisés ou recyclés » est de 100% si le taux de matière recyclé est supérieur à 50% par feuille.

2.2.3Taxonomie

Alignement du Groupe avec la Taxonomie européenne

Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne, le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements « durables » dans l’Union européenne, appelé « Taxonomie verte européenne ».

Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés ci-dessous, ne pas causer de préjudice important aux cinq autres selon le principe dit de « Do not significant harm » (DNSH) et respecter des standards sociaux minimums.

Les six objectifs environnementaux définis à l’article 9 du Règlement sont :

l’atténuation du changement climatique (« CCM ») ;

l’adaptation au changement climatique (« CCA ») ;

l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines (« WTR ») ;

la transition (« CE ») ;

la prévention et la réduction de la pollution (« POL ») ;

la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes (« BIO »).

Le règlement Taxonomie a été complété par plusieurs actes délégués, dont l’acte délégué « Climat » (UE 2021/2139) en avril 2021 précisant les critères techniques environnementaux pour les deux premiers objectifs, l’acte délégué « Environnement » (UE 2023/2486) explicitant les activités économiques portant sur les quatre autres objectifs environnementaux.

Au titre de l’exercice 2024 et conformément au règlement délégué article 8 (2021/2178) définissant les modalités de reporting de Taxonomie et au règlement (UE) 2021/2139 modifié par le règlement (UE) 2023/2485, Edenred est tenu de publier l’éligibilité et l’alignement du Groupe au titre des six objectifs environnementaux.

Pour répondre à ces exigences, Edenred a analysé :

l’éligibilité de ses activités sous l’angle des six objectifs environnementaux ; et

l’alignement de ses activités sous l’angle des six objectifs environnementaux.

Le périmètre d’analyse est celui des comptes consolidés du Groupe.

(en millions d’euros sauf pourcentage)

2024

2023

KPI Chiffre d’affaires

KPI CAPEX

KPI Chiffre d’affaires

KPI CAPEX

Éligibilité

Numérateur

38

60

21

37

Dénominateur

2 609

326

2 514

693

Taux d’éligibilité

1%

18%

1%

5%

Alignement

Numérateur

-

31

-

-

Dénominateur

2 609

326

2 514

693

Taux d’alignement

-%

10%

-%

-%

Évaluation de l’éligibilité

Une activité économique éligible à la Taxonomie signifie qu’une activité du Groupe correspond à la définition prévue dans les actes délégués complétant le règlement Taxonomie, que cette activité remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères d’examen technique énoncés dans ces actes délégués.

En 2024, Edenred a réalisé une revue de l’ensemble de ses offres de services et de ses investissements afin d’identifier si de nouvelles activités telles que définies dans l’acte délégué Environnement étaient éligibles.

Edenred est l’un des principaux acteurs dans le monde offrant des solutions d’argent fléché à tous les acteurs de la société civile (entreprises, citoyens, administrations publiques). Les solutions offertes par le Groupe ne sont pas explicitement incluses dans le champ d’application de la Taxonomie européenne.

La récente acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne leader de la recharge des véhicules électriques, est néanmoins éligible à l’activité CCM 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules.

En conséquence, et à l’instar de l’exercice 2023, le Groupe reste donc peu éligible aux activités de la Taxonomie et n’a identifié que les activités suivantes :

Objectifs

Activités éligibles

Activités Taxonomie et éligibilités chez Edenred

Indicateurs

CCM, CCA

8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes pour une part infime de son chiffre d’affaires

Sur une offre de service aux États-Unis, Edenred a identifié une prestation de traitement de données correspondantes à l’activité 8.1 de l’objectif d’atténuation au changement climatique. Cette prestation est elle-même incluse dans l’offre de service globale d’Edenred à son client. Pour identifier le montant de chiffre d’affaires éligible, Edenred a dû identifier le montant de la location du centre de données dédié à la prestation

Chiffre d’affaires

CCM, CCA

7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) en lien avec l’activité de Spirii

Edenred est concerné par cette activité en lien avec les activités de Spirii uniquement vis-à-vis des installations physiques

Chiffre d’affaires

CCM, CCA

6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers pour la flotte de véhicules du Groupe

CAPEX individuellement éligibles

CAPEX individuellement éligibles

CCM, CCA

7.7 Acquisition et propriété de bâtiments pour les prises à bail ou acquisitions de bâtiments

CAPEX individuellement éligibles

CAPEX individuellement éligibles

Évaluation de l’alignement

Pour être alignée, une activité doit être éligible et satisfaire aux critères techniques et aux standards sociaux minimums précisés dans le règlement. Concernant les garanties minimales, le respect du critère repose sur la mise en œuvre des engagements du Groupe et son système de gestion des risques sur les thématiques droits humains et sociaux, la lutte contre la corruption, la fiscalité et la concurrence déloyale. L’analyse a été réalisée en se basant sur les systèmes de gestion des risques d’Edenred et sur les chartes existantes.

Afin de réaliser l’analyse d’alignement, Edenred a pris en considération les différentes foires aux questions (FAQ) publiées par la Commission européenne et notamment celles du 9 novembre 2024. Dans certains cas et compte tenu de l’exposition géographique du Groupe, de la difficulté ou impossibilité à obtenir des justificatifs probants permettant de valider les critères techniques et des montants non significatifs, Edenred a fait preuve de prudence et considéré ses activités non alignées en application de la FAQ 13 (C/2023/305).

Garanties minimales

Edenred s’assure du respect des garanties minimales du règlement Taxonomie et a pris en considération la FAQ du 16 juin 2023 sur ce sujet. Le Groupe dispose d’un ensemble de politiques et de processus (identification, évaluation, suivi, formation) permettant de répondre aux différentes exigences :

Droits Humains et droit du travail (cf. section 2.3.1.6 « Droits du travail et droits humains ») ;

corruption : le Groupe applique la loi Sapin II et les principes posés par la Convention des Nations unies contre la corruption (cf. section 2.4 « Informations en matière de gouvernance – Conduite des affaires (ESRS G1) ») ;

éthique des affaires (cf. section 2.4 « Informations en matière de gouvernance – Conduite des affaires (ESRS G1) ») ;

fiscalité (cf. 5.1.1.2 « Risques fiscaux ») ;

mise en œuvre du plan de vigilance 2024 :

synthèse, cf. « Autres informations de durabilité » – annexe A.5,

plan de vigilance complet de novembre 2024 : https://www.edenred.com/system/files/documents/plan-de-vigilance-edenred_final-version-french-version.pdf.

Chiffres d’affaires

Après analyse détaillée de ses activités, les revenus éligibles identifiés correspondent principalement :

à l’activité CCM 8.1 traitement des données, hébergement et activités connexes : le Groupe ne génère pas de revenus directement attribuables à l’activité économique susmentionnée, elle-même incluse dans une gamme complète de services ;

à l’activité CCM 7.4 l’installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments ou dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments en lien avec l’activité de Spirii.

La part de chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie UE est par conséquent non significative (<2% du chiffre d’affaires du Groupe). Le chiffre d’affaires utilisé pour le dénominateur correspond au chiffre d’affaires opérationnel du Groupe au 31 décembre 2024, soit 2 609 millions d’euros.

Concernant l’activité CCM 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes, Edenred n’a pu valider les critères de contribution substantielle de l’activité CCM 8.1 (notamment la revue des data centers par un tiers indépendant), rendant cette activité non alignée.

Concernant l’activité CCM 7.4, le Groupe n’a pu valider le DNSH 2 et travaille avec Spirii à l’analyse des actions d’adaptation suite à l’acquisition.

Dépenses d’investissement (CapEx)

En raison de la très faible éligibilité de ses activités génératrices de chiffre d’affaires, les CAPEX éligibles d’Edenred n’incluent pas ceux directement liés à ses activités, et concernent uniquement les CAPEX mis en œuvre dans le cadre des « mesures individuellement durables », telles que définies par le Règlement Taxonomie.

Ces CAPEX correspondent aux augmentations d’actifs corporels et incorporels, incluant celles résultant de regroupements d’entreprises et les augmentations de droit d’usage IFRS 16.

Les investissements éligibles identifiés correspondent ainsi principalement aux droits d’usage des bâtiments (activité CCM/CCA 7.7 de l’acte délégué Climat) et à la flotte de véhicules (activité CCM/CCA 6.5 de l’acte délégué Climat) louée, et comptabilisés selon IFRS 16.

En 2024, les investissements éligibles identifiés s’élèvent à 60 millions d’euros (dont 48 millions relatifs aux contrats de location longue durée de bâtiments), par rapport à un total d’investissements de 326 millions d’euros tel que défini par le Règlement Taxonomie. Les investissements éligibles représentent donc 18% des CAPEX du Groupe, tels que définis par le Règlement Taxonomie. Sur la période précédente, ces investissements éligibles s’élevaient à 37 millions (soit 5% des CAPEX du Groupe au 31 décembre 2023, tels que définis par le Règlement Taxonomie).

Parmi eux, une partie des investissements, concernant l’activité 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments pour les prises à bail ou acquisitions de bâtiments est alignée au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique pour 31 millions d’euros. Ce montant correspond aux investissements pour le nouveau siège social de l’entité Edenred France à Montrouge soit un ratio d’alignement de 10%.

Réconciliation des CAPEX totaux avec les états financiers du Groupe

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation avec les notes aux états financiers consolidés (cf. chapitre 4 États Financiers section 4.2 Comptes consolidés et 5.2 et 5.3 des Notes annexes aux comptes consolidés), intégrant les augmentations d’immobilisations et les variations de périmètre.

(en millions d’euros)

Référence aux états financiers

Montant

Total CAPEX Taxonomie au 31/12/2024

326

Entrées de périmètre immobilisations incorporelles

Note 5.2 – Tableau de variation des immobilisations incorporelles

27

Immobilisations incorporelles générées en interne

185

Acquisitions d’immobilisations incorporelles

6

Entrées de périmètre immobilisations corporelles

Note 5.3 – Tableau de variation des immobilisations corporelles

-

Investissements immobilisations corporelles

26

Droits d’utilisation en valeur brute

82

Dépense d’exploitation (OPEX)

Les OPEX répondant à la définition de la Taxonomie représentent 68 millions d’euros soit 4% (en 2023, ces OPEX représentaient un montant de 55 millions d’euros) des 1,6 milliard d’euros des dépenses totales d’exploitation, ce qui n’est pas représentatif du modèle d’affaires du Groupe. Compte tenu de ces montants non significatifs, Edenred a choisi d’utiliser l’exemption de matérialité permise par le paragraphe 1.1.3.2 de l’annexe I du règlement délégué de juillet 2021.

Le Groupe continuera d’adapter sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et de l’évolution de la réglementation, des activités listées et des critères d’examen technique.

Chiffre d’affaires

Modèle : Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – Informations pour l’année 2024

Activités économiques

Critères de contribution substantielle

Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH »)

Code(s)

Chiffre d’affaires

Part du chiffre d’affaires, année 2024

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Garanties minimales

Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1)
ou éligible à la taxonomie (A.2), année 2023

Catégorie activité habilitante

Catégorie activité transitoire

(en millionsd’euros)

%

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

%

H

T

A. Activités éligibles à la taxonomie

A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

Dont habilitantes

H

Dont transitoires

T

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

Traitement de données, hébergement et activités connexes

CCM 8.1

26

1%

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

1%

Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)

CCM 7.4

12

0%

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

-

Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

38

1%

1%

-

-

-

-

-

1%

Chiffre d’affaires total des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2) (A)

38

1%

1%

-

-

-

-

-

1%

B. Activités non éligibles à la taxonomie

Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B)

2 571

99%

Total (A + B)

2 609

100%

Pour les activités identifiées sous l’angle de plusieurs objectifs environnementaux au titre de la Taxonomie, la répartition est la suivante :

Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total

Alignée sur la Taxonomie par objectif

Éligible à la Taxonomie par objectif

CCM

0%

1%

CCA

-

-

WTR

-

-

CE

-

-

PPC

-

-

BIO

-

-

Capex

Modèle : Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie – Informations pour l’année 2024

Activités économiques

Critères de contribution substantielle

Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH »)

Code(s)

CapEx

Part des CAPEX, année 2024

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Garanties minimales

Part des CAPEX alignée sur la taxonomie (A.1)
ou éligible à la taxonomie (A.2), année 2023

Catégorie activité habilitante

Catégorie activité transitoire

(en millionsd’euros)

%

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

%

H

T

A. Activités éligibles à la taxonomie

A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7, CCA 7.7

31

10%

O

O

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

O

O

O

O

O

O

O

0%

CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

31

10%

10%

0%

-

-

-

-

O

O

O

O

O

O

O

0%

Dont habilitantes

0%

-

-

-

-

-

-

H

Dont transitoires

0%

-

-

-

-

-

-

T

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (g)

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

Transports par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

CCM 6.5, CCA 6.5

12

4%

EL

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

2%

Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7, CCA 7.7

17

5%

EL

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

4%

Traitement de données, hébergement et activités connexes

CCM 8.1, CCA 8.1

0

0%

EL

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

-

CapEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

28

9%

9%

0%

-

-

-

-

6%

CapEx total des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2) (A)

60

18%

18%

0%

-

-

-

-

6%

B. Activités non éligibles à la taxonomie

CapEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B)

267

82%

Total (A + B)

326

100%

Pour les activités identifiées sous l’angle de plusieurs objectifs environnementaux au titre de la Taxonomie, la répartition est la suivante :

Part des Capex/Capex total

Alignée sur la Taxonomie par objectif

Éligible à la Taxonomie par objectif

CCM

10%

18%

CCA

-

-

WTR

-

-

CE

-

-

PPC

-

-

BIO

-

-

Opex

Modèle : Part des dépenses Opex issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie – Informations pour l’année 2024

Activités économiques

Critères de contribution substantielle

Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH »)

Code(s)

OpEx

Part des OPEX, année 2024

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Garanties minimales

Part des OPEX alignée sur la taxonomie (A.1)
ou éligible à la taxonomie (A.2), année 2023

Catégorie activité habilitante

Catégorie activité transitoire

(en millions d’euros)

%

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O ; N ; N/EL

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

%

H

T

A. Activités éligibles à la taxonomie

A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

Dont habilitantes

H

Dont transitoires

T

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (g)

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

EL ; N/EL

OpEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

OpEx total des activités éligibles à la Taxonomie
(A.1 + A.2) (A)

B. Activités non éligibles à la taxonomie

OpEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B)

Total (A + B)

68

100%

Données relatives aux activités liées à l’énergie et au gaz fossile

Le tableau ci-dessous est requis par le règlement délégué complémentaire (UE) 2022/1214 du 9 mars 2022 sur les activités liées au gaz naturel et à l’énergie nucléaire. Aucune activité du Groupe n’est liée à l’énergie nucléaire et au gaz fossile.

Exercice 2024

Activités liées à l’énergie nucléaire

1.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible.

Non

2.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles.

Non

3.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.

Non

Activités liées au gaz fossile

4.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.

Non

5.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.

Non

6.

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.

Non

2.3Informations sociales

Les politiques RH du Groupe visent à soutenir la stratégie opérationnelle d’Edenred et sont développées en soutien des évolutions de l’entreprise. Chacune d’entre elles est déclinée localement, en tenant compte des spécificités des filiales (taille, histoire, culture, contexte, législations). La Direction RH s’assure du partage et de l’application des meilleures pratiques en s’appuyant au quotidien sur le réseau des correspondants RH. Cette approche pragmatique vise à développer un socle mondial cohérent, en soutien au développement opérationnel des activités. Elle permet aussi de conserver l’autonomie des filiales tout en renforçant la co-construction avec le Groupe.

2.3.1Personnel de l’entreprise (ESRS S1)

2.3.1.1Stratégie

2.3.1.1.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2)

La prise en compte des intérêts et points de vue et droits des effectifs d’Edenred est décrite dans la section 2.1.3.2 de ce rapport.

Edenred s’efforce de prendre en compte les points de vue des salariés de manière régulière via différents canaux afin de contribuer à l’amélioration de leur bien-être et à leur développement professionnel : enquête de satisfaction Pulse Survey dans plus de 40 filiales en 2024, une enquête biannuelle EdenVoice (enquête mondiale interne et confidentielle), entretiens managériaux, session de feedbacks. L’entreprise est consciente des risques et des opportunités liés à son activité et met en place des mesures pour garantir la sécurité et la satisfaction de ses salariés.

2.3.1.1.2Impacts, Risques et Opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3)

Les Impacts, Risques et Opportunités liés aux effectifs de l’entreprise cités dans les prochains paragraphes sont liés au modèle d’affaires d’Edenred. En effet, dans une activité de service reposant sur des solutions digitales, les effectifs sont la première ressource de l’entreprise.

La qualification des effectifs est clé pour répondre aux évolutions technologiques constantes. Le Groupe doit attirer et retenir les meilleurs talents du marché afin de pouvoir conserver sa compétitivité. Edenred s’appuie sur l’expertise et la diversité de l’ensemble de ses talents à travers ses 45 pays de présence. Au regard de ses besoins d’innovation technologique, Edenred renforce ses équipes avec des consultants ou experts dits employés non-salariés d’après la terminologie des ESRS (European Sustainability Reporting Standards).

D’après la nature des emplois de son effectif composé en majorité de fonctions commerciales, fonctions technologiques et fonctions support, le risque de travail forcé ou travail des enfants est très limité.

2.3.1.2Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts (S1-2)

Edenred cherche à instaurer un dialogue actif et inclusif avec ses parties prenantes pour prendre en compte leurs besoins et leurs attentes. En promouvant l’audace et l’esprit entrepreneurial (l’une des cinq valeurs du Groupe), Edenred encourage les échanges francs et directs, permettant ainsi aux salariés et leurs représentants de partager leurs retours sur les actions mises en œuvre et d’influencer de manière proactive les prises de décision.

Ce dialogue contribue à créer de la valeur puisqu’il en résulte des décisions plus éclairées et des initiatives plus alignées aux besoins réels des salariés. Il vient également renforcer la confiance et les connexions au sein de l’entreprise en créant des liens plus étroits entre les différents acteurs. Les salariés (et leurs représentants) adhèrent aux initiatives du Groupe car ils comprennent les enjeux stratégiques et sont impliqués dans les discussions.

Par cette compréhension mutuelle, Edenred peut davantage anticiper les réactions des salariés et donc atténuer les risques et les conflits potentiels, en particulier l’incertitude, l’insatisfaction, le désengagement et la résistance au changement.

Les différents formats de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants :

Format

Fréquence

Fonction/rôle responsable de cette interaction

Comité Groupe France

1x par an

Il reçoit l’information sur l’activité, la situation financière et RSE, l’évolution et les prévisions d’emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées. Il est informé des perspectives économiques du Groupe en France pour l’année à venir.

Il réunit les représentants des salariés des entités du groupe Edenred en France.

European Works Council (EWC)

2x par an

Le Comité d’entreprise européen réunit les représentants des salariés européens d’Edenred. Ils sont informés et consultés sur les décisions importantes pouvant affecter les emplois et les conditions de travail.

Enquête de satisfaction interne

1 tous les 2 ans

EdenVoice : le Groupe mène régulièrement des enquêtes afin d’obtenir du feedback de la part de ses salariés, puis prend les mesures nécessaires sur la base des résultats obtenus.

Enquête de satisfaction interne

Rythme défini localement/par entité

Pulse Survey : en complément d’EdenVoice, certaines entités organisent de manière régulière des enquêtes internes visant à écouter et prendre le pouls des salariés. En 2024, le site d’Issy-les-Moulineaux regroupant les équipes Corporate a ainsi réalisé 2 Pulse Surveys.

Revue de performance annuelle

1x par an

La revue de performance permet un échange entre le collaborateur et son manager sur la performance de l’année passée, la fixation des objectifs, le développement et la carrière. Une revue à mi-année est également proposée pour partager du feedback, ajuster les objectifs et se projeter sur la seconde partie de l’année.

Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

4x par an

Trois membres 100% indépendants

Il a pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux et à la politique d’attribution d’options de souscription
et/ou d’achat d’actions ou d’actions de performance. Il s’occupe également de la gestion des talents, des plans de succession, de l’évolution de la composition des instances dirigeantes de la société. Il est en charge de la supervision de la stratégie RSE, en particulier des enjeux liés à la diversité et l’inclusion au sein des effectifs du Groupe.

Communications internes

~40/an

Communication RSE et RH tout au long de l’année à l’ensemble des salariés du Groupe via l’envoi d’emails centraux ou via la plateforme de communication interne RED.

Exemples : debrief des règles de rémunérations, annonces des nouveaux plans de formation, communication sur les événements de Diversité & inclusion.

Événements RSE internes

A minima 5x par an

International Women’s Week, en faveur de l’inclusion des femmes

Pride Month, en faveur de l’inclusion de la communauté LBGT+

IdealWeek – IdealDay, en faveur du volontariat

EdenRaid, en faveur de la promotion de l’activité physique

Inclusion Week, en faveur de l’inclusion des personnes en situation de handicaps

Ces événements permettent aux salariés de découvrir l’engagement du Groupe sur les sujets Diversité & Inclusion mais aussi dans les événements caritatifs où le collaborateur peut être acteur.

2.3.1.3Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (S1-3)

Par sa Charte éthique, Edenred s’engage à respecter des valeurs éthiques fortes : lutte contre la discrimination, lutte contre le travail forcé et dissimulé, lutte contre le travail des enfants, promotion de la santé et sécurité, lutte contre le harcèlement et promotion du dialogue.

Cette Charte éthique est portée à connaissance et signée par tout nouveau collaborateur salarié et portée à la connaissance voire signée par les employées non-salariés (selon la législation en vigueur) à leurs arrivées dans l’entreprise.

En plus des valeurs ancrées dans la Charte éthique, le Groupe a mis en place des politiques et des plans d’actions ciblés tel que décrits dans les paragraphes suivants.

Afin de remonter des comportements professionnels inappropriés ou toute conduite contraire aux prescriptions de la Charte éthique, les salariés sont invités en premier lieu à alerter leur responsable hiérarchique, fonctionnel, régional ou Groupe. Si cette solution ne peut être mise en œuvre ou si le sujet n’est pas traité dans un délai raisonnable, l’existence d’une ligne appelée Integrity Line mise en place en 2020 permet au personnel de l’entreprise de faire part de survenance d’impacts négatifs de manière protégée grâce à la politique de non-représailles du Groupe. Par ailleurs, un processus de gestion des alertes structuré est mis en place afin de diriger les cas de manière efficace sans compromettre l’anonymat du lanceur d’alerte.

En 2024, le système de recueil des alertes a permis de remonter 56 alertes. 58% des alertes ont été considérées comme avérées et ont donné lieu à des mesures correctives adaptées. 97% des cas avérés concernaient des sujets liés aux Ressources humaines et 3% des sujets de non-respect des procédures.

Pour plus d’information sur la ligne éthique et le processus de gestion des cas, se référer à la section 2.4.2.2.

2.3.1.4Mesure de l’efficacité des actions mises en place

Au-delà des cibles élaborées pour mesurer l’efficacité des politiques et plans d’actions qui seront approfondies dans les prochaines sections, le groupe Edenred a mis en place différents suivis et dispositifs pour piloter leur efficacité.

Suivi des indicateurs RH via l’outil EdenPeople

Le suivi régulier des indicateurs RH au niveau Groupe (tels que le taux de départ, l’absentéisme, la participation à des programmes de développement, les retours issus des entretiens individuels) fournit des données tangibles sur les effets directs des actions entreprises au sein d’Edenred.

Dispositifs d’enquêtes internes
EdenVoice

EdenVoice est une enquête qui a lieu tous les deux ans ; elle a pour objectif d’identifier le niveau d’engagement des salariés, de comprendre ce qui peut améliorer le bien-être des salariés au travail, de mesurer l’efficacité de ce qui a été réalisé depuis la précédente enquête. Elle concerne tous les salariés. En 2023, 90% des salariés ont participé à l’enquête ; ils ont été interrogés sur 62 questions fermées et 5 questions ouvertes.

Pulse Surveys

Des enquêtes trimestrielles au niveau local et de manière indépendante complètent l’enquête EdenVoice, dans certaines entités du Groupe. Elles permettent de mesurer le bien-être des salariés de façon plus régulière et de compléter ou réajuster le plan d’action issu de l’enquête EdenVoice.

Retour d’expérience dans le cadre de l’évolution des politiques et des processus Groupe

Lors de la mise en place de nouveaux processus ou de la modification de pratiques existantes, des retours d’expérience sont régulièrement organisés en interne auprès des acteurs impactés (sous la forme d’enquête ou d’entretiens). Cela garantit que les initiatives mises en œuvre répondent aux besoins et aux attentes de chacun. Ces retours permettent aussi d’ajuster les approches, outils, ressources, de manière proactive. Cet exercice a été mené récemment dans le cadre de la refonte du système de la performance et de la discussion de carrière, pour donner suite à l’évolution des campagnes de feedback ou encore lors de la généralisation de la revue des talents au sein de toutes les filiales.

Animation de communautés internes

Les réseaux des correspondants RH et RSE se réunissent régulièrement. Si ces temps d’échanges permettent de communiquer les informations du Groupe vers les filiales et de partager collectivement les bonnes pratiques, ils permettent aussi d’obtenir des retours sur les impacts des initiatives mises en œuvre, sur les difficultés rencontrées et éventuellement d’identifier collectivement des évolutions nécessaires pour accroître l’efficacité des actions.

Évaluation sur Glassdoor

Une campagne a été lancée en 2024 pour encourager les salariés à partager de manière authentique et volontaire leur opinion sur Edenred en tant qu’employeur. Ces évaluations et retours sont minutieusement analysés par les filiales mais aussi par le Groupe pour comprendre la perception de l’entreprise, ses forces et les axes d’améliorations possibles.

Impact médiatique : republications et citations sur les réseaux sociaux

Les republications et citations sur les réseaux sociaux constituent également un indicateur de l’engagement et de la résonance des initiatives d’Edenred auprès de ses parties prenantes. Un fort taux de partage, notamment par les salariés, témoigne de l’impact positif des actions mises en œuvre sur les individus et les communautés.

2.3.1.5Caractéristiques des salariés et non-salariés (S1-6 & S1-7)

Edenred compte actuellement 12 507 salariés, répartis de manière équilibrée entre les genres féminin et masculin, avec une ventilation de 52% de femmes et 48% d’hommes. Par rapport à 2023, le nombre total de salariés a augmenté de 11%. En effet, au cours de l’année, le Groupe a procédé à l’acquisition des sociétés, renforçant ainsi sa position sur ses marchés et élargissant son champ d’activité au Brésil avec RB, en Europe avec Spirii et en Italie avec IP.

Les indicateurs de la section 2.3.1.5. couvrent 100% des effectifs de l’entreprise.

Tableau 1 : information des effectifs salariés par genre

Type de contrat

Femme

%

Homme

%

Non déclarés

%

Total

CDI

6 355

52

5 958

48

7

<1%

12 320

CDD

96

51

91

49

0

0

187

Total

6 451

6 049

7

12 507

Tableau 2 : information sur les effectifs salariés par pays dans lesquels les salariés représentent au moins 10% de l’effectif total

Pays

Femme

%

Homme

%

Total

Poids

Brésil

1 622

53

1 417

47

3 039

24%

France

821

53

735

47

1 556

12%

La quasi-totalité des salariés travaillent à temps plein, représentant 97% de l’effectif total, tandis que 3% travaillent à temps partiel.

Tableau 3 : information sur les effectifs et Équivalent Temps Plein (ETP) salariés par type de contrat

Durant l’année 2024, 3 070 salariés ont été recrutés en CDI, dont 578 via des acquisitions en 2024.

Type de contrat

Effectif

ETP

CDI

12 320

12 206

CDD

187

176

Total

12 507

12 382

En 2024, le nombre total de salariés qui ont quitté l’entreprise est de 2 157, ce qui représente un taux de rotation des salariés au cours de la période de référence de 18,7%.

Le taux de rotation des salariés est calculé en divisant le nombre total de sorties, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et à durée déterminée (CDD), par l’effectif annuel moyen de l’année d’exercice.

L’intégration d’une force de travail extérieure offre une souplesse opérationnelle précieuse pour Edenred. En faisant appel à des travailleurs externes, le Groupe peut ajuster ses ressources en fonction des besoins ponctuels ou des projets spécifiques, optimisant ainsi l’efficacité opérationnelle. Cette année, Edenred a fait appel à 2 910 travailleurs externes au 31 décembre 2024. Toutes les informations relatives à cette force de travail extérieure sont consignées et suivies dans le système d’information des ressources humaines (SIRH). Il convient de noter que les chiffres mentionnés précédemment représentent l’effectif à la fin de la période de référence, démontrant ainsi la dynamique et l’évolution de la force de travail au cours de l’exercice.

Les stagiaires, alternants et VIE ne sont pas pris en compte dans la catégorie salariés ou non-salariés. Leur nombre est limité, ils représentent moins de 2,5% de l’effectif total au 31 décembre 2024.

2.3.1.6Droits humains

2.3.1.6.1Politique (S1-1)

Edenred s’engage à respecter les droits humains tels que définis dans la Déclaration universelle des droits de l’homme et adhère aux principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Edenred réaffirme son engagement à respecter les principes et droits fondamentaux du travail énoncé dans les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) qui couvrent :

la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective (ILO Conventions no 87, 98 et 135) ;

l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire (ILO Conventions no 105) ;

l’abolition effective du travail des enfants (ILO Conventions no 138 et 182) ;

l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession (ILO Conventions no 100 et 111).

En complément, en 2024, le Groupe souhaitant renforcer ses objectifs et accélérer ses engagements, a publié une politique des Droits Humains, qui couvre (liste non exhaustive) :

la liberté d’expression ;

les conditions de travail : santé et sécurité au travail ;

l’élimination du harcèlement (sexuel et non sexuel) et de tout type de violence ;

la protection de la vie privée ;

la collecte et le traitement des alertes reçues.

Cette politique couvre l’ensemble des salariés du Groupe. Elle a été coconstruite avec les départements RH et RSE, ainsi que le département Juridique. Elle a été validée par le Directeur général des Ressources humaines & RSE, membre du Comité exécutif qui souligne l’importance accordée au sujet au sein de l’organisation. Cette nouvelle politique est disponible sur le site internet du Groupe et a été diffusée en interne via les réseaux RH et RSE, mais également à l’ensemble des positions exécutives du Groupe et est également à disposition de l’ensemble des salariés via la plateforme interne « EdenRules ».

2.3.1.6.2Actions (S1-4)

Les actions engagées par Edenred et les performances vis-à-vis de ces principes directeurs sont publiées chaque année dans son rapport de communication sur les progrès, disponible sur le site du Pacte mondial des Nations unies.

Publication des engagements en termes de droits humains

Edenred diffuse, depuis 2016, une Charte éthique définissant les comportements attendus pour ses salariés, partenaires et fournisseurs. À fin 2024, 100% des salariés éligibles (27) d’Edenred ont approuvé la Charte éthique. En complément, Edenred a publié fin 2024 une nouvelle politique sur les droits humains, précisant les engagements du Groupe en ce domaine.

Par ailleurs, une analyse des risques comprenant les risques relatifs aux droits humains a été menée en 2018 dans les 45 pays du Groupe et remise à jour en 2024. Les résultats de cette analyse n’ont pas identifié de risques significatifs liés aux droits humains au sein des effectifs du Groupe.

Plusieurs pays ont également développé des initiatives pour prévenir tout impact négatif mais aussi sensibiliser leurs salariés à ces principes :

Au Portugal, la filiale a mis en place un Code de conduite pour prévenir et lutter contre le harcèlement au travail, applicable à tous ses salariés. Il établit les principes directeurs du comportement professionnel en matière de prévention et de lutte contre le harcèlement sur le lieu de travail, afin de créer et de maintenir un environnement de travail dans lequel chacun est traité avec dignité et respect. Ce code comprend aussi les procédures disciplinaires applicables en cas de non-respect de ces principes.

Depuis 2018, Edenred Royaume-Uni a implémenté une politique intitulée Modern Slavery – Transparency Statement qui décrit la politique anti-esclavage moderne de la société et atteste la conformité à la dernière législation anti-esclavage.

Du fait de son engagement avancé en matière de responsabilité, Edenred Mexique a été certifié selon la norme mexicaine d’égalité professionnelle et de non-discrimination, attribuée par l’organisation axée sur la protection des droits des femmes et l’équité en matière d’emploi (INMUJERES), l’organisation responsable de la surveillance de l’inclusion dans le marché du travail, de la non-discrimination et de la protection des droits humains pour les travailleurs (CONAPRED) et le ministère du Travail.

Animation de cette politique

Dans le cadre de son parcours d’intégration, chaque nouveau salarié signe la Charte éthique Edenred et bénéficie d’un e-learning obligatoire pour mieux comprendre les engagements couverts par cette charte (voir section 2.3.1.3). En parallèle, de nombreux supports et points de communication rappellent l’existence et la disponibilité de la ligne d’alerte, disponible en 17 langues et un module de dépôt d’alerte en mode vocal depuis 2024. Les salariés peuvent retrouver l’adresse de cette ligne d’alerte via :

le site internet du Groupe ;

plusieurs publications Groupe dont la Charte éthique signée par les salariés ;

des panneaux d’affichage dans les locaux des différents sites d’Edenred à travers le monde.

2.3.1.6.3Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme (S1-5 et S1-17)

Edenred accorde une attention particulière à la prévention et à la gestion des incidents liés à la discrimination ou au harcèlement, qu’ils soient liés à l’âge, à l’ethnie ou à tout autre critère. Edenred maintient une vigilance constante sur ces questions et s’engage à offrir un environnement de travail inclusif et respectueux. Il est à noter qu’au cours de l’année 2024, aucun cas d’incident grave en matière de droits de l’homme n’a affecté le personnel de l’entreprise (S1-17_09_10), démontrant ainsi l’engagement continu envers le respect des droits fondamentaux de tout le personnel de l’entreprise. Par conséquent, aucune condamnation ni amende n’a été payée par Edenred concernant des sujets de discrimination ou d’incidents en matière des droits de l’homme, ce qui témoigne de l’engagement à prévenir et à traiter ces problématiques de manière proactive et responsable (S1-17_11).

Le nombre de cas de discrimination et de harcèlement communiqués (5) prend en compte uniquement les cas étayés après revue de la qualification par une gestionnaire d’alertes.

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

Edenred emploie des salariés dans 45 pays. En tant que tel, il doit prévenir toute violation potentielle des droits du personnel de l’entreprise (par exemple le harcèlement et la discrimination) et l’exposition à des conditions dangereuses qui entraîneraient des conséquences juridiques et éthiques ainsi qu’une atteinte au bien-être physique et mental des employés

Nombre d’incidents graves (1) au manquement du respect des droits humains affectant le personnel de l’entreprise

Groupe + chaîne de valeur

0 incidents graves

0 incidents graves en 2030

Le pourcentage d’alertes investiguées et avec un plan d’action donne une indication de la volonté des employés et d’Edenred d’agir conformément au Code éthique et à la politique des Droits Humains

Ce système d’alertes est aussi ouvert aux parties prenantes

% d’alertes en lien avec les droits humains du personnel de l’entreprise ayant fait l’objet d’une enquête et d’un plan d’action connexe défini dans les 2 mois

Groupe + chaîne de valeur

100% d’alertes en lien avec les droits humains du personnel de l’entreprise ayant fait l’objet d’une enquête et d’un plan d’action connexe défini dans les 2 mois

100% d’alertes en lien avec les droits humains des salariés de l’entreprise ayant fait l’objet d’une enquête et d’un plan d’action connexe défini dans les 2 mois en 2030

Faire connaître les comportements attendus par les salariés et leur faire signer la Charte éthique comme preuve d’engagement

% de signature de la Charte éthique des salariés de l’entreprise

Tous les salariés du Groupe

100% des salariés ont signé la Charte éthique

100% des salariés et avec les travailleurs non-salariés : 96% en 2030

Proscrire les comportements discriminants

Nombre de cas étayés de discrimination et harcèlement signalés par le mécanisme d’alerte interne (SAFE Channel (2))

Nombre total d’incidents étayés de discrimination signalés y compris harcèlement sur l’année écoulée

Groupe + chaîne de valeur

5 incidents étayés de discrimination signalés dans la SAFE Channel

5 incidents étayés de discriminations signalés au total

Tendre vers 0 incident, tout en promouvant la déclaration des cas en 2030

Proscrire l’atteinte aux droits humains y compris discrimination

Montant total des amendes, pénalités et indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes liés aux cas de discrimination et harcèlement

Montant total des amendes, pénalités et indemnisation des dommages résultant des incidents graves en matière de droits humains

Groupe + chaîne de valeur

0 €

Cible 2030 : 0 €

2.3.1.7Dialogue social

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés au dialogue social sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Dialogue social

Impact négatif potentiel en l’absence d’un dialogue social, en particulier la liberté d’association des employés et le droit à la négociation collective

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

2.3.1.7.1Politique (S1-1)

Edenred a la volonté de développer un dialogue social constructif et innovant. La politique de dialogue social est construite par le département RH et est validée par le Directeur général RH et RSE et par le PDG du Groupe. Le département RH est le responsable de la mise en œuvre et de la vérification de la politique. Chez Edenred, le dialogue social peut prendre différentes formes telles que la négociation, la consultation ou simplement l’échange d’informations entre les représentants du personnel et la Direction générale. L’ensemble des avancées sociales recensées depuis juillet 2010 valide l’importance du dialogue social comme facteur de réussite.

Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2015, Edenred soutient la liberté d’association et le droit à la négociation collective dans les géographies où il opère. Aussi, deux administrateurs représentant les employés sont membres du Conseil d’administration.

52% des salariés du Groupe évoluent au sein de filiales dotées d’instances représentatives du personnel. 100% des salariés sont représentés en France, 62% en région LATAM et 37% en Europe (hors France). En plus des instances représentatives du personnel, 53% d’entre eux sont actuellement couverts par une convention ou un accord collectif au niveau mondial.

2.3.1.7.2Actions (S1-4)

128 accords collectifs ont été signés en 2024 dans les différentes filiales du Groupe sur des thèmes variés : rémunération, participation aux bénéfices, accord de génération, organisation du temps de travail, santé et sécurité au travail. 17 accords collectifs concernent en particulier la santé et la sécurité.

À l’échelon européen, la représentation locale des salariés varie entre les pays. Convaincu que l’instauration d’un dialogue européen permettra de développer un sentiment d’appartenance commun, Edenred a créé, en 2014, un Comité d’entreprise européen (European Works Council – EWC). Il a pour vocation de traiter l’ensemble des questions transnationales (c’est-à-dire concernant au moins deux pays européens) dans un esprit de concertation et de dialogue.

À la suite de la transformation d’Edenred SA en Société Européenne (Edenred SE) en 2021, un Groupe Spécial de Négociation (participants élus dans tous les pays concernés par l’EWC) s’est réuni trois fois pour renégocier l’Accord relatif au Comité d’entreprise européen, et des élections ont été organisées pour élire un nouvel EWC, qui s’est réuni une fois en 2022, une fois en 2023 et deux fois en 2024.

2.3.1.7.3Couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-5 et S1-8)

Taux de couverture

Relevant de négociations collectives

Dialogue social

Employés – pays de l’EEE représentant plus de 10% de l’effectif total

Employés – pays hors EEE sur la base d’une estimation pour les régions comptant plus de 10% de l’effectif total

Représentation sur le lieu de travail – pays de l’EEE représentant plus de 10% de l’effectif total

0-19%

20-39%

40-59%

60-79%

80-100%

France

Brésil

France

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

Garantir un environnement de travail juste et équilibré en respectant le droit local (ex : convention collective, accords d’entreprise)

% des effectifs travaillant dans des pays disposant d’accords collectifs et couverts par ces accords

Groupe

53% des salariés sont couverts par une convention ou un accord collectif

Donnée suivie annuellement auprès des pays

Développer un dialogue social constructif et innovant favorisant la négociation et l’échange et permettant les avancées sociales au sein du Groupe

% de salariés représentés par des représentants du personnel

Groupe

52% des salariés du Groupe évoluent au sein de filiales dotées d’instances représentatives du personnel

Donnée suivie annuellement auprès des pays

2.3.1.8Bien-être des employés au travail

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés au bien-être des employés au travail sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de Valeur aval

Bien-être des employés

Impact négatif potentiel sur la santé mentale et physique des employés en cas de mauvaises conditions de travail

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

Bien-être des employés

Impact positif réel sur la satisfaction, la motivation et les performances des employés grâce à de meilleures conditions de travail et au bien-être au travail

Impact positif réel sur la population

Court terme

X

2.3.1.8.1Politique (S1-1)

Performance et bien-être caractérisent la mission d’Edenred vis-à-vis de ses clients comme de ses salariés. Améliorer la qualité de vie au travail, la sécurité financière et l’engagement des salariés au niveau mondial représente par conséquent un enjeu fort pour Edenred. La politique de bien-être des salariés est construite par le département RH et est validée par le Directeur général RH & RSE et par le PDG du Groupe. Le département RH est le responsable de la mise en œuvre et de la vérification de la politique au niveau mondial.

Dans cette optique, la stratégie RH du Groupe s’articule autour de trois piliers : attract, develop, engage. Pour y parvenir, Edenred place au cœur de ses préoccupations le bien-être, la santé physique et mentale et la sécurité de ses salariés en complément du développement personnel et de la gestion des carrières.

L’écoute des salariés est prise en compte à travers un questionnaire envoyé à l’ensemble des salariés du Groupe. Cette enquête est réalisée tous les deux ans (EdenVoice) et permet d’établir des plans d’actions concrets d’amélioration du bien-être au travail des salariés et de réduction du stress au travail. Ces enquêtes sont complétées par des Pulse Survey tous les trimestres dans certaines entités pour mesurer plus localement le bien-être et le niveau de stress des salariés, pour construire des plans concrets et au plus près des équipes concernées.

En 2024, ces initiatives ont valu à certaines entités d’Edenred d’être reconnues par des acteurs de l’engagement et du bien-être au travail, tels que « Top Employer » pour la France et l’entité allemande mobilité, « Great Place to Work » pour les filiales au Pérou, Venezuela, Uruguay, Autriche, Turquie, Grèce, les entités Avantages aux salariés en Allemagne et au Brésil. Depuis 2022, Edenred Taiwan est reconnu à travers le prix « Best Companies to Work For in Asia ».

2.3.1.8.2Actions (S1-4)

Le Groupe a mis en place plusieurs initiatives concernant le bien-être des salariés nourries par les résultats des enquêtes EdenVoice et Pulse Survey. Les équipes des ressources humaines s’occupent localement du bien-être des salariés et suivent les plans d’actions. Cette approche englobe la santé mentale et physique, l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, ainsi que de nouveaux modes de travail. De plus, le lancement d’une plateforme d’engagement telle que celle de Reward Gateway (acquisition faite en 2023, plateforme d’engagement incluant des solutions bien-être) améliorera l’expérience des salariés en matière d’avantages.

Les conditions de travail qui permettent un équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle

Une opportunité offerte aux salariés est de bénéficier de certains jours de télétravail (deux jours par semaine dans la majorité des pays), selon leurs fonctions, afin de simplifier leur organisation personnelle et limiter leur temps de transport. Certains pays proposent aussi des heures de travail flexibles (horaires flexibles en Italie par exemple) ou proposent des jours de congés additionnels sur le motif du bien-être (« Well-being day » au Portugal).

En complément des mesures liées à la parentalité et/ou à la garde d’enfants sont proposées :

la prise de congés familiaux (maternité/paternité/parental/aidant) est encouragée au niveau du Groupe ;

le travail à temps partiel est encouragé en Autriche (notamment pour les salariés élevant des enfants en bas âge) ;

la distribution des solutions Edenred aux salariés pour la garde de leurs enfants (ex. : Childcare Vouchers au Royaume-Uni, Ticket CESU en France, Euroticket Creche et Euroticket Estudante au Portugal) ;

des locaux en Allemagne pour permettre l’accueil des enfants des salariés en cas de maladie ou de besoin de dépannage ;

le soutien en Italie aux mères lors de leur retour en entreprise après un congé maternité et l’allocation des services d’experts pour trouver la solution de garde la plus adaptée via un programme dédié aux « Mères et Pères » ;

le soutien à la parentalité lors de la naissance d’un enfant (programme Future Mom au Brésil) ;

la mise à disposition de services de conciergerie, permettant de prendre en charge certaines tâches privées des salariés pendant les heures de travail, les déchargeant ainsi de ces démarches ;

les avantages « bien-être » aux salariés : cours de sport ou de danse, ateliers sur le développement d’une alimentation saine et équilibrée, mise à disposition de fruits ou autres encas et nourriture saine, des massages et des subventions à des activités sportives dans certaines filiales.

Les actions permettant d’améliorer la protection sociale, santé physique et mentale des salariés & autres avantages santé

Le niveau de couverture des régimes obligatoires étant très variable d’un pays à un autre, chaque entité définit le niveau de couverture complémentaire qu’elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local, son plan de développement et des pratiques de marché.

Indépendamment des couvertures supplémentaires mises en place localement par le Groupe, les collaborateurs sont couverts contre les risques sociaux en vertu de la législation en vigueur dans leur pays. Un accompagnement psychologique est proposé aux salariés dans un certain nombre de pays. La Turquie, l’Espagne, le Royaume-Uni et l’Italie offrent notamment à leurs salariés des sessions avec des médecins psychologues et mettent à disposition des dispositifs de mise en relation (anonymes, gratuits ou à coût réduit).

Les mesures favorisant la santé physique, l’activité sportive et une nutrition saine

Au niveau Groupe, le challenge sportif Edenraid est mis en place depuis 2017. L’édition 2024 a permis de soutenir l’association Médecins Sans Frontières pour la cinquième année consécutive pour l’ensemble de ses actions à travers le monde. En cinq ans, le groupe Edenred a versé 215 000 euros à l’association. Du 11 septembre au 6 novembre 2024, près de 6 200 participants ont parcouru 2 296 millions de kilomètres à travers des activités extérieures en marchant, courant ou pédalant. Cette initiative, d’une durée de huit semaines, permet de créer de nouvelles habitudes sportives pour les salariés. Ce programme est géré et financé au niveau du Groupe et animé via les équipes Groupe et les équipes locales.

Un certain nombre d’entités organise des cours collectifs, constitue des équipes sportives (cours de Yoga en Turquie et en Grèce, équipe de football et tournois en Turquie et en Belgique) ou négocie des tarifs préférentiels au sein de salles de sport locales. Des applications sont aussi mises à disposition des salariés pour leur donner accès à des programmes de sport en ligne (UTA en Allemagne) ou de méditation (Turquie).

Pour renforcer les initiatives en faveur d’une nutrition saine, certains pays mettent à disposition des paniers de fruits frais au sein des bureaux à l’instar de la Belgique, du Luxembourg ou de l’Espagne par exemple.

Des événements et communications en lien avec le bien-être sont régulièrement organisés et envoyées au sein des entités locales pour promouvoir les bonnes pratiques et aborder des sujets tels que l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle, la santé physique, mentale et financière :

au Brésil et au Mexique, une semaine de la santé est organisée chaque année afin de donner accès à tous les salariés à un check-up médical gratuit et à des spécialistes pour un coût réduit (ophtalmologistes, dentistes, physiothérapeutes...) ;

au Mexique, un programme est également proposé aux salariés pour encourager les changements d’habitudes en faveur de leur santé (perte de poids, équilibre santé physique et mentale, réduction du stress et du burn-out) ;

des ateliers et sessions sont organisés ponctuellement autour des sujets de la santé mentale, physique et de la nutrition dans plusieurs pays (« Lunch & Learn » à Taïwan, Programme Santé 360 au Venezuela, ateliers dédiés pour l’Edenred Digital Center en Roumanie) ;

Reward Gateway a mis en place une plateforme interne, dédiée au sujet du bien-être et diffuse du contenu sur les sujets de la santé physique, mentale, sociale et financière.

Un accompagnement est aussi proposé dans certains pays pour aider les salariés dans la gestion de leur budget, et ce en faveur d’une santé financière. Par exemple, le Mexique a créé un programme d’aide pour les salariés dans la gestion de leur budget, dépenses, investissements au travers d’ateliers, de conférences et des conseils issus d’experts financiers. Reward Gateway met à disposition des conseils au bien-être financier via la plateforme Nudge.

La reconnaissance des salariés d’Edenred

Chaque année depuis 2012, salariés et équipes ont l’opportunité d’être valorisés dans le cadre des Awards. Deux types de prix existent. D’une part les Ewards qui visent à récompenser des salariés ayant mené à bien une action exceptionnelle avec un impact significatif. Et d’autre part, les Value Awards qui visent à saluer des équipes qui ont représenté de façon exemplaire les valeurs d’Edenred. Ces salariés et ces équipes sont choisis dans l’ensemble des filiales du Groupe. La sélection finale est opérée au niveau du Comité exécutif pour les Ewards, témoignant ainsi de l’importance accordée aux individus. Concernant les Value Awards, les projets sont soumis à un vote en ligne réunissant le top management d’Edenred, pour valoriser la force du collectif. En 2024, 14 salariés ont obtenu un Eward et cinq équipes ont obtenu un Value Award. Par ailleurs, une « cérémonie de la gratitude » a été lancée en 2024 pour célébrer l’engagement des salariés sur le site des équipes Groupe en septembre 2024.

2.3.1.8.3Métrique et cible d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée (S1-15)

Edenred accorde une grande importance à l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Ainsi, de nombreux salariés ont droit à des congés familiaux, leur permettant de concilier leurs responsabilités professionnelles et familiales. En 2024, 62% des salariés travaillent dans une entité octroyant du fait de la loi ou d’un accord d’entreprise des congés familiaux sous réserve de remplir les motifs éligibles. 24% des salariés éligibles du Groupe ont bénéficié de congés familiaux, se répartissant en 49% hommes et 51% femmes. Cette approche reflète l’engagement d’Edenred en faveur de l’égalité des genres et de la promotion d’une culture d’entreprise inclusive.

Les congés familiaux octroyés au sein d’Edenred peuvent exister pour les motifs suivants :

congé pour enfant malade ;

congé pour mariage ou mariage d’un enfant ;

congé pour naissance ou adoption ;

congé d’éducation parentale ;

congé de présence parentale ;

congé pour support familial ;

congé de solidarité familiale ;

congé pour décès d’un membre proche de la famille.

La définition des congés familiaux varie d’un pays à l’autre.

Cibles (S1-5)

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

Déploiement d’enquête interne portant sur des thématiques variées (intégration, engagement, environnement de travail) et à différents niveaux de l’organisation pour écouter les collaborateurs, évaluer l’impact des plans d’action et développer l’engagement des collaborateurs

Déploiement des enquêtes internes Pulse Surveys

Tous les pays

42 filiales

100% des entités présentes sur l’outil RH qui représentent plus de 90% des salariés sont couvertes par un Pulse Survey en 2027

2.3.1.9Gestion et développement des compétences

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la gestion et au développement des compétences sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Gestion et développement des compétences

Risque de ne pas répondre aux besoins et aux attentes des clients dans un marché en constante évolution en cas d’absence de programme de formation et de développement approprié pour les employés du Groupe, ce qui peut nuire aux relations avec les clients

Risque

Court terme

X

Gestion et développement des compétences

Risque réputationnel en cas d’incapacité à nourrir l’engagement des employés et à répondre à leurs attentes actuelles et futures en matière de formation et de développement

Risque

Court terme

X

Gestion et développement des compétences

Risque sur l’évolution stratégique des activités d’Edenred vers une entreprise plus digitale en cas de manque de formation et de développement des salariés

Risque

Court terme

X

Gestion et développement des compétences

Opportunité d’accéder à de nouvelles perspectives commerciales grâce à l’accès interne aux compétences et connaissances clés des employés

Opportunité

Court terme

X

Gestion et développement des compétences

Impact négatif potentiel sur le bien-être et l’engagement des employés en l’absence de perspectives de développement

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

Gestion et développement des compétences

Impact positif réel sur l’intégration, la responsabilisation et le bien-être des employés sur le lieu de travail grâce à l’amélioration de la gestion et du développement de leurs compétences

Impact positif réel sur la population

Court terme

X

2.3.1.9.1Politique (S1-1)

Edenred a pour volonté d’assurer à ses salariés la possibilité de parfaire les connaissances dont ils ont besoin pour délivrer un travail de qualité au quotidien, mais également les compétences permettant d’améliorer leur employabilité sur un marché du travail en forte mutation.

La politique de gestion et développement des compétences des salariés est construite par le département RH et est validée par le Directeur général RH & RSE et par le PDG du Groupe. Le département RH est le responsable de la mise en œuvre et de la vérification de la politique au niveau mondial.

Pour ce faire, Edenred a déployé une politique de formation et un processus de suivi de la performance sur un cycle annuel.

Formation

Les salariés d’Edenred peuvent bénéficier d’actions de formation en cohérence avec la stratégie et les besoins de leur entité, mais aussi pour les accompagner dans leur développement personnel. Les plans de formation des filiales consistent en un programme structuré, cohérent avec les principes de la stratégie d’Edenred et des spécificités de chacun des pays.

En cohérence avec la culture multilocale d’Edenred, les formations sont principalement gérées localement tout en répondant aux grands enjeux identifiés au niveau du Groupe ou des lignes de métiers. En complément, certains programmes de formation spécifiques sont gérés et/ou impulsés au niveau Groupe ou depuis 2022 au niveau des lignes de métiers. Les plans de formation annuels, bâtis par les équipes RH, se basent sur les besoins collectés lors des entretiens effectués entre manager et collaborateur. Ces entretiens sont réalisés au moins une fois par an. Afin d’offrir un accès à la formation pour chacun des salariés d’Edenred, un outil d’e-learning a été déployé progressivement entre 2018 et 2023. Il couvre aujourd’hui l’ensemble des filiales du Groupe. Cet outil, nommé EDU (Edenred Digital University) est une plateforme qui permet à Edenred de mettre à disposition de tous les salariés hors enitités nouvellement acquises des contenus de formation destinés à développer leurs compétences interpersonnelles et techniques. L’offre de formation digitale d’Edenred s’enrichit chaque année, développée conjointement entre les équipes RH et d’autres départements. Des modules complémentaires sont également créés à l’échelle locale.

Tableau des formations obligatoires pour tous les salariés

Éthique des affaires

Cyber sécurité et protection des données personnelles

Diversité et valeurs

Entreprise

Charte d’éthique

Cyber sécurité

Sensibilisation interculturelle

Bienvenue chez Edenred

Anti-corruption

Protection des données personnelles (niveau 1)

Découvrir la durabilité chez Edenred

Lutte contre le blanchiment d’argent (niveau 1)

Biais inconscients

Concurrence loyale

Passion du client

Tableau des formations obligatoires complémentaires pour certaines fonctions

Éthique des affaires

Cyber sécurité et protection des données personnelles

Diversité et valeurs

Métier

Lutte contre le blanchiment d’argent (niveau 2)

Protection des données personnelles (niveau 2)

Essentiels du mentoring

Agile Mindset

Affaires publiques

Fondamentaux de l’excellence opérationnelle

Gestion de projet chez Edenred

Cloud Financial Excellence

Suivi de la performance

Le processus d’évaluation de la performance a lieu tous les ans. Au travers d’un entretien entre chaque collaborateur et son manager direct, la campagne d’évaluation annuelle sert plusieurs objectifs :

évaluer l’atteinte des objectifs de l’année passée ;

fixer des objectifs pour l’année à venir ;

avoir un temps d’échange dédié sur le développement des compétences, le projet professionnel, les souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique ainsi que les besoins en formation.

La politique de fixation des objectifs est unique au sein du Groupe. Chaque collaborateur doit ainsi disposer entre trois et cinq objectifs individuels annuels : des objectifs professionnels, liés à la tenue de leur poste, et un objectif dit de « comportement », pouvant être lié à une compétence comportementale ou managériale ou aux valeurs de l’entreprise.

Par ailleurs, Edenred s’appuie sur son SIRH « EdenPeople » pour construire progressivement une culture du feedback dont l’enjeu est triple :

renforcer les feedbacks croisés dans une organisation davantage matricielle et où la gestion de projets est primordiale ;

faire évoluer le Groupe d’un modèle classique d’évaluation de la performance vers un modèle avec des évaluations plus fréquentes et moins descendantes ;

à long terme, renforcer la dynamique des processus de reconnaissance, de développement des compétences et d’efficacité collective.

2.3.1.9.2Actions (S1-4)

En 2022, Edenred a publié son « Dream Team Manifesto » qui, au travers de 11 engagements, définit la culture managériale d’Edenred. Il souligne en particulier l’importance de bâtir un environnement qui favorise la collaboration mutuelle et la diversité et de chercher à développer des salariés hautement qualifiés, conjuguant état d’esprit positif et réel esprit d’équipe. Les managers doivent encourager leurs équipes à aller toujours plus loin et à expérimenter sans craindre de commettre des erreurs, favorisant le dépassement de soi, la créativité et l’audace. Ils font grandir leurs équipes dans une ambiance de travail qui valorise la confiance, les échanges francs et directs et la mobilité interne pour que chacun puisse développer ses compétences.

En 2023, Edenred a construit « Dream Team Bootcamp ». En 2024, 400 managers ont été formés via le Dream Team Bootcamp et un programme de développement de la culture du feedback est en cours de déploiement. En 2025, Edenred commencera à déployer le Dream Team Bootcamp pour les managers intermédiaires, en suivant les mêmes objectifs de formation et la même culture managériale.

En complément, Edenred poursuit son programme Talent Week, qui s’adresse aux collaborateurs ayant entre cinq et dix ans d’expérience professionnelle et dont l’engagement et le potentiel d’évolution sont reconnus. En 2024, le nombre de participants s’est élevé à 50 personnes avec une répartition de 50% de femmes et 50% d’hommes, illustrant l’investissement toujours plus significatif d’Edenred dans l’identification et le développement de ses talents. Ce séminaire leur permet d’appréhender la stratégie d’Edenred, de recevoir un bagage commun et de se construire un réseau international.

Un nouveau module d’onboarding « Welcome to Edenred » avec un nouveau format, permet de nourrir l’engagement des nouveaux arrivants (voir section 2.3.1.10.2).

2.3.1.9.3Métriques et cibles sur formation et le développement des compétences (S1-13)

Edenred accorde une importance particulière au développement professionnel de ses salariés. Ainsi, 100% de ses salariés peuvent bénéficier d’un entretien de performance annuel, permettant de faire le point sur ses réalisations, ses objectifs et son développement professionnel. Cette démarche vise à favoriser une culture de feedback continu et à identifier les besoins en termes de soutien et de formation pour chaque salarié.

Par ailleurs, Edenred met à la disposition de ses salariés un vaste éventail de formations professionnelles visant à renforcer leurs compétences et à favoriser leur évolution au sein de l’entreprise. Grâce à cet engagement en faveur du développement des compétences, Edenred atteint en moyenne 20,2 heures de formation par salarié, avec une moyenne de 20,9 heures pour les hommes et de 19,5 heures pour les femmes en 2024. Cette approche témoigne de l’engagement d’Edenred à offrir des opportunités de développement équitables et accessibles à l’ensemble des équipes, dans le respect de la diversité et de l’égalité des chances.

Il est précisé que la métrique portant sur le nombre d’heures de formation par employé exclut de ce calcul les salariés en congés de longue durée et les salariés ayant moins de trois mois d’ancienneté à la date de reporting. Par ailleurs, Edenred a choisi de considérer dans le calcul uniquement les salariés en CDI ou en CDD de longue durée. La couverture des indicateurs relatifs à la formation représente 93% de l’effectif compris dans le périmètre de reporting des autres informations sociales (cf. section 2.1.1.1).

La formation comprend à la fois les formations réalisées en ligne sur la plateforme EDU et les formations disponibles en dehors de cette plateforme, ce qui comprend les webinaires, les masterclass, les formations digitales sur d’autres outils (UDEMY, Speex, Microsoft Learning, etc.) ainsi que les formations en présentiel.

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

La revue de performance permet un échange entre le collaborateur et son manager sur la performance de l’année et l’entretien carrière. Une revue à mi-année est également proposée

Salariés ayant participé à la campagne d’évaluation de la performance

Tous les salariés Groupe

82%

95% en 2026

La formation est un élément clé pour mettre le collaborateur au cœur d’une culture apprenante où les compétences sont valorisées. Cela impacte la performance durable de l’entreprise

Nombre d’heures de formation par salarié

Tous les salariés Groupe

20,2 h de formation en moyenne par salarié

22 h de formation par salarié par an d’ici 2026

La formation obligatoire permet de sensibiliser tous les collaborateurs aux enjeux environnementaux d’Edenred et d’améliorer l’impact des collaborateurs

% de collaborateurs ayant suivi la formation « discover sustainability at Edenred »

Tous les salariés Groupe

83% à fin 2024

95% en 2025

2.3.1.10Attirer, engager et retenir les talents

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à l’attractivité, la rétention et l’engagement des talents sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de Valeur aval

Attirer, engager et retenir les talents

Risque d’incapacité à attirer des personnes qualifiées ou à les garder sur un marché du travail hautement compétitif, ce qui pourrait avoir un impact sur l’expérience et la satisfaction des clients

Risque

Court terme

X

Attirer, engager et retenir les talents

Risque réputationnel en lien avec l’image de marque de l’employeur ou de l’engagement des employés

Risque

Court terme

X

Attirer, engager et retenir les talents

Risque de perte d’opportunité d’affaires à moyen terme et de coûts additionnels en cas d’incapacité à attirer des employés qualifiés pour réaliser les activités actuelles et futures

Risque

Moyen terme

X

Attirer, engager et retenir les talents

Opportunité de dynamiser les solutions et l’innovation d’Edenred et de se différencier des autres acteurs grâce à la capacité d’identifier et d’attirer les talents ayant les compétences appropriées

Opportunité

Moyen terme

X

Attirer, engager et retenir les talents

Impact négatif potentiel sur les conditions de travail des employés actuels et sur la perte de lien social en cas d’incapacité à attirer et à retenir de nouveaux employés

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

Attirer, engager et retenir les talents

Impact positif réel sur l’intégration des employés, les conditions de vie et l’employabilité grâce à un nouveau système de gestion des talents et de développement des compétences

Impact positif réel sur la population

Court terme

X

2.3.1.10.1Politique (S1-1)

L’objectif est d’attirer les talents qui détiennent et/ou qui sauront acquérir les compétences dont Edenred a besoin pour continuer à se développer. Les politiques RH associées visent à produire des propositions attractives auprès des jeunes diplômés comme des talents plus expérimentés.

La politique pour attirer, engager et retenir les talents est construite par le département RH et est validée par le Directeur général RH & RSE et par le PDG du Groupe. Le département RH est le responsable de la mise en œuvre et de la vérification de la politique au niveau mondial.

La politique comprend trois volets :

capitalisation sur la marque employeur pour répondre à l’enjeu d’attractivité, tant au niveau mondial que local ;

intégration pour engager les talents. Pour un nouveau collaborateur, les premiers pas dans l’entreprise sont clés. C’est pourquoi les entités d’Edenred apportent une attention particulière à l’intégration des nouveaux salariés au sein des équipes. La majorité d’entre elles a mis en place des parcours d’intégration. Ceux-ci visent à aider chacun à prendre rapidement ses repères dans l’organisation, à avoir un premier contact avec la culture d’entreprise. Une grande partie des filiales a digitalisé ce processus ;

gestion de carrière et mobilité pour retenir les talents. Chez Edenred, il n’y a pas de parcours standard. La carrière des salariés est gérée en partenariat entre les filiales du Groupe. En cohérence avec l’esprit entrepreneurial d’Edenred, chaque collaborateur est acteur de son développement personnel et de sa carrière. La croissance du Groupe et la diversité de ses structures permettent d’offrir aux salariés de nouvelles opportunités.

2.3.1.10.2Actions (S1-4)
Capitaliser sur la marque employeur

Révélée en 2020, la marque employeur vise à mettre en valeur la singularité de l’aventure Edenred pour chaque collaborateur, ainsi que son rayonnement mondial. Elle s’oriente autour de trois piliers : l’entreprise innovante dédiée au monde du travail, un terrain de jeu aux possibilités infinies et des équipes qui partagent passion et engagement. Afin de promouvoir cette marque employeur dans l’ensemble de ses pays, le Groupe s’appuie sur le dynamisme de son réseau RH et l’efficacité de son réseau de communication. La marque employeur a été coconstruite avec des experts RH et Communication des différentes zones géographiques du Groupe afin de veiller à la représentativité des salariés : définition des atouts en tant qu’employeur, participation à la rédaction des trois piliers et des messages clés. Les salariés du Groupe sont également les meilleurs ambassadeurs, portant fièrement les couleurs d’Edenred dans la campagne Vibe with us, à laquelle ils ont prêté leur image avec enthousiasme. Tous les supports de communication ont été créés par la Direction Communication du Groupe, et ont ensuite été déclinés localement par les filiales.

Le Groupe et ses principales entités ont des sites web comprenant des pages carrières dédiées, et sont présents sur les réseaux sociaux, LinkedIn, Instagram ou encore X (anciennement Twitter).

Au-delà des actions de communication du Groupe et des filiales locales, des partenariats avec des cabinets de recrutements spécialisés ont été mis en place dans certaines filiales, notamment pour pourvoir aux besoins des filières métiers en tension ou de fonctions de direction. Un accord-cadre a été signé au niveau Groupe en 2023, afin de bénéficier de relations privilégiées avec trois cabinets de recrutement spécialisés sur les profils de cadres intermédiaires.

La marque employeur se nourrit également d’actions qui fédèrent les équipes autour de valeurs communes : IdealDay, une journée d’actions pour engager les collaborateurs. Edenred a décidé en 2017 d’organiser une journée d’actions dédiée en faveur des communautés locales. L’idée est d’offrir à ces dernières ce que les collaborateurs ont de plus précieux : leur temps. Le 26 juin 2024, plus de 3 600 collaborateurs d’Edenred se sont impliqués à travers le monde lors de cette journée sur plus de 140 initiatives diverses autour des trois axes d’Ideal (People, Planet et Progress). Au total, ce sont près de 250 associations qui ont été soutenues. Cela représente 2 290 jours de volontariat (en nombre de jours équivalent).

Par ailleurs au niveau du Groupe, le Graduate Program « Edenstep », lancé en 2017, vise à attirer de jeunes talents, motivés par des expériences variées à l’international. Les membres de ce programme ont l’opportunité de réaliser deux expériences successives d’un an dans deux pays du Groupe. Chaque promotion comprend une dizaine de graduates de profils académiques variés (ingénierie, commerce, digital, finance). L’objectif de ce programme est d’identifier et de développer les talents de demain au niveau du Groupe.

Parcours d’intégration

Selon le poste occupé et le contexte local de la filiale, plusieurs types de parcours d’intégration existent. Des sessions d’intégration dédiées aux Comités de direction des pays, lignes de métiers ou aux General Managers sont proposées en format digital et hybride.

Pour faciliter l’intégration de tous les nouveaux entrants chez Edenred et bénéficier d’une intégration harmonisée, un nouveau parcours d’intégration Groupe a été lancé en octobre 2024. Tous les RH locaux ont été formés et déploieront à partir de 2025 ce programme localement. L’accent a été mis sur l’accueil, la compréhension du Groupe, la diffusion de la culture Edenred « Dream Team Culture », des outils clés en main à destination des managers et des équipes Ressources humaines.

Des sessions collectives d’intégration sont organisées offrant à plusieurs nouveaux salariés la possibilité de comprendre l’histoire, la stratégie d’Edenred, les spécificités du pays auxquels ils sont rattachés, les modes de fonctionnement propres à Edenred, ainsi que des rendez-vous individuels avec des interlocuteurs clés pour le poste du nouveau collaborateur. Ces journées d’intégration peuvent être complétées avec des livrets d’accueil ou des sites dédiés locaux (Onboarding SharePoint), permettant de donner des informations concrètes et utiles au quotidien des nouveaux salariés. Un module Welcome to Edenred est également disponible depuis décembre 2020 en plusieurs langues pour l’ensemble des nouveaux salariés rejoignant le Groupe.

En complément de ces journées d’intégration, Edenred accompagne les nouveaux salariés dans leur parcours d’intégration via l’annonce de leur arrivée auprès de l’ensemble des salariés par mail ou sur des écrans, des sessions de feedback avec le partenaire des Ressources humaines et/ou le manager, pendant la période d’essai ou au bout de quelques mois dans certaines filiales. Des programmes de mentorat ou d’intégration proposant des binômes entre des salariés débutants et expérimentés, comme en Allemagne, au Portugal, ou encore en Pologne sont également proposés.

Gestion de carrière et mobilité

Les salariés développent leur polyvalence par des responsabilités différentes. En 2022, un projet de grading des 400 postes de direction d’Edenred a été lancé afin de définir un cadre commun et équitable pour la gestion des carrières. Cette base a également été utilisée afin de décliner ce grading sur l’ensemble des postes dans certaines régions, comme en Europe centrale. En 2023, ce projet a permis de mettre à jour les processus de révisions salariales et plus globalement les politiques de rémunération existantes dans certains pays. Le recours à la mobilité interne est encouragé de préférence au recrutement externe, dans la mesure où les compétences requises sont disponibles. Depuis 2021, l’ensemble des postes à pourvoir est publié dans le SIRH d’Edenred. En 2024, le Groupe a publié plus de 1 880 offres d’emploi sur la plateforme. Le Groupe a également réalisé 643 mobilités au cours de l’année (internes et internationales).

Pour accroître encore davantage la mobilité et offrir des parcours de carrière individualisés, le Groupe organise chaque année depuis 2023 une revue des talents du TOP 400. Cet exercice consiste à calibrer le potentiel et la performance des salariés pour une vision la plus juste et équitable à l’échelle de l’organisation. Dans ce cadre, des plans de succession sont également définis et permettent de proposer des trajectoires d’évolution aux salariés. Initialement réservé aux postes de direction d’Edenred, l’exercice est depuis 2024 obligatoire dans l’ensemble des pays et entités locales. Au total, 40 filiales ont mené une revue des talents (niveau Groupe ou local).

D’autres initiatives ont été développées pour permettre la découverte des nouveaux métiers d’Edenred et créer des passerelles. À titre d’exemple, la Direction de l’Audit interne du Groupe a mis en place le programme Guest, permettant aux salariés d’intervenir sur des missions d’audit de courte durée, afin de découvrir de nouveaux métiers, de nouveaux univers et partager les meilleures pratiques de contrôle interne entre les différentes filiales. En outre, quelques pays comme la Roumanie et le Royaume-Uni ont facilité des passerelles de carrière possibles pour certaines fonctions et notamment les équipes informatiques et commerciales.

Depuis 2017, afin de renforcer les mobilités de salariés, le Groupe a mis à disposition des offres d’emplois pour des candidats internationaux. Dans le cadre du projet de déploiement du module recrutement sur le SIRH Groupe, cette politique d’ouverture des postes en interne à l’international est amplifiée. En 2024, environ 900 salariés ont postulé à des offres internes. Par ailleurs, un Comité de mobilité a été mis en place en 2022, auquel participent les Directeurs des Ressources humaines (DRH) des lignes de métiers et des principaux pays pour relayer quelques offres ciblées et échanger sur les parcours de candidats mobiles à l’international. Ces comités se déclinent aussi par famille professionnelle avec la création en 2024 des Comités mobilités pour deux métiers clés d’Edenred : la Tech et la Finance.

La gestion des mobilités internationales est opérée au niveau Groupe. Une politique de mobilité internationale est en place depuis 2018 et vise à clarifier les grands principes de gestion de ces mouvements internationaux. Les salariés en mobilité internationale font l’objet d’un suivi particulier par le Comité exécutif.

Concernant les aspects de rémunération, l’évolution de la rémunération fixe est appréciée notamment au regard du contexte local (marché de l’emploi et législation applicable en la matière). Les principes partagés pour l’ensemble du Groupe reposent sur le mérite et l’individualisation des salaires en prenant en compte :

la maîtrise du poste et le niveau de responsabilité ;

le positionnement du poste au regard du marché.

En fonction du niveau managérial ou de la nature du poste occupé, le collaborateur peut être éligible à une rémunération variable dont le niveau cible est lié à la classification du poste. Le niveau d’attribution de la rémunération variable est évalué selon la performance réalisée dans l’année, sur la base d’objectifs préalablement formalisés et partagés avec le salarié lors du processus d’entretien annuel d’évaluation.

2.3.1.10.3Métrique et cible Salaires décents (S1-10)

Edenred garantit à l’ensemble de ses salariés à travers le monde un salaire de base supérieur ou égal au salaire minimum légal dans le pays du salarié, ce salaire ne tenant pas compte des primes ou bonus.

En complément, Edenred étudie actuellement la rémunération de ses salariés au regard des salaires décents locaux en partenariat avec le Fair Wage Network et construira un plan d’actions en 2025 si nécessaire.

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

L’engagement des salariés au sein d’Edenred est un signe de performance durable et de bien-être

Taux d’engagement Groupe calculé tous les 2 ans

Groupe

62% en 2023

75% d’ici 2026

La mobilité interne permet aux salariés de développer de nouvelles compétences et de progresser au sein d’Edenred

Nombre de mobilités

Groupe

643 en 2024

1 000 par an en moyenne sur la période 2023-2026

2.3.1.11Diversité, inclusion et équité

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la diversité, l’inclusion et l’équité sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Diversité, inclusion et équité

Impact négatif potentiel sur les droits de l’homme des employés en cas de discrimination et de harcèlement sur le lieu de travail

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

Diversité, inclusion et équité

Impact négatif potentiel sur les conditions de travail et le bien-être des personnes en cas de manque de diversité et d’inclusion

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

Diversité, inclusion et équité

Impact positif réel sur le bien-être et les conditions de vie des employés grâce à une gestion proactive de la diversité et de l’inclusion et de l’égalité des chances

Impact positif réel sur la population

Court terme

X

2.3.1.11.1Politique (S1-1)

Conscient que la diversité de ses salariés fait sa force et sa richesse, Edenred a lancé en 2019 un plan d’actions mondial à ce sujet. L’objectif d’Edenred est de garantir à chacun de ses salariés les mêmes perspectives de progression. Ce plan d’action, porté et animé au plus haut niveau du Groupe, comporte une série d’engagements collectifs ou individuels, sur le recrutement, la sensibilisation aux biais inconscients, la formation et la gestion des talents.

Le calendrier international de l’inclusion du Groupe repose en partie sur les « Journées mondiales » des Nations unies, et auquel sont ajoutées des journées supplémentaires au niveau local. Célébrés par les salariés, les événements figurant dans ce calendrier sont l’occasion de découvrir les meilleures façons d’améliorer la diversité des effectifs et la culture inclusive du Groupe.

Trois éléments viennent appuyer l’engagement d’Edenred sur les sujets de Diversité, inclusion et équité.

Dans sa Charte éthique, signée par 100% des salariés, Edenred réaffirme son engagement à prohiber toute forme de discrimination, que ce soit de genre, d’âge, de situation familiale, d’origine, d’orientation sexuelle, d’aptitude physique ou d’appartenance à une organisation politique, religieuse ou syndicale. Cette charte présente les engagements du Groupe en matière d’éthique. Cette politique couvre l’ensemble des salariés du Groupe. Elle a été coconstruite avec les départements RH et RSE, ainsi que le département Juridique. Elle a été validée par le Directeur général RH & RSE du Groupe, membre du Comité exécutif qui souligne l’importance accordée au sujet au sein de l’organisation. Cette politique est disponible sur le site du Groupe et a été diffusée en interne via les réseaux RH et RSE, et est également à disposition de l’ensemble des salariés via la plateforme interne « EdenRules ». Un indicateur mensuel de suivi est réalisé pour s’assurer de la bonne signature de la part des salariés.

La nouvelle politique des Droits Humains publiée en 2024 vient appuyer la démarche globale (voir 2.3.1.6).

Aussi, un Code de conduite interne des recrutements a été diffusé en décembre 2024. Le recrutement est par essence le premier lien entre les candidats et Edenred. Il doit intégrer toutes les valeurs et tous les engagements d’Edenred. Ce code de conduite couvre l’ensemble des RH et des managers du groupe Edenred. Il a été coconstruit avec les départements RH et RSE, ainsi que le département Juridique. Il a été validé par le Directeur général RH & RSE du Groupe, membre du Comité exécutif qui souligne l’importance accordée au sujet au sein de l’organisation. Ce nouveau document est disponible sur la plateforme de documents RH et la plateforme interne « EdenRules ».

2.3.1.11.2Actions (S1-4)

Depuis 2019, le Groupe a officialisé, à l’occasion de la Journée internationale des femmes son engagement pour l’égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité. Elle permet à toute entreprise volontaire de s’engager au-delà des réglementations. La Charte de la diversité a été initiée en 2004 par un réseau d’entreprises engagées pour la diversité. Aujourd’hui, elle fédère plus de 4 000 entreprises autour de six engagements à appliquer et faire respecter au sein des organisations :

sensibiliser et former les dirigeants et managers impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières, puis l’ensemble des salariés, aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité ;

promouvoir l’application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes dans tous les actes de management et de décision de l’entreprise ou de l’organisation, et en particulier dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines ;

favoriser la représentation de la diversité au sein d’Edenred à tous les niveaux de responsabilité dans toutes ses différences et ses richesses, les composantes culturelle, ethnique et sociale ;

communiquer cet engagement auprès de l’ensemble des salariés ainsi que des clients, partenaires et fournisseurs afin de les encourager au respect et au déploiement de ces principes ;

faire de l’élaboration et de la mise en œuvre de la politique de diversité un objet de dialogue social avec les représentants du personnel ;

évaluer régulièrement les progrès réalisés et communiquer les résultats en interne comme en externe sur les résultats pratiques résultant de la mise en œuvre des engagements.

En 2021, l’ensemble des filiales d’Edenred a signé cette Charte de la diversité lorsqu’elle existait dans le pays ou un équivalent. Cela s’inscrit dans une démarche de réaffirmation de l’engagement d’Edenred contre toute forme de discrimination dans le monde du travail.

En termes de gouvernance

Mise en place d’une gouvernance dédiée au sein du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE autour des sujets Diversité avec a minima deux réunions par an qui abordent le plan d’actions et les progrès réalisés sur la diversité. Le déploiement est assuré par le réseau des RH, complété par un réseau Diversité « Eden », réunissant près de 60 correspondants à travers le monde.

Adaptation des processus RH, notamment sur le recrutement et la promotion pour les positions managériales, avec une sensibilisation forte des cabinets de recrutements sur l’engagement Diversité d’Edenred à travers l’ensemble des pays qui doivent depuis fin 2022 tous signer la Charte de la diversité avant tout recrutement.

Mise en place d’indicateurs internes pour soutenir le déploiement de ces engagements. Le suivi de la représentativité des femmes dans les programmes de développement des Ressources humaines et dans le top management est animé par ligne de métiers et fonction avec des indicateurs spécifiques et via des revues mensuelles du pourcentage de femmes parmi les populations Exécutives.

En termes de formations

Le module de sensibilisation interculturelle « Promouvoir la diversité, l’inclusion et l’appartenance » est devenu obligatoire pour tous les salariés en 2023. Ce module vient compléter le plan de formation dédiée à la diversité et l’inclusion, déjà composé d’un module d’e-learning sur les biais inconscients depuis 2021. Ce module sur les biais inconscients à destination de l’ensemble des salariés est désormais obligatoire pour l’ensemble des équipes, et en particulier chaque nouveau collaborateur qui rejoint Edenred.

En termes de politique de recrutement

Depuis 2023, la signature d’un engagement en faveur de la diversité de genre de l’ensemble des cabinets de recrutement travaillant avec Edenred est obligatoire, en plus de la signature de la Charte de la diversité par les entités Edenred. L’intégration sur les offres d’emploi d’Edenred d’une mention rappelant l’engagement en faveur de la méritocratie, dans le respect de la différence et de la singularité de chacun rappelle cet engagement à tous les candidats : « La méritocratie fait partie de notre ADN. Chez Edenred, nous reconnaissons, recrutons et développons tous les talents. Venez comme vous êtes, dans le respect de votre singularité et contribuer à l’aventure Edenred avec nous. Nous nous engageons à prévenir toute forme de discrimination et à proposer à tous les candidats des opportunités égales indépendamment de leur genre et expression de genre, handicap, origine, croyance religieuse et orientation sexuelle ou tout autre critère. »

En termes de développement des talents

Edenred a mis en place un programme de mentorat. Ce programme est conçu et mis en œuvre pour accélérer le développement des salariés. Il est adressé principalement aux femmes, vise à développer le réseau interne des talents de l’organisation et également à bénéficier de conseils de leur mentor, tous issus de la population exécutive d’Edenred ou d’anciens mentees. Cet accompagnement est réalisé par un cabinet externe qui anime conférences et workshops à thématiques spécifiques. Ce programme, composé de 34 duos en 2021, a été élargi en 2023 avec la création de 50 binômes puis en 2024, avec 108 duos qui ont pu échanger d’avril à décembre.

Au-delà du programme de mentorat, Edenred a développé une formation Empow’her. Il s’agit d’un contenu 100% digital pour permettre aux femmes qui veulent développer leur carrière et aborder les rôles de leadership avec confiance. Ce contenu invite à travailler les compétences de communication, de leadership et de management, tout en renforçant leur confiance en elle.

En complément, Edenred a réalisé un test pilote sur cinq femmes en 2024 pour développer une offre de coaching plus personnalisé. Ce programme sera progressivement étendu à partir de 2025. Ce programme vise à encourager de nouveaux comportements basés sur la confiance, la prise de risques et l’influence, afin de fournir aux collaboratrices tous les outils nécessaires pour se développer professionnellement et avoir un impact significatif dans leur rôle. En développant des femmes leaders fortes, le Groupe assure à chacun l’opportunité de grandir, d’innover et de contribuer au succès d’Edenred.

Edenred est également particulièrement vigilant sur la parité de genre des participants à ses différents programmes de formation, tels que la Talent Week.

En termes d’initiatives plus globales

En faveur de la diversité de genre. Pour Edenred, parvenir à un meilleur équilibre femmes/hommes est une priorité pour laquelle des stratégies ont été et continueront à être mises en œuvre afin d’atteindre les objectifs du Groupe en la matière. Le Groupe est particulièrement vigilant concernant les collaboratrices enceintes ; elles sont protégées contre les risques professionnels, conformément aux règles cardinales de sécurité du Groupe, et contre le licenciement, conformément aux lois et réglementations locales. 28 entités d’Edenred, dont la France, l’Allemagne et le Mexique, proposent des salles dédiées à l’allaitement.

En faveur de la diversité des profils en termes d’ethnicité. Très attaché à son multiculturalisme et conscient que ses filiales interviennent sur des marchés variés et complexes, Edenred est engagé en faveur d’une diversité ethnique dans ses effectifs afin que la diversité des salariés reflète la diversité géographique de ses implantations. Ainsi, présent dans 45 pays, les équipes Edenred regroupent au total 90 nationalités. À titre d’exemple, Edenred France regroupe ainsi de 28 nationalités différentes.

En faveur de l’inclusion des personnes issues de la communauté LGBTQIA+. En célébrant le Pride Month (ou mois des fiertés), Edenred s’engage à promouvoir la sensibilisation de ses salariés à l’inclusion de cette communauté. En juin 2024, une campagne de communication interne a été menée. Sur de nombreux sites, des conférences ont été organisées pour sensibiliser aux enjeux de bâtir un lieu de travail inclusif pour les personnes LGBTQIA+. Un glossaire sur la signification du sigle LGBTQIA+, disponible en six langues (français, anglais, allemand, italien, espagnol et portugais) a été largement diffusé en interne auprès de l’ensemble des salariés pour lutter contre les tabous. Cet événement interne a également été l’occasion de publier le témoignage de membres de la communauté LBGTQIA+ qui ont souhaité partager leur expérience chez Edenred, dans différents pays. Spontanément, une quinzaine de personnes a partagé son expérience.

En faveur du handicap et de l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap. En 2024, Edenred intègre au sein de ses effectifs 195 personnes qui sont déclarés en situation de handicap. L’engagement des filiales du Groupe en matière d’intégration et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap revêt différentes formes, adaptées au contexte des pays. En 2024, pour la deuxième année consécutive, Edenred a organisé une semaine de l’inclusion dédiée au sujet du handicap. Une dizaine d’entités a réalisé des actions autour de la journée internationale des personnes en situation de handicap du 3 décembre 2024. Lors de cette semaine, différents thèmes sont abordés comme la définition du handicap, des chiffres clés à retenir comme par exemple, que 80% de personnes en situation de handicap sont porteuses de handicaps invisibles, mais aussi des conseils pour agir en tant qu’allié au quotidien. La semaine a été animée au niveau mondial via des publications sur l’Intranet tels que des articles, des infographies et des témoignages. Au niveau local, chacun a pu articuler sa semaine en fonction des priorités sur le sujet.

Edenred est également à l’écoute des besoins de ses collaborateurs liés à des pathologies, parfois lourdes à concilier avec la vie professionnelle. Conscient de cet enjeu, Edenred est signataire de l’engagement Working with Cancer depuis 2023 afin de favoriser un environnement inclusif et sans tabou pour les salariés atteints d’un cancer ou pour les salariés aidants d’un proche malade.

2.3.1.11.3Métriques et cibles (S1-9, S1-12, S1-16)
Diversité d’âge (S1-9)

Edenred reconnaît la valeur de la diversité intergénérationnelle et s’engage à promouvoir un environnement de travail inclusif pour tous. L’effectif est composé de salariés appartenant à différentes tranches d’âge, reflétant ainsi une richesse en termes d’expériences, de perspectives et de compétences.

Répartition des effectifs par tranche d’âge

Effectifs

%

Moins de 30 ans

2 588

22

Entre 30 et 50 ans

7 799

66

Plus de 50 ans

1 392

12

Diversité de genre (S1-9)

Au niveau mondial, le Groupe est composé de 52% de femmes (28).

Répartition des genres
par zones géographiques

Nombre de femmes

% femmes

Nombre d’hommes

% hommes

Non déclarés

France (hors siège)

665

56,1

520

43,9

Europe (hors France)

2 881

53,1

2 548

46,9

Amérique latine et Amérique du Sud

2 399

50,1

2 385

49,9

Reste du monde

350

47,9

381

52,1

Siège

156

42

215

58

Total

6 456

52

6 043

48

7

En complément, Edenred a défini une politique ciblant les instances dirigeantes qui regroupe quatre segments :

le Comité exécutif étendu du Groupe (« e-GEC »), réunissant principalement le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers (« GM ») des principales business units ;

les General Managers des business units ;

les Comités de direction des zones et des pays ;

les équipes exécutives du siège social en rattachement direct à un membre du Comité exécutif du Groupe.

Cette population dite « exécutive » correspond à la définition de top management de la CSRD.

À fin 2024, la population exécutive est composée de 38% de femmes.

Personnes handicapées (S1-12)

En 2024, Edenred intègre au sein de ses effectifs 195 personnes qui sont déclarées en situation de handicap. Cela représente 1,7% des salariés. Ce nombre peut cependant être sous-estimé car il est dépendant des législations locales et du souhait du collaborateur de déclarer ou non sa situation de handicap.

Écart de rémunération femmes-hommes (S1–16)

Edenred a calculé l’écart de rémunération selon la définition de la norme S1-16 (ci-après « écart de rémunération brut »). Cet écart est égal à l’écart de rémunération moyenne entre les femmes et les hommes sur le salaire de base, tous pays et toutes fonctions confondus. A fin 2024, cet écart est de 26% en faveur des hommes. Ce pourcentage s’explique principalement par une sous-représentation des femmes dans les métiers informatiques qui sont plus rémunérateurs que le salaire moyen du groupe. Cette sous-représentation des femmes dans le domaine informatique est commune au secteur technologique et non spécifique à Edenred. Au-delà de cette analyse sectorielle, la présence d’Edenred dans 45 pays impacte également le calcul de l’écart de rémunération brut dans lequel les différences de niveaux de vie ne sont pas reflétées

De ce fait, Edenred a choisi de publier également une métrique calculée plus finement que ce que demande l’exigence de publication S1-16 appelé écart de rémunération ajusté.

Pour effectuer un calcul cohérent de l’écart salarial entre les femmes et les hommes, Edenred a choisi de comparer la rémunération de salariés de sexe féminin et masculin appartenant à la même famille et sous famille de métiers, ayant une expérience équivalente et étant situés dans le même pays. Ce calcul est effectué sur la population en CDI présente au 31 décembre 2024.

L’élément de rémunération comparé est le salaire de base. Les temps partiels sont pris en compte avec un salaire recalculé sur une base de 100%. Le périmètre de calcul de cet indicateur est de 67% des salariés. En effet, lorsque l’échantillon sur une même famille de métier, une même expérience et un même pays ne compte pas au minimum un homme et une femme alors ces salariés et salaires sont exclus du calcul. Par ailleurs l’écart est calculé pays par pays et ensuite pondéré à hauteur du poids de l’échantillon dans l’ensemble de l’échantillon total. La somme des écarts pondérés permet d’exprimer un écart de salaire de 4% en faveur des hommes entre les hommes et les femmes au niveau du Groupe.

Ratio de rémunération totale (S1-16)

En 2024, le ratio de rémunération s’élève à 152.

Ce ratio est le rapport entre la médiane de rémunération des salariés (excluant la personne la plus payée) et la personne la plus payée. Le périmètre est l’ensemble des salariés présents au 31 décembre 2024. Sont pris en compte les éléments de rémunération suivants : le salaire de base, tous les types de bonus, les avantages en nature quantifiables, et les actions à leur date d’attribution.

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

Augmenter le nombre de femmes au sein des positions exécutives du groupe Edenred

% de femmes dans les positions exécutives

Groupe

38%

Indicateur suivi mensuellement et communiqué au Comité exécutif de manière trimestrielle.

Environ 40% en 2030

Le module de formation Diversité & Inclusion est obligatoire pour l’ensemble des salariés afin de les sensibiliser aux enjeux Diversité & Inclusion

% de salariés ayant suivi le module de formation dédié à la Diversité & Inclusion

Groupe

90% à fin 2024

Indicateur suivi semestriellement et communiqué auprès du réseau HR

95% en 2030

Sensibiliser l’ensemble des salariés aux enjeux D&I, ici avec un focus sur la communauté LGBT+

Nombre d’entités organisant un événement dans le cadre du « Pride Month »

Groupe

17

Nombre d’entités organisant le « Pride Month »

15 en 2030

Sensibiliser l’ensemble des salariés aux enjeux D&I, ici avec un focus sur le handicap

Nombre d’entités proposant un événement de sensibilisation liée au handicap

Groupe

16

Indicateur suivi annuellement et communiqué auprès des réseaux RH et RSE

15 en 2030

2.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2)

Comme illustré dans le schéma récapitulatif de la chaîne de valeur d’Edenred (section 2.1.3.1), l’ESRS S2 définit les travailleurs de la chaîne de valeur comme l’ensemble des individus contribuant à la chaîne d’approvisionnement d’Edenred. Dans un premier temps, les actions et politiques d’Edenred se concentrent sur les fournisseurs de rang 1 gérés par les pays où existe un département achats (France, Brésil, Italie, Royaume-Uni, Mexique et siège).

2.3.2.1Stratégie

2.3.2.1.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2)

Pour les travailleurs de la chaîne de valeur, les intérêts identifiés incluent en particulier le respect des droits de l’homme et des conditions de travail décentes. Afin de veiller à ces enjeux, Edenred s’appuie sur des outils d’évaluation reconnus, tels que la plateforme EcoVadis, qui intègre des critères spécifiques relatifs aux droits des salariés et à la conformité sociale des fournisseurs.

En complément, Edenred recourt à des analyses sectorielles et géographiques fournies par des organismes spécialisés, tels qu’AFNOR, permettant une compréhension approfondie des pratiques dans les pays et secteurs où opèrent ses partenaires.

Ces initiatives renforcent la capacité d’Edenred dans son évaluation des risques et dans la définition de ses engagements responsables.

2.3.2.1.2Impacts, Risques et Opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3)

Les principaux partenaires d’Edenred sont des fournisseurs de cartes à puce, des réseaux de paiement, des fournisseurs IT (fournissant des logiciels, du matériel informatique et de l’hébergement) et pour certaines filiales des fournisseurs de titres papier. Les travailleurs des fournisseurs sont basés en dehors des locaux d’Edenred.

2.3.2.2Gestion des Impacts, Risques et Opportunités & métriques

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés aux pratiques durables et responsables dans la chaîne d’approvisionnement sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de Valeur aval

Pratiques durables et responsables dans la chaîne d’approvisionnement

Impact négatif potentiel en cas de violation des droits de l’homme ou des conditions de travail décentes dans la chaîne de valeur

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

Pratiques durables et responsables dans la chaîne d’approvisionnement

Impact positif réel sur la santé et la sécurité des clients et des fournisseurs en cas de relation durable et responsable avec les fournisseurs, en développant de nouvelles compétences, une meilleure compréhension des attentes des clients et un transfert de connaissances

Impact positif réel sur la population

Court terme

X

2.3.2.2.1Politiques (S2-1)

Depuis plusieurs années, Edenred s’efforce de développer des relations équilibrées avec ses fournisseurs. Cette démarche se traduit par la mise en place d’une Charte éthique fournisseurs et d’une politique d’achats responsables.

La Charte éthique du Groupe, publiée en 2018 et mise à jour en 2021, s’applique à l’ensemble de ses fournisseurs. Elle a permis la formalisation d’engagements auprès de ces parties prenantes, les conduisant à se doter de règles éthiques, environnementales et sociales dans le respect des valeurs décrites dans cette charte. Ces règles éthiques sur les droits humains intègrent entre autres la lutte contre la discrimination, la lutte contre le travail forcé et illégal, la lutte contre le travail des enfants. Une clause précise que « le fournisseur reconnaît qu’il a pris connaissance et qu’il comprend la Charte éthique d’Edenred, ainsi que les principes d’intégrité professionnelle et de respect de la conformité qu’elle incorpore, et s’engage à mettre en œuvre et à respecter les principes de cette charte ».

Cette clause a été précisée dans les documents d’appels d’offres d’Edenred au niveau global, auxquels la Charte éthique a été annexée. Depuis 2020, le Groupe l’insère également dans les contrats groupes conclus avec ses fournisseurs. Une mise à jour de cette charte a été réalisée en 2021.

En 2023, Edenred a renforcé son engagement et s’est doté d’une politique d’achats responsables, qui représente désormais son principal outil d’action pour la gestion des risques sociaux et environnementaux au sein de sa chaîne d’approvisionnement. Elle vise à promouvoir des pratiques d’achats responsables qui minimisent les impacts environnementaux, favorisent la diversité et l’inclusion tout en respectant les principes éthiques et les droits de l’homme, conformément à la norme ISO 20400, qui définit les lignes directrices des achats responsables. Cette nouvelle politique s’appuie sur une nouvelle Charte éthique fournisseurs, qui remplace progressivement la Charte éthique de 2021, étant plus adaptée et précise pour l’engagement des fournisseurs. Elle est disponible sur le site internet d’Edenred.

Cette nouvelle Charte éthique fournisseurs ou son équivalent proposé par le fournisseur est incluse dans tous les appels d’offres gérés au niveau du département Achats Groupe.

Elle définit le périmètre de la collaboration, quel que soit le pays ou le domaine d’expertise, et précise les standards à suivre en matière d’éthique et de développement durable. En y adhérant, les fournisseurs s’engagent à respecter les attentes du Groupe dans ces domaines. Cette charte est le reflet des différentes politiques du Groupe notamment en matière d’éthique, de conformité, de droits de l’homme et du travail, d’environnement, de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent. Elle vise à encourager les fournisseurs à suivre ces principes lorsqu’ils travaillent avec Edenred.

Cette nouvelle politique d’achats responsable se traduit par les engagements suivants :

s’assurer que les fournisseurs Edenred signent et adhérent progressivement aux principes de la charte. Dans cette démarche, Edenred a engagé les 20 fournisseurs majeurs par pays où il y a un département achats, via la signature de la nouvelle Charte fournisseurs ou équivalent pour fin de l’année 2024 ;

mise en place d’un processus d’identification des risques et des opportunités potentiels en matière de développement durable et développer une approche catégorielle pour gérer ces risques et développer ces opportunités ;

identifier les fournisseurs critiques, qui peuvent être définis principalement par des dépenses d’achat ou des volumes d’achat importants, la criticité de l’approvisionnement, la non-substituabilité.

En plus de ces actions, Edenred s’engage avec ses fournisseurs critiques (ceux ayant un score faible sur l’axe social et avec qui Edenred détient une relation commerciale établie) à :

inclure des spécifications pertinentes en matière de développement durable dans les critères de notation utilisés pour évaluer les fournisseurs et les informer lors des renouvellements de contrats ;

contrôler régulièrement la conformité des fournisseurs par rapport à la Charte éthique Fournisseurs et à d’autres critères de performance en matière de développement durable. Lorsque des lacunes sont constatées, les fournisseurs sont tenus d’élaborer et d’adopter des plans d’action correctifs appropriés ;

encourager les fournisseurs à améliorer/adopter une approche fondée sur les meilleures pratiques en matière d’environnement, de santé et de sécurité, de droits de l’homme et de politiques du travail, d’éthique des affaires et de respect des communautés.

Ces engagements témoignent d’une volonté ferme du Groupe de promouvoir une chaîne de valeur respectueuse et responsable, en ligne avec les standards internationaux les plus élevés tels que :

les objectifs de développement durable des Nations unies ;

les principes du Pacte mondial des Nations unies ;

les droits définis par la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :

lutte contre la discrimination (conventions 100 et 111),

lutte contre le travail des enfants (conventions n° 138 et 182),

heures de travail (conventions n° 1 et 30),

salaire et avantages sociaux (conventions n° 26 et 131),

liberté d’association et droit de négociation collective (conventions n° 81, 98 et 135),

santé et sécurité au travail (convention n° 155),

violence et harcèlement (convention n° 190) ;

loi britannique sur l’esclavage moderne ;

lignes directrices de l’OCDE sur le devoir de diligence pour les chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones touchées par des conflits ou à haut risque ;

les principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales.

En cas de non-respect de ces engagements, Edenred a mis en place des mécanismes de suivi et des sanctions appropriées pour garantir la conformité et protéger les droits des travailleurs. (S2-3)

Gouvernance

La politique Achats responsables, sa mise en œuvre et son animation sont gérés par le Comité achats responsables pour assurer la protection des travailleurs de sa chaîne de valeur de rang 1 (se référer à la section 2.1.3.1 pour plus de précision sur la chaîne d’Edenred).

Ce comité est constitué du Directeur des Achats du Groupe, de la Directrice RSE du Groupe, du Directeur de la Conformité et des Risques et du Directeur juridique des contrats.

Il a pour mission de :

suivre le déploiement de la Charte fournisseur et arbitrer les cas exceptionnels de refus ;

suivre les indicateurs de performance définis dans la politique Achats responsables ;

gérer les signalements reçus et arbitrer les cas d’alerte avérée ;

définir les objectifs de l’année et assurer leur réalisation.

Pour cela, le comité se réunit régulièrement pour faire le suivi du projet (a minima deux fois par an) et en cas d’alerte grave avérée, le comité peut se réunir de façon exceptionnelle.

2.3.2.2.2Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts (S2-2)

Edenred n’a, à date, pas adopté de processus d’interaction directe avec les travailleurs de sa chaîne de valeur et n’a pas prévu de mettre en place un tel processus à court terme.

2.3.2.2.3Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (S2-3)

En 2024, Edenred a débuté le déploiement de la plateforme Ecovadis afin de renforcer la connaissance de ses fournisseurs et d’avoir une remontée complémentaire de potentielles alertes. L’objectif du Groupe est d’augmenter le taux de couverture et d’obtenir l’évaluation Ecovadis ou équivalent de 100% de ses fournisseurs critiques.

En complément, Edenred dispose d’une ligne d’alerte SAFE Channel, disponible en 17 langues et accessible à tous les salariés, aux collaborateurs externes, aux clients et aux fournisseurs du Groupe et de ses filiales, à l’adresse https://edenred.integrityline.org/.

Pour les fournisseurs, l’existence de cette ligne d’alerte est spécifiée dans les contrats-cadres du Groupe, incluant une clause les informant de la mise à disposition de ce dispositif et dans la Charte éthique fournisseur du Groupe. Ce mécanisme garantit une large accessibilité tout en assurant la prise en compte des signalements émanant de la chaîne de valeur. Des gestionnaires de cas ont été désignés pour traiter efficacement ces signalements. Ils sont en mesure de joindre le lanceur d’alerte sans compromettre son anonymat.

Dans le cas d’une alerte, la Direction Risques et Conformité du Groupe intervient en premier rang afin d’effectuer les analyses préliminaires requises et la transférer au département concerné (tels que le département RH ou le Comité achats). Le fournisseur concerné par l’alerte est alors sollicité pour obtenir des informations complémentaires nécessaires au traitement de l’alerte.

En présence d’un risque avéré en lien avec l’un des fournisseurs, ce dernier doit présenter au Comité achats responsables un plan de réduction dudit risque et être en mesure d’en démontrer l’effectivité. En fonction de la sévérité du signalement ou en cas de récurrence, Edenred dispose du droit de procéder ou faire procéder à un audit du fournisseur, sur site le cas échéant. Au terme de ces audits et diligences, en fonction de la sévérité des constats ainsi que de l’effectivité des plans de réduction mis en place, Edenred est susceptible de mettre en question la relation contractuellement établie.

Afin d’assurer la mise en œuvre et l’utilisation de ce dispositif d’alerte, une clause dédiée est incluse lors de la signature de nouveaux contrats et lors du renouvellement des anciens pour assurer l’intégration et l’utilisation de SAFE Channel via la signature de la Charte fournisseur.

2.3.2.2.4Actions (S2-4)

Edenred a conduit en 2023 une évaluation des risques RSE par catégorie d’achats au niveau du Groupe. Cette analyse a été réalisée sur l’ensemble du cycle du produit, de la matière première à la fin de vie en passant par les risques liés aux prestataires de services. Elle est basée sur le croisement de trois normes volontaires internationales reconnues : ISO 20400 (achats responsables), ISO 31000 (gestion des risques) et ISO 26000 (responsabilité sociétale). Grâce à ces résultats, Edenred élabore un plan de réduction des risques pour identifier les fournisseurs critiques en matière de niveau de risque et de niveau de dépenses. Au sein des catégories d’achats à risques, Edenred a concentré son étude sur les fournisseurs de rang 1 avec qui le Groupe détient une relation commerciale établie.

Le périmètre géographique considéré concerne les entités où il y existe un département achats structuré : Italie, France, Mexique, Brésil, Royaume-Uni et siège.

En complément des engagements mentionnés dans la section politique (S2-1), Edenred prévoit de mettre en place un outil SRM (Supplier Relationship Management) pour analyser les dépenses, vérifier la conformité et suivre la relation contractuelle de ses fournisseurs critiques.

2.3.2.2.5Métriques et cibles (S2-5)

Pour suivre le déploiement des mesures, Edenred a mis en place le suivi interne des métriques suivantes :

% volume de dépenses d’achat couverts par des contrats qui incluent la nouvelle clause relative à la Charte éthique fournisseurs 2023 ou un document équivalent signés par les fournisseurs ;

% d’appels d’offres gérés par l’équipe achat du Groupe, incluant des critères d’évaluation de la RSE ;

% fournisseurs critiques évalués par le biais du questionnaire RSE Edenred ou via une plateforme dédiée.

Ces métriques ont été définies par le Département Achats et RSE sans l’intervention directe des représentants de la chaîne de valeur.

Les objectifs chiffrés de ces trois indicateurs ne sont pas rendus publics mais sont animés par le Comité d’achats responsables afin de vérifier l’efficacité de cette politique, des plans d’actions et l’atteinte des objectifs.

2.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4)

Le modèle d’affaires d’Edenred consiste à mettre en place des solutions de paiements fléchés sur demande de clients qui peuvent être des entreprises ou des collectivités locales au nombre d’un million (B2B) qui seront utilisés chez des commerçants partenaires au nombre de 2 millions (B2B2B) par des bénéficiaires (salariés des clients ou autres utilisateurs finaux) qui sont de l’ordre de 60 millions (B2B2C).

Fidèles à la raison d’être d’Edenred « Enrich connections. For good », ces solutions de paiements fléchés améliorent le bien-être et le pouvoir d’achat des utilisateurs finaux. Elles renforcent l’attractivité et l’efficacité des entreprises et vitalisent l’emploi et l’économie locale.

2.3.3.1Stratégie

2.3.3.1.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2)

La prise en compte des intérêts et points de vue et droits des consommateurs et utilisateurs finaux est décrite dans la section 2.1.3.2 « Informations générales (ESRS 2) » du présent rapport.

Depuis sa création, Edenred s’engage au quotidien auprès des entreprises et des salariés avec comme objectif de comprendre leurs besoins pour mieux les anticiper. Edenred s’engage donc à écouter ses clients et utilisateurs et à améliorer constamment le service proposé.

Edenred se distingue par son engagement envers la satisfaction client, ayant été élu Service Client de l’Année à plusieurs reprises en France par exemple. Cela témoigne de l’efficacité de ses équipes dans la gestion des interactions avec les clients, qui dépassent les 3 millions de contacts par an sur les 20 plus grandes entités du Groupe. En intégrant les retours d’expérience des utilisateurs, Edenred adapte régulièrement ses offres pour répondre aux attentes évolutives du marché.

Edenred met également un accent particulier sur le respect des droits humains. Par exemple, l’entreprise développe des solutions accessibles aux travailleurs non bancarisés, leur permettant d’accéder à des services financiers essentiels aux Émirats arabes unis.

De plus, Edenred s’efforce d’inclure tous les groupes vulnérables dans son approche, garantissant que ses produits et services répondent aux besoins variés de sa clientèle. Cela inclut des segments tels que les travailleurs précaires et ceux ayant un accès limité aux services numériques, garantissant ainsi que les besoins de ces consommateurs sont pris en compte dans ses actions et sa communication.

En décembre 2024, Edenred a publié son plan de vigilance disponible sur son site web qui mentionne cet engagement en faveur d’un impact social sur les territoires et les communautés via ses solutions et les bénéfices apportés par ses consommateurs et utilisateurs finaux (se référer aux autres informations de durabilité A5).

2.3.3.1.2Impacts, Risques et Opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3)

Les consommateurs et utilisateurs finaux sont importants pour l’entreprise. La prise en compte des risques et opportunités qui les concernent est donc au cœur du modèle d’affaires de l’entreprise. Ils sont intrinsèquement liés à la stratégie et au modèle économique d’Edenred qui repose sur une approche B2B2C.

Dans le cadre de son plan stratégique Beyond22-25, Edenred met l’accent sur l’innovation et la digitalisation, notamment avec des solutions comme le Ticket Restaurant® Virtuel, qui améliorent l’accès et la commodité pour les utilisateurs finaux.

L’entreprise s’engage à écouter les besoins des consommateurs, ce qui l’amène à adapter ses offres pour répondre à des attentes croissantes en matière de durabilité et de bien-être. Par exemple, l’élargissement de ses services au-delà de l’alimentation, incluant des solutions de mobilité électrique, illustre comment Edenred intègre les retours des consommateurs dans sa stratégie.

En ce qui concerne les risques et opportunités, Edenred identifie des risques potentiels liés à la dépendance technologique pour accéder à ses services, ce qui pourrait affecter la satisfaction client. Parallèlement, ces défis offrent des opportunités d’innovation, comme le développement de nouvelles fonctionnalités dans ses applications pour améliorer l’expérience utilisateur.

2.3.3.2Gestion des impacts, risques et opportunités

2.3.3.2.1Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts (S4-2)

Edenred a mis en place une stratégie complète et proactive visant à recueillir les retours de ses clients et à améliorer continuellement leur expérience. Cette approche se manifeste principalement à travers deux axes majeurs : des enquêtes de satisfaction approfondies, visant à mettre en place des plans d’actions d’amélioration continue, ainsi que des actions de communication et de sensibilisation ciblées.

Enquêtes de satisfaction clients

Depuis plusieurs années, certaines filiales mènent des enquêtes de satisfaction, mesurant la qualité de la relation avec Edenred dans son ensemble, et l’expérience lors d’étapes spécifiques comme une interaction avec le service client, un passage de commande, ou encore l’usage d’un site web ou d’une application mobile. Les retours collectés servent à définir des plans d’action, afin d’améliorer en continu l’expérience client.

Les clients d’Edenred via les enquêtes, ont ainsi l’opportunité de partager leur perception et suggestion d’améliorations, à plusieurs occasions :

une à deux fois par an via les enquêtes NPS (Net Promoter Score) relationnel ;

à la clôture de leur demande auprès du service client (dans la limite d’une fois par mois – selon les entités) ;

via les solutions digitales (site internet/applications – selon les entités), de manière globale ou à des moments clés de leur parcours.

L’une des clés de voûte du programme d’Edenred est le rappel des détracteurs (avec une notation entre 0 et 6) par les équipes en interne, afin d’écouter et de comprendre les causes racines des points d’insatisfaction remontés.

Actions de communication et sensibilisation

Edenred s’engage à diffuser une culture orientée client en formant ses salariés à la Passion for Customers, l’une des cinq valeurs du Groupe. Cela permet à l’ensemble des équipes, en particulier des équipes commerciales, marketing, service client ou aux équipes back-office, de mieux comprendre les clients et de répondre à leurs attentes.

Engagement avec les consommateurs vulnérables

Des initiatives spécifiques sont mises en place pour s’assurer que les besoins des consommateurs tels que les travailleurs précaires ou ceux ayant un accès limité aux services numériques sont pris en compte. Cela inclut la mise en œuvre de canaux de communication adaptés pour recueillir leurs retours et s’assurer qu’ils puissent exprimer leurs préoccupations.

Responsabilité hiérarchique

La responsabilité opérationnelle pour garantir cet engagement est confiée à la Direction de l’Expérience client sous l’autorité du membre du GEC en charge de la Stratégie, du Marketing et la Transformation. La Direction de l’Expérience client veille à ce que les résultats des enquêtes et des interactions avec les clients soient intégrés dans la stratégie globale de l’entreprise. Cette approche garantit que la voix des consommateurs est entendue et prise en compte dans le processus décisionnel.

Évaluation de l’efficacité

Edenred évalue régulièrement l’efficacité de ses méthodes d’engagement. Des indicateurs clés sont suivis pour mesurer l’impact des actions entreprises sur la satisfaction client, permettant ainsi d’ajuster les stratégies si nécessaire.

2.3.3.2.2Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3)

Edenred a mis en place un système complet et réactif. Ce système s’articule autour de deux piliers principaux : un service client accessible et efficace, ainsi qu’une gestion rigoureuse des données personnelles, conformément aux réglementations en vigueur.

Service client

L’ensemble des clients, utilisateurs et partenaires marchands peuvent contacter le service client Edenred pour toute question ou problématique liée à l’utilisation des produits, solutions et/ou services. Le service client se veut le plus accessible possible avec plusieurs canaux de communication pouvant recouvrir le téléphone, le courriel, la messagerie (ex. : Whatsapp) ou des solutions de selfcare en fonction des pays. Il a pour but d’être le plus réactif possible et le plus qualitatif possible.

Il permet un suivi rigoureux de la résolution des cas via des systèmes de gestion et de suivi du statut des demandes ou réclamations. Plusieurs pays envoient des enquêtes de satisfaction post-contact afin d’améliorer en continu la qualité des interactions et la pertinence de la résolution des problématiques par les agents. Dans la majorité des cas, le service client fonctionne en deux niveaux d’assistance :

un premier niveau visant à résoudre des problématiques courantes, fréquemment rencontrées par les clients ;

un deuxième niveau visant à la résolution de problématiques plus complexes.

Données personnelles

Les clients et les employés d’Edenred peuvent faire part de leurs préoccupations quant à la manière dont leurs données personnelles sont traitées. Ils peuvent exercer leurs droits prévus par le RGPD (Règlement général sur la protection des données) ou les réglementations locales en la matière pour les autres géographies (droit d’accès, de rectification, de suppression et de portabilité de leurs données personnelles, ainsi que droit de limitation et d’opposition au traitement de leurs données personnelles). Ces droits peuvent être exercés depuis les sites web ou applications mobiles d’Edenred via un formulaire ou une adresse électronique générique dédiés à cet effet, qui figurent sur les notices d’information relatives à la confidentialité des données ou dans les mentions légales. Toute demande est traitée dans un délai de 30 jours en Europe et en application des délais prévus dans les réglementations locales dans les autres géographies (si le délai est plus strict, sinon par défaut le délai est de 30 jours).

Des procédures de gestion des violations de données ont été déployées, à destination des employés et des responsables/référents de la protection des données, afin de permettre une réaction rapide et efficace en cas d’incident affectant des données à caractère personnel. Des outils ont été mis en place, avec un accompagnement dédié, pour gérer de tels incidents et être en mesure de répondre aux attentes des autorités de contrôle compétentes.

2.3.3.3Satisfaction et expérience client

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la satisfaction et expérience client sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Satisfaction et expérience client

Risque lié à l’insatisfaction client due à une gestion inadéquate des clients

Risque

Court terme

X

Satisfaction et expérience client

Risque de réputation auprès de toutes les parties prenantes en cas d’insatisfaction client

Risque

Court terme

X

Satisfaction et expérience client

Risque lié à l’accès aux ressources financières et à la perte d’activité en cas d’insatisfaction client

Risque

Court terme

X

Satisfaction et expérience client

Opportunité de fidéliser les clients, d’améliorer la réputation du Groupe et de se démarquer de la concurrence en cas de satisfaction client

Opportunité

Moyen terme

X

2.3.3.3.1Politiques (S4-1)
Politique

La politique Satisfaction et expérience client s’illustre à partir du programme mondial Passion for Customers. Afin d’accélérer les démarches locales et de leur donner une impulsion au niveau Groupe, Edenred a décidé en 2018 de lancer un programme mondial intitulé Passion for Customers. Ce programme mesure la loyauté et la satisfaction des entreprises clientes, utilisateurs et commerçants partenaires au travers de canaux et parcours multiples. L’objectif est de mesurer l’expérience client délivrée et de l’améliorer en continu sur la base des retours clients, que ce soit les produits, services, processus ou qualité d’interactions.

Le programme Passion for Customers est sous la responsabilité du membre du GEC en charge de la Stratégie, du Marketing et la Transformation.

Gouvernance

Pour assurer une gouvernance efficace du programme, il existe au sein de chaque entité deux rôles :

le sponsor (au niveau du Comité de direction local) est le porte-parole du programme à un niveau transverse et un point d’escalade ;

le champion (au niveau N-1 du Comité de direction local) est le point de contact opérationnel, permettant la bonne conduite des enquêtes, les analyses et leur partage.

Des revues sont organisées à la fois au niveau local et entre le Groupe et ses entités afin de suivre les résultats, les enseignements tirés et les plans d’action. Cela permet d’assurer que les retours des consommateurs sont intégrés dans la stratégie globale.

Au niveau local, des revues de direction se tiennent au minimum tous les trimestres, souvent de manière mensuelle.

Entre le Groupe et les entités, des revues trimestrielles sont réalisées pour examiner les résultats, les enseignements, les plans d’action et les initiatives d’engagement. De plus, des animations bimensuelles de la communauté favorisent le partage de bonnes pratiques.

Au niveau du Groupe, des Business Reviews spécifiques à chaque ligne de métier sont organisées deux fois par an.

2.3.3.3.2Actions (S4-4)

Le programme Passion for Customers permet de répondre aux risques identifiés, notamment à partir de la prise en compte de retour d’expérience clients, utilisateurs et partenaires marchands dont découlent des plans d’actions visant à améliorer en continu l’expérience client.

Ce programme transverse mobilise l’ensemble des niveaux organisationnels d’Edenred : pays, régions, lignes métiers et Groupe ; ainsi que l’ensemble des équipes, des opérations au back-office.

Mesure de la satisfaction client

Le programme s’appuie sur plusieurs mesures de la satisfaction clients :

le NPS stratégique : mesuré via des études ad hoc, permettant de comparer le niveau de satisfaction des clients, partenaires marchands et bénéficiaires, de manière globale et sur les principaux facteurs de satisfaction, entre les principaux acteurs du marché. Ces études sont réalisées en priorité dans les plus grandes entités du Groupe ;

le NPS relationnel : permet de capter les retours d’expériences des clients, partenaires marchands et bénéficiaires une à deux fois par an via une enquête envoyée par email ;

le NPS Customer Care : permet de mesurer le degré de satisfaction suite à la résolution d’une demande au service client.

Il existe aussi des mesures de satisfaction transactionnelles. Le programme évolue et se renforce avec des mesures de satisfaction à différents moments du cycle de vie d’un client : l’onboarding, la commande, le paiement, suite à un meeting de revue business par exemple. Ces mesures additionnelles peuvent faire l’objet d’une enquête par courriel ou d’une enquête directement dans la solution digitale.

La possibilité de collecter des commentaires, tout au long du parcours, donne une meilleure compréhension de l’expérience offerte à ces moments clés et les axes d’amélioration pour chaque étape.

Dans le cadre des enquêtes envoyées par courriel, la limite se trouve dans la capacité à associer une adresse courriel à un client/marchand ou bénéficiaire et dans la possibilité de solliciter un avis.

Les différents types de sondages menés permettent de concilier des plans d’actions du plus court terme au plus long terme et de vérifier l’efficacité des actions menées. Cela inclut des enquêtes régulières, qu’elles soient trimestrielles, semestrielles ou annuelles, ainsi que des sondages instantanés.

Ces plans d’actions et l’évolution des scores sont suivis de manière a minima trimestrielle pour s’assurer de l’efficacité et de l’impact des actions menées et les adapter si besoin et suivre l’évolution des scores NPS dans le temps. Ces suivis sont menés lors de discussions trimestrielles entre le Groupe et les entités, entité par entité, ainsi que localement au sein de chaque entité.

Implication des collaborateurs

L’implication de tous les collaborateurs dans cette démarche, des équipes commerciales au service marketing, en passant par le service client ou les équipes innovation, participe à la diffusion d’une culture orientée client, couplée à la formation Passion for Customers. Les collaborateurs sont désormais équipés pour mieux comprendre les clients et répondre à leurs attentes.

Depuis 2022, le module de formation dédié Passion for Customers à destination de tous les collaborateurs permet de mieux comprendre les besoins des clients et de répondre à leurs attentes. En formant le personnel à la satisfaction client, Edenred réduit le risque de gestion inadéquate et améliore la qualité des interactions avec les clients.

Dans chaque pays, les équipes commerciales et service client, ainsi que des membres du Comité exécutif, rappellent systématiquement les clients non satisfaits et se réunissent régulièrement pour partager les enseignements et définir des actions correctives. Les Comités exécutifs de chaque pays et du Groupe suivent le déploiement de la démarche et les initiatives d’amélioration qui en découlent.

Actuellement le programme est déployé dans 44 entités du Groupe. Toutes ces entités mesurent a minima le NPS relationnel. Neuf d’entre elles ont aussi mis en place le NPS Customer Care.

2.3.3.3.3Métriques et cibles (S4-5)

Pour suivre le déploiement de ses mesures, Edenred a mis en place les métriques suivantes :

NPS stratégique, mesurant le positionnement d’Edenred par rapport aux principaux concurrents d’un marché donné notamment en termes de NPS et de satisfaction sur une série de facteurs clés. Sa mesure est réalisée par des études ad hoc dans les principales entités du Groupe ;

NPS relationnel, mesuré via enquêtes dans chaque entité faisant partie du programme Passion for Customers ;

taux de rappel détracteur client.

Ces trois indicateurs sont suivis en interne uniquement.

Deux indicateurs sont suivis et communiqués en externe :

taux de couverture du programme Passion for Customer. Ce taux de couverture atteint plus de 91% à fin 2024 dans l’ensemble du Groupe. Ce taux est mesuré selon la couverture du chiffre d’affaires opérationnel hors acquisitions de l’année par le programme Passion for Customer ;

taux de suivi de la formation Passion for Customers. Le taux de formation Passion for Customers à destination de l’ensemble des salariés du Groupe atteint 92% à fin 2024.

L’objectif de couverture supérieure à 95% à fin 2025 correspond notamment à l’intégration de récentes acquisitions du Groupe au programme Passion for Customers et tend à une couverture globale du programme.

L’objectif d’un taux de formation supérieur à 95% des collaborateurs au programme vise une atteinte de la quasi-totalité des collaborateurs sur ce sujet.

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

Mesurer la couverture du programme Passion for Customers

% de clients couverts par le programme

Groupe

91%

95% en 2025

Former les collaborateurs à l’attention client

% de suivi de la formation Passion for customers niveau 1

Groupe

92% à fin 2024

95% en 2025

2.3.3.4Protection des données personnelles

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la protection des données personnelles sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Protection des données personnelles

Risque pour les relations avec les clients en cas d’absence de gestion de la confidentialité des données

Risque

Court terme

X

X

Protection des données personnelles

Risque réputationnel en cas de gestion insuffisante de la confidentialité des données vis-à-vis de toutes les parties prenantes, autres que les clients, telles que les employés ou les partenaires

Risque

Court terme

X

X

Protection des données personnelles

Risque de sanctions pour le Groupe et d’éventuelles poursuites judiciaires de la part des autorités gouvernementales ou réglementaires en cas de manquement à la gestion de la confidentialité des données

Risque

Court terme

X

X

Protection des données personnelles

Risque de perte de confiance des investisseurs et des partenaires en cas de défaillance majeure dans la gestion de la confidentialité des données

Risque

Court terme

X

X

Protection des données personnelles

Impact négatif potentiel sur la santé et la sécurité des personnes concernées, tel que le vol d’identité ou la fraude, en cas de défaillance dans la gestion des données, en particulier en ce qui concerne les informations sensibles

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

X

Protection des données personnelles

Impact négatif potentiel sur les droits de l’homme des personnes concernées, telle que la discrimination, en cas de défaillance dans la gestion des données, en particulier en ce qui concerne les informations sensibles

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

X

2.3.3.4.1Politiques (S4-1)

La protection des données personnelles des clients, utilisateurs, collaborateurs d’Edenred est un enjeu prioritaire pour Edenred. Ce défi est d’autant plus important dans un contexte de développement et de diversification des activités, marqué par un renforcement du cadre réglementaire avec l’application du RGPD (Règlement général sur la protection des données) en Europe et d’autres législations locales hors d’Europe.

Dans ce contexte, Edenred place au cœur de ses préoccupations le respect de la protection des données personnelles. Cette démarche représente une opportunité de renforcer la confiance de ses entreprises clientes, salariés utilisateurs et collaborateurs à son égard.

Concrètement, les politiques d’Edenred relatives à la protection des données (« Data Protection Policy ») et à la sécurité des systèmes d’information sont largement diffusées au sein du Groupe. Les entités ont l’obligation d’avoir des politiques alignées avec la réglementation locale et le standard défini par le Groupe. Elles s’appliquent à l’ensemble des employés et tiers en charge de traitement de données personnelles pour le compte d’Edenred. Celles-ci s’appuient notamment sur le principe de « Privacy by design » (respect de la vie privée dès la conception). Des objectifs annuels de protection des données sont définis et appliqués à toutes les entités. La politique de protection des données fournit un cadre commun pour l’ensemble du Groupe concernant la collecte, l’utilisation, la conservation, l’accès, la divulgation et la destruction des données personnelles traitées par Edenred.

Afin de piloter cette démarche, Edenred a désigné en 2017 un Data Protection Officer (DPO) et déployé un programme de conformité et d’amélioration continue. Ce programme a permis au Groupe de se doter d’une gouvernance, d’une organisation, d’outils et de processus optimisant la gestion des données personnelles et la transparence envers les personnes concernées.

Le Data Protection Officer (DPO) accompagne ainsi le Groupe et ses filiales dans la gestion des données liées à l’exercice de leurs activités. En Europe et dans la grande majorité des filiales opérationnelles à l’international, le DPO pilote et déploie un programme de conformité Groupe à la protection des données personnelles. Pour ce faire, il s’appuie sur un réseau de correspondants régionaux et locaux au sein des filiales et les conseille dans la mise en œuvre de mesures de protection efficaces. L’objectif est de garantir la conformité aux obligations réglementaires en matière de protection des données personnelles.

Rôle des équipes informatiques

Les équipes informatiques s’assurent de la protection des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

la gestion des droits d’accès utilisateurs ;

le monitoring renforcé des comptes administrateurs à privilèges ;

le filtrage applicatif intra data center (communication entre les tiers applicatifs Frontaux, Serveurs et Bases de Données) ;

le chiffrage des données lorsque nécessaire (dans les bases de données et/ou dans les transmissions) ;

le chiffrement des systèmes de stockage de données sur les ordinateurs portables lorsque justifié ;

les sauvegardes périodiques programmées des environnements applicatifs ;

les sauvegardes périodiques programmées des bases de données ;

la mise à disposition des utilisateurs d’espaces de stockage sécurisés pour la sauvegarde de leurs documents bureautiques ;

la sauvegarde programmée des boîtes de courrier électronique.

2.3.3.4.2Actions (S4-4)

Afin de se conformer à la réglementation relative à la protection des données personnelles et limiter les impacts négatifs et les risques liés à la gestion des données personnelles, le DPO a conçu et déployé un programme de conformité Groupe en plusieurs phases. Il pilote ce programme et coordonne les actions à mener en s’appuyant sur un réseau de correspondants régionaux et locaux au sein de chaque filiale, notamment en Europe, en Amérique latine et en Asie-Pacifique. Il s’assure de la progression des entités opérationnelles en adaptant des plans annuels d’actions spécifiques. Depuis 2023, la grande majorité des entités opérationnelles a intégré ce programme et bénéficie d’un suivi personnalisé. Ce programme, basé sur le standard RGPD, inclut des questionnaires détaillés et des audits ponctuels pour évaluer et améliorer la conformité des entités opérationnelles.

Outre ce programme, Edenred a mis en place un outil de conformité commun pour faciliter la gestion des obligations en matière de protection des données personnelles. Cet outil, accessible à toutes les entités opérationnelles avec le support du DPO et d’une équipe dédiée, permet notamment de gérer l’inventaire des traitements de données, de réaliser des analyses d’impacts, de respecter le principe de « privacy by design », de gérer l’exercice des droits des personnes, d’assurer la conformité des sites web en matière de cookies, d’évaluer la conformité des fournisseurs et de renforcer la coordination entre le DPO Groupe et les correspondants.

En complément de cet outil, des ressources ont été conçues et mises à disposition des correspondants et des opérationnels pour les accompagner dans la mise en conformité de leurs projets. La sécurisation des applications et des données, assurée par la Direction Digital et IT, contribue également à la conformité des activités du Groupe.

Par ailleurs, Edenred développe des recommandations pour aider les entités opérationnelles à mieux appréhender les enjeux de la réglementation et à mettre en place une organisation et des processus harmonisés. L’objectif est de garantir et de démontrer la conformité du Groupe, notamment par référence au principe d’accountability.

Edenred s’assure également de la conformité des tiers avec lesquels l’entreprise collabore, notamment en responsabilisant les fournisseurs et en apportant une information claire et accessible en ligne aux personnes concernées par les traitements de données.

Enfin, en matière de formation et de sensibilisation, dès 2020, des règles d’or sur la protection des données personnelles ont été diffusées et un e-learning Groupe a été développé en interne. Deux modules, dont un obligatoire, sont disponibles depuis 2021 pour tous les collaborateurs. Des ateliers sur la protection des données sont également proposés aux nouveaux collaborateurs lors de leur intégration. Régulièrement des formations plus spécifiques sont organisées pour les acteurs clés au niveau Groupe et des entités opérationnelles.

De plus, depuis 2021, des semaines dédiées à la protection des données sont organisées chaque année en janvier, à l’occasion de la journée internationale de la protection des données. Ces semaines permettent de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de la protection des données et de la cybersécurité grâce à des interventions d’experts, des publications et des quiz sur le réseau interne de l’entreprise.

2.3.3.4.3Métriques et cibles (S4-5)

Afin de couvrir les engagements auprès des utilisateurs finaux de traiter leurs données personnelles dans un cadre conforme à la réglementation et leur assurer un contrôle de leurs données personnelles le plus sécuritaire, Edenred suit la conformité à travers les deux indicateurs internes suivant :

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectifs

Présentation d’un reporting trimestriel sur l’avancement des objectifs annuels de protection des données des entités au responsable de la ligne de produits, au responsable juridique Groupe et au PDG pour assurer le suivi de la conformité

Nombre de présentations dans l’année

Groupe

4

4 par an en 2025

Taux de suivi de la formation « Données personnelles » niveau 1 afin d’être conforme à la réglementation et de respecter les engagements pris auprès des parties prenantes. Cela fait partie des mesures techniques et organisationnelles

Pourcentage des salariés ayant suivi la formation

Groupe

95% à fin 2024

98% en 2025

2.3.3.5Accessibilité liée aux solutions

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à l’accessibilité liés aux solutions sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Accessibilité liée aux solutions

Impact potentiel négatif sur les droits de l’homme en raison de pratiques discriminatoires liées à l’accessibilité aux solutions du Groupe

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

Accessibilité liée aux solutions

Risque de limitation de l’accès à certains services en raison de la priorisation de services essentiels par certains clients, ce qui ne permet pas de prendre en compte l’ensemble des besoins des utilisateurs

Risque

Court terme

X

Accessibilité liée aux solutions

Impact négatif potentiel sur les conditions de vie des personnes en raison du manque d’accessibilité de certaines solutions

Impact négatif potentiel sur la population

Moyen terme

X

Accessibilité liée aux solutions

Impact positif potentiel sur les conditions de vie des personnes grâce à l’amélioration de l’accès aux solutions, ce qui pourrait les aider à satisfaire leurs besoins de base

Impact positif potentiel sur la population

Moyen terme

X

2.3.3.5.1Politiques (S4-1)

Edenred développe et fournit des solutions spécifiques pour répondre aux besoins du monde du travail. Les évolutions sociétales qui découlent de la digitalisation représentent un enjeu et une opportunité pour Edenred. C’est également l’occasion de répondre aux nouvelles réglementations en respectant les nouveaux standards émergents dans les différents pays où Edenred est présent.

De par la digitalisation de ses solutions, Edenred se doit d’améliorer l’accessibilité de l’ensemble de ses produits dès la phase de conception pour faciliter l’accessibilité cognitive, en assurant la compatibilité avec les outils d’assistance ou encore l’accessibilité mobile.

La ligne d’activité Avantages aux salariés démarre un travail de recensement afin d’établir un point de départ pour construire sa stratégie sur le sujet afin de définir une politique en 2025 qui sera déployée dans les années à venir.

2.3.3.5.2Actions (S4-4)

Les équipes techniques d’Edenred travaillent activement pour renforcer l’accessibilité numérique de ses espaces, notamment pour les personnes en situation de handicap afin qu’elles puissent, au même titre que tous les autres utilisateurs et en toute autonomie, accéder aux prestations et services proposés par Edenred.

Accessibilité numérique

Afin de définir le plan d’action et de déploiement adapté, la ligne d’activité Avantages aux salariés a démarré un état des lieux afin de recenser l’ensemble des interfaces (site internet corporate, application pour utilisateurs, application pour marchands, etc.) conformes aux critères d’accessibilité RGAA (29) (Référentiel général d’amélioration de l’accessibilité) en France ou WCAG (30) (Web Content Accessibility Guidelines) à l’international.

En 2022, le site internet institutionnel https://www.edenred.com a profité de sa refonte totale pour améliorer son éco-conception et son accessibilité digitale. Un audit de conformité consécutif à son déploiement révèle que 78% des critères du RGAA version 4.1 sont respectés comme indiqué dans la déclaration d’accessibilité : https://www.edenred.com/fr/accessibilite. Un plan d’action a été défini pour réduire les non-conformités identifiées lors du premier audit avec l’objectif de dépasser, dans un premier temps, 80% de conformité aux critères du RGAA version 4.1 d’ici fin 2025.

Les équipes de Reward Gateway travaillent afin d’atteindre les standards d’accessibilité de la norme W3C’s WCAG 2.2 level AA sur le site internet Royaume-Uni : https://www.rewardgateway.com. La déclaration d’accessibilité est publiée sur leur site : https://www.rewardgateway.com/accessibility-statement.

Afin d’aider les équipes à prendre en compte les critères d’accessibilité liés aux couleurs, l’équipe communication Groupe a dédié une section spécifique de la charte graphique à l’accessibilité digitale : https://brandpad.io/edenred. Le choix des contrastes répond aux critères WCAG. Ces recommandations ont été pensées pour être applicables à tous les outils digitaux (sites, applications, intranet...) et sont explicitement partagées et communiquées à chaque entité lors de l’onboarding des nouveaux arrivants et/ou lors de réunions régulières des équipes communication.

Accessibilité des produits et services

Le Ticket CESU a été créé en France en 1994. Il s’agit d’un moyen de paiement destiné à simplifier l’emploi de services à la personne spécialement créé pour aider tous les utilisateurs ayant des besoins spécifiques. Il permet de régler plus de 20 services à la personne dans trois domaines : l’enfance, la dépendance et le logement. Plus spécifiquement, en ce qui concerne le handicap, le chèque CESU HANDICAP permet de :

sensibiliser les salariés au handicap grâce à des supports de communication dédiés fourni par Edenred ;

d’aider les salariés en situation de handicap à se faire reconnaître ;

améliorer leur qualité de vie en atténuant la fatigue liée à leur handicap.

Afin d’aborder le sujet du handicap avec ses clients, l’ensemble des équipes commerciales d’Edenred France est formé au handicap à travers la formation interne « Parlez-vous HANDI ? », depuis 2018.

Selon le mode de communication de la personne, un interprète traduit les propos de l’appelant en langue des signes ou les retranscrit par écrit en temps réel. Trois modes de communication sont disponibles : langue des signes française, texte via une transcription en temps réel et la LfPC, la Langue française parlée complétée. Ce service permet une interactivité en temps réel. Il s’agit d’opérateurs relais qualifiés et neutres, tenus au secret professionnel.

Des fonctionnalités ont également été ajoutées aux solutions existantes pour les rendre plus inclusives :

l’ajout du braille sur les cartes. En France, depuis octobre 2022, toutes les cartes Ticket Restaurant® ont désormais la lettre « R » pour restaurant écrite en braille au recto. Cette carte est devenue la première sur le marché des avantages aux salariés à disposer d’un symbole distinctif en braille. Depuis 2023, toutes les nouvelles cartes Edenred portent le symbole braille : par exemple, la lettre « C » pour « Cadeaux » a été ajoutée sur les cartes Edenred+ Kadéos. Au Brésil, la lettre « R » peut être écrite en braille, à la demande du client ;

la Belgique et le Brésil ont également mis sur le marché des cartes contenant la lettre « E » en braille afin de les différencier d’autres cartes ;

en France, le choix d’un packaging plus inclusif. Le packaging a été choisi pour une meilleure lecture et un accès à la synthèse vocale. Le packaging de la carte Ticket Restaurant® a fait peau neuve début 2023 pour être plus digital, plus responsable et plus inclusif. Plus inclusif car, grâce au QR Code, il est adapté aux applications de synthèse vocale. Ces nouveaux packagings ont également été dupliqués sur d’autres produits comme Kadéos ou Edenred+.

À ce stade de recensement, aucune métrique de suivi n’a encore été définie.

L’accessibilité des solutions Edenred est un enjeu important pour la ligne d’activité Avantages aux salariés. En phase d’analyse et construction de la feuille de route, ce sujet sera renforcé par des actions concrètes dès 2025 accompagnées d’un suivi et mesure de performance.

2.4Informations en matière de gouvernance – Conduite des affaires (ESRS G1)

2.4.1Gouvernance : le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV-1)

Edenred dispose d’une structure de gouvernance solide et d’organes dotés d’une expertise diversifiée pour assurer une conduite responsable et performante de ses affaires. L’expertise financière, juridique, RSE et technologique de ses organes lui permet de faire face aux enjeux complexes de son secteur d’activité. Se référer à la section 2.1.2.1, et 2.1.2.2 du rapport de durabilité pour avoir plus d’information sur ce sujet.

Le Directeur des Risques et de la Conformité, sous la supervision du Directeur général Affaires juridiques et réglementaires, a défini et mis en œuvre un système anti-corruption. Ce système repose sur une cartographie des risques de corruption, une Charte éthique et un Code de conduite anti-corruption, des politiques et procédures de due diligence, des formations et un dispositif d’alerte interne. Le suivi de ce dispositif est partagé avec le Comité d’audit et des risques et intégré aux plans d’audit interne.

La mise en œuvre de la politique de conduite des affaires est placée sous la responsabilité du Directeur général Affaires juridiques et réglementaires, membre du Comité exécutif.

2.4.2Gestion des Impacts, Risques et Opportunités

En tant que plateforme d’intermédiation, Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail et se doit d’être un partenaire de confiance, en particulier lorsque le Groupe travaille avec les pouvoirs publics. S’engager dans une loyauté des pratiques éthiques sur toute sa chaîne de valeur est un enjeu fort. Parmi ses pratiques, Edenred doit également lutter contre la corruption, prévenir le blanchiment d’argent et respecter le droit de la concurrence dans son secteur.

2.4.2.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des Impacts, Risques et Opportunités matériels (ESRS 2 IRO-1)

Le processus d’identification des Impacts, Risques et Opportunités matériels est décrit dans la section 2.1.4.1 « Informations générales (ESRS 2) » du présent rapport de durabilité.

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Éthique et conformité des affaires

Risque de perte de confiance des clients en cas de gestion inadéquate de l’éthique et de la conformité

Risque

Court terme

X

X

X

Éthique et conformité des affaires

Risque réputationnel et de perte de confiance des parties prenantes en cas de manquement aux règles de conformité ou de défaillance dans la gestion de questions non réglementées liées à l’activité numérique

Risque

Court terme

X

X

X

Éthique et conformité des affaires

Risque de potentielles amendes en cas de non conformité

Risque

Court terme

X

X

X

Éthique et conformité des affaires

Risque lié à l’accès aux ressources financières et non financières en cas de violation de l’éthique des affaires

Risque

Court terme

X

X

X

Éthique et conformité des affaires

Impact négatif potentiel sur la sécurité des employés et la stabilité de l’emploi en cas de non-respect des règles et de tensions avec les autorités

Impact négatif potentiel sur la population

Moyen terme

X

X

X

2.4.2.2Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (G1-1)

Les cinq valeurs fondamentales d’Edenred – passion du client, respect, imagination, simplicité, et esprit entrepreneurial – constituent le socle de sa culture d’entreprise. Edenred a défini les comportements attendus au sein du Groupe et les a inscrits dans sa Charte éthique destinée à tous ses collaborateurs. La Charte éthique d’Edenred, accessible sur le site internet du Groupe, expose ces principes directeurs. Elle a été conçue comme un guide afin d’aider à la décision et fournit également des liens vers les principales politiques internes, les processus et modules de formation associés. Ces lignes directrices s’articulent autour de cinq grandes thématiques : les valeurs, la conduite des affaires, les droits humains, l’environnement ainsi que le développement des communautés locales.

Cette Charte éthique est signée par chaque nouvel arrivant au sein du Groupe au sein du parcours d’intégration des collaborateurs via la plateforme EdenPeople.

À fin 2024, 100% des salariés d’Edenred éligibles (31) ont approuvé la Charte éthique via un process intégré au SIRH (Système d’information des ressources humaines). De plus, la majorité des entités opérationnelles a introduit une clause afférente au respect de cette dernière dans leurs contrats de travail. Par ailleurs, en 2023, le Groupe a revu et précisé le comportement attendu de ses fournisseurs dans une Charte éthique dédiée où ces derniers s’engagent à se doter de règles éthiques, environnementales et sociales (section 2.3.2).

Mécanismes de signalement et d’examen des comportements illicites ou contraires au code de conduite

image

Le traitement des alertes professionnelles est fondé sur l’obligation légale de mettre en place une procédure appropriée, notamment au titre de la Directive européenne 2019/1937 du 23 octobre 2019 sur la protection des lanceurs d’alerte. Il s’agit d’offrir un dispositif qui structure le recueil et l’analyse des signalements relatifs à d’éventuels manquements à la Charte éthique d’Edenred, notamment, des actes de corruption, de trafic d’influence, de pratiques anti-concurrentielles, des cas de fraude, de vol, de discrimination et de harcèlement. En complément des canaux habituels de remontée des signalements, tels que la discussion avec le responsable hiérarchique ou avec une personne du service juridique, de la conformité ou de la Direction des Ressources humaines, Edenred s’est doté depuis 2020 d’un dispositif spécifique de recueil des signalements à travers une procédure, une organisation et un outil dédié. Nommé SAFE Channel, ce système centralisé est accessible à tous les salariés, aux collaborateurs externes, aux clients et aux fournisseurs du Groupe et de ses entités opérationnelles, à l’adresse https://edenred.integrityline.org/. Les signalements, effectués de manière anonyme ou non, peuvent être remontés en 17 langues.

Le dispositif de recueil des signalements fait l’objet d’une communication régulière de la part de la Direction Risque et Conformité du Groupe (exemple : affichage, message d’information via l’intranet collaboratif du Groupe, e-learning suivis par les collaborateurs), afin de s’assurer qu’il est connu de l’ensemble des collaborateurs d’Edenred et de ses parties prenantes externes.

Les alertes sont traitées, selon la taille de la filiale et le niveau de confidentialité nécessaire, par des gestionnaires de cas identifiés à un niveau pertinent de l’organisation (local, régional, siège). Cette organisation vise à offrir une séparation entre les équipes gestionnaires de cas et la chaîne de gestion à laquelle appartient le lanceur d’alerte. Les alertes sont traitées dans un délai raisonnable, ne dépassant pas trois mois, conformément aux exigences réglementaires. En 2024, la liste des gestionnaires de cas a fait l’objet d’une analyse et d’une mise à jour afin d’assurer la meilleure ségrégation possible.

Les gestionnaires de cas sont formés chaque année sur l’utilisation de la plateforme, les modalités de signalement, les délais et les mesures de protection des lanceurs à respecter. Il s’agit notamment de rappeler à chacun que l’identité de la personne qui signale une violation ne peut être divulguée à un tiers, sauf en cas d’obligation légale.

La politique de non-représailles du Groupe protège ainsi toute personne qui signale ou aide à traiter, de bonne foi, toute violation citée plus haut. Tel que requis par la Directive européenne 2019/1937, un lanceur d’alerte peut bénéficier d’une protection s’il a des motifs raisonnables de croire que les informations divulguées sont vraies au moment du signalement. Cette protection consiste à faire en sorte que l’identité du lanceur d’alerte reste confidentielle et ne soit connue que des personnes qui traitent l’alerte.

Edenred condamne fermement toute mesure de représailles ou menace de représailles.

Les signalements fondés donnent lieu à des mesures correctives adaptées, y compris des sanctions disciplinaires, du conseil et de la formation.

Afin de s’assurer que ses collaborateurs s’approprient pleinement les comportements attendus au sein du Groupe, Edenred a déployé une politique ambitieuse de formations obligatoires, en matière de conduite des affaires, à réaliser dans les trois mois suivant l’arrivée du collaborateur.

Le programme se décline à deux niveaux :

Il existe tout d’abord des formations en e-learning à destination de l’ensemble des salariés du Groupe, portant sur la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme AML (Anti Money Laundering) (niveau 1), l’anti-corruption, la Charte éthique et la protection des données (niveau 1).

Il y a également un programme de formations plus avancées sur la conduite des affaires. À destination des fonctions exécutives et des acteurs du dispositif de contrôle (notamment les équipes de conformité et de contrôle), ces formations d’approfondissement portent sur les règles de droit de la Concurrence, les Affaires publiques, la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme AML (niveau 2) et la protection des données (niveau 2).

Les fonctions au sein de l’entreprise qui sont le plus exposées au risque de corruption et de versement de pots-de-vin sont les suivantes :

managers généraux (General Managers) ;

Directeurs financiers ;

fonctions liées aux affaires publiques ;

fonctions commerciales (du Directeur au vendeur) ;

fonctions achats (du Directeur à l’acheteur).

2.4.2.3Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2)

Edenred a déployé sa politique Achats responsables comme son principal outil d’action pour la gestion des risques sociaux et environnementaux au sein de sa chaîne d’approvisionnement. Elle vise à promouvoir des pratiques d’achats responsables qui minimisent les impacts environnementaux, favorisent la diversité et l’inclusion tout en respectant les principes éthiques et les droits de l’homme, conformément à la norme ISO 20400, qui définit les lignes directrices des achats responsables (pour de plus amples informations, cf. section 2.3.2).

Cette politique s’appuie sur une nouvelle Charte éthique des fournisseurs (disponible sur le site internet d’Edenred) qui précise les principaux attendus, y compris sur le volet environnemental. Ainsi il est demandé aux fournisseurs de s’efforcer à :

mesurer et de contrôler ses risques environnementaux ;

mesurer son empreinte carbone ainsi que les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre de ses différentes activités et s’engager à les réduire au minimum ;

réduire sa consommation d’énergie et d’eau afin de préserver les ressources naturelles.

2.4.2.4Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3)

Principes directeurs

Engagé à respecter les principes du Pacte mondial des Nations unies, Edenred dispose d’un programme structuré de lutte contre la corruption respectant les obligations posées par la loi française sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II » et les principes posés par la Convention des Nations unies contre la corruption du 31 octobre 2003.

Sous l’autorité du Directeur général Affaires juridiques et réglementaires et membre du Comité exécutif, le Directeur Risques et Conformité a défini et communiqué à l’ensemble de ses relais locaux au sein des Directions générales des filiales d’Edenred un dispositif de lutte contre la corruption.

Conformément aux recommandations de l’Agence française anti-corruption (AFA), le dispositif repose sur une cartographie des risques de corruption (révisée en 2022 et dont une mise à jour est programmée en 2025), une Charte éthique et un Code de conduite anti-corruption, des politiques et procédures relatives aux cadeaux et invitations, conflit d’intérêts, aux activités de sponsoring et mécénat, et de connaissance et de surveillance des tiers, des formations obligatoires pour l’ensemble des salariés ainsi qu’un dispositif d’alerte. La bonne mise en œuvre de ce dispositif est intégrée au plan d’audit interne. Les résultats d’audit ainsi que le déploiement des améliorations continues sont partagés avec le Comité d’audit et des risques.

La Direction des Risques et de la Conformité du Groupe accompagne également les filiales soumises aux lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La manière dont Edenred identifie et traite les risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme est présentée dans la partie précédente 2.4.2.2.

Politiques

La Charte éthique ainsi que le Guide de prévention de la corruption sont signés par le Président-directeur général d’Edenred.

Les procédures opérationnelles anti-corruption sont validées par le Directeur général, Affaires juridiques et réglementaires et le Directeur des Risques et la Conformité du Groupe. Leur diffusion est accompagnée de sessions de présentation animées par le Directeur général, Affaires juridiques et réglementaires et le Directeur des Risques et la Conformité du Groupe.

Ces documents s’appliquent à tous les collaborateurs du Groupe, qu’ils soient salariés ou non-salariés ; ces règles internes s’appliquent dans toutes les entités du Groupe sans exception. Elles sont portées à la connaissance des collaborateurs du Groupe au moyen d’un outil dédié « EdenRules ».

L’ensemble des salariés est concerné par la formation obligatoire « Anti-corruption » qui est déployée dans les 17 langues de présence du Groupe. Cette formation est articulée en trois parties : les concepts de base (pots-de-vin, corruption et leurs conséquences), une étude de scénarios à risque intégrant des actions de remédiation des risques et une revue des lois anti-corruption applicables.

Au sein des organes de gouvernance, les administrateurs, salariés et externes suivent également le programme de formation obligatoire du Groupe. Ils ont ainsi connaissance de la Charte éthique ainsi que des dispositions mises en œuvre par le Groupe sur ce sujet.

L’entreprise rend ses politiques accessibles de la manière suivante :

en interne dans son outil dédié « EdenRules » ;

en externe à partir de son site internet et de son Document d’enregistrement universel.

La bonne mise en œuvre du dispositif anti-corruption dans les entités du Groupe fait l’objet d’un suivi trimestriel dans le cadre des Comités Risques et Conformité. Sont également suivis dans ces comités les résultats d’audit ainsi que le déploiement des améliorations continues de ce dispositif.

Plan d’actions

Le résultat de l’analyse des alertes reçues via le dispositif de recueil des signalements est présenté de façon semestrielle au Comité d’audit et des risques du Groupe.

Métriques et cibles

Bien que certaines populations soient plus exposées au risque de corruption, le Groupe a fait le choix de déployer un programme de formation via e-learning à destination de l’ensemble des salariés. À fin 2024, 97% des salariés avaient suivi la formation anti-corruption. L’objectif est un taux de formation de 100%, cependant le taux de rotation des collaborateurs explique cet écart entre le réel et la cible.

2.4.2.5Cas de corruption ou versements de pots-de-vin (G1-4)

En 2024, le Groupe, ses filiales et collaborateurs n’ont pas fait l’objet de condamnations ou amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption. La Direction de la Conformité n’a pas connaissance de cas avérés de corruption ou de versement de pots-de-vin. En cas de condamnation ou simplement de cas avérés, le Groupe s’engage à prendre les mesures de sanction appropriées, y compris en procédant au renvoi des collaborateurs impliqués.

Edenred n’a pas eu connaissance, en 2024, de cas avérés de corruption ou de versement de pots-de-vin dans sa chaîne de valeur où l’entreprise ou ses salariés sont directement impliqués.

2.5Informations spécifiques

2.5.1Promotion de la mobilité durable

La ligne de métier liée à la mobilité professionnelle nommée « Mobilité » représente environ 25% du chiffre d’affaires opérationnel d’Edenred avec plus de 90 programmes dans 29 pays. Compte tenu du défi de la transition écologique (sortie de la dépendance aux carburants fossiles, lutte contre la pollution et décarbonation des produits/services), la mobilité durable s’avère être un enjeu essentiel pour les entreprises clientes d’Edenred qui souhaitent gérer efficacement leurs flottes et réduire leur empreinte carbone. Edenred a donc fait du développement de la mobilité durable un point essentiel de sa stratégie Beyond.

La promotion de la mobilité durable est un pilier de la stratégie d’Edenred : Beyond22-25 à travers la stratégie Beyond Fuel afin de proposer des alternatives plus durables à ses utilisateurs de solution de mobilité (SBM-3).

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la promotion de la mobilité durable sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Promotion de la mobilité durable

Risque sur la relation clients en cas de non-ouverture des cartes de mobilité à des solutions plus respectueuses de l’environnement pour les usagers qui attendent des solutions pour se tourner vers une mobilité bas carbone

Risque

Court terme

X

Promotion de la mobilité durable

Risque réputationnel en cas de non-intégration de solutions de mobilité bas carbone

Risque

Court terme

X

Promotion de la mobilité durable

Opportunité réputationnelle liée à une pratique leader en solutions de mobilité durable pour sécuriser une solution différenciante et attractive sur le marché

Opportunité

Moyen terme

X

Promotion de la mobilité durable

Impact négatif réel sur l’environnement dû à l’utilisation de cartes d’essence et à ses diverses formes de pollution et de dépendance aux combustibles fossiles

Impact négatif réel sur l’environnement

Court terme

X

Promotion de la mobilité durable

Impact négatif réel des énergies basées sur le carbone sur la santé humaine et la qualité de vie des populations

Impact négatif réel sur la population

Court terme

X

Promotion de la mobilité durable

Impact positif potentiel des solutions de mobilité durable sur un grand nombre d’utilisateurs qui peuvent changer leurs habitudes grâce à des solutions durables plus accessibles

Impact positif potentiel sur l’environnement

Moyen terme

X

2.5.1.1Politiques

Edenred s’engage activement dans la promotion de la mobilité durable à travers une variété d’actions et de solutions innovantes. Le Groupe vise à accompagner ses clients dans leur transition vers une mobilité plus responsable en réduisant l’empreinte carbone liée aux déplacements professionnels et en favorisant des modes de transport alternatifs.

À cet égard, Edenred déploie une stratégie globale Beyond Fuel visant à développer des solutions de mobilité professionnelle, qui vont au-delà des cartes carburant traditionnelles. Ces solutions incluent notamment une offre renforcée de mobilité électrique, des solutions de maintenance ou encore de péage à destination des gestionnaires de flottes de véhicules. 29 pays (Europe, Amérique latine) sont inclus dans le périmètre géographique de cette stratégie.

Cette stratégie s’appuie sur un programme global Move for Good lancé en 2022, qui a vocation à accompagner les clients d’Edenred dans leur transition vers la mobilité durable. Il est en place au Brésil, en Argentine, au Mexique et en Allemagne via UTA Edenred. Le programme est structuré autour de trois piliers : 1/Mesure et Réduction, 2/Compensation et 3/Sensibilisation.

3 piliers du programme Move for Good

Mesure et Réduction

Compensation

Sensibilisation

Mesurer et réduire les émissions, en encourageant l’usage des mobilités moins émettrices (comme les véhicules électriques ou le bioéthanol)

Compenser les émissions restantes via des projets certifiés par des tiers, tels que la protection des forêts

Sensibiliser la communauté, les clients et utilisateurs en leur donnant accès aux meilleures ressources et bases de connaissances

2.5.1.2Gouvernance

La stratégie Beyond Fuel fait partie de la stratégie business/opérationnelle impulsée par la Directrice générale Mobilité, elle est au cœur du plan stratégique Beyond22-25 revu par le Conseil d’administration.

Le programme Move for Good bénéficie d’une gouvernance dédiée avec une stratégie pilotée par la Directrice générale Mobilité et partagée au Comité exécutif. Il est animé opérationnellement par un manager du programme et un réseau de correspondants locaux. Des réunions de pilotage mensuelles, incluant la Directrice générale Mobilité, la Directrice RSE du Groupe et les Directeurs généraux des principales zones du programme, sont organisées au niveau du Groupe pour mesurer l’avancement des actions.

2.5.1.3Actions

Solutions de mobilité professionnelle durables dans le cadre de la stratégie Beyond Fuel

Edenred accompagne la transition écologique en proposant à ses clients des solutions permettant de gérer efficacement leur mobilité professionnelle au-delà des cartes carburant et de réduire leur empreinte carbone, au service d’une mobilité professionnelle plus durable. En particulier, le Groupe développe les solutions suivantes :

Mobilité électrique : renforcement de l’offre de mobilité électrique avec l’acquisition de Spirii en 2024, plateforme SaaS européenne de recharge des véhicules électriques. Grâce à cette acquisition, Edenred couvre l’ensemble de la chaîne de valeur de la recharge électrique, en offrant un service d’accompagnement de bout en bout de l’électrique en France et en Allemagne (conseil, achat et vente de bornes, prestations d’installation, supervision des bornes), et en cours de lancement au Brésil et au Mexique. Le passage à l’électrique limite la pollution de l’air, le changement climatique et les nuisances sonores lors de l’utilisation, contribuant à améliorer la qualité de vie et la santé des populations (32).

Maintenance : mise en place de solutions pour l’entretien des véhicules en Amérique latine, contribuant à leur optimisation et à la prolongation de leur durée de vie. Edenred assure actuellement la maintenance préventive de 450 000 véhicules enregistrés (incluant 200 000 véhicules actifs), des plus légers aux plus lourds.

Péage : facilitation du paiement des péages à travers l’Europe avec des solutions comme le boîtier UTA One Next. En Allemagne, les solutions de péages bénéficient de la nouvelle réglementation incorporant une taxe basée sur les émissions de CO2eq dans le calcul des tarifs de péage. En Amérique latine, les activités péage (Greenpass au Brésil, Mexique) visent à accompagner le développement du péage en flux libre (Free Flow), pour des trajets plus écologiques, la suppression des barrières de péage permet de passer moins de temps sur la route et d’économiser du carburant.

Par ailleurs, Edenred a investi en 2024 dans le fonds d’investissement à impact Shift4Good, d’une taille de plus de 200 millions euros, dédié à la décarbonation du secteur des transports. Ce fond a vocation à soutenir l’émergence d’une mobilité plus intelligente et plus responsable. Shift4Good investit principalement en Europe et en Asie du Sud-Est avec des montants pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros. Shift4Good respecte les normes européennes les plus strictes en matière d’impact. À chaque investissement, l’intentionnalité, l’additionnalité et la mesurabilité de l’impact sont évalués. Tandis qu’un « Plan Impact », validé par un comité d’experts, est également co-construit avec les entreprises du portefeuille.

Programme Move for Good accompagnant les clients dans leur transition vers la mobilité durable
Mesure et réduction des émissions grâce aux économies de carburant, aux carburants de substitution et à la mobilité électrique

Edenred offre des outils pour mesurer et réduire la consommation de carburant et les émissions de CO2eq. Au Brésil, pays adhérent au Programme Move for Good, Edenred mesure les émissions de ses clients via ses plateformes intelligentes de données. Le Groupe propose également des solutions visant à mieux gérer les besoins de carburant et à réduire les émissions :

développement de plateformes incitant à l’optimisation de la gestion de flotte et à la réduction des émissions (ex. : GoHub au Brésil) ;

fourniture de cartes multi-énergies et de solutions d’électrification donnant accès à un large réseau de distributeurs de carburants alternatifs et de points de recharge électrique. En Europe, UTA Edenred, via son réseau d’acceptation de 65 000 stations-service, permet à ses clients d’accéder à des carburants alternatifs tels que le biodiesel ou nouvellement le HVO (Hydrotreated Vegetable Oil ou huile végétale hydrotraitée), en plus des carburants traditionnels. De même, Edenred permet d’accéder à un réseau de 750 000 points de recharge électrique dans plus de 20 pays européens.

Investissement dans des projets de compensation carbone certifiés pour les émissions restantes

Pour compenser les émissions restantes des flottes, Edenred propose à ses clients du programme Move for Good son programme de compensation carbone. Grâce à ce dernier, les émissions de carbone d’une flotte sont calculées sur la base de la quantité de carburant réglée puis convertie en impact environnemental et compensées jusqu’à un maximum de 100% des émissions résiduelles par des investissements dans des projets certifiés de protection du climat via l’achat de crédits carbone. Les clients reçoivent un certificat d’émissions annuel comme preuve de leur compensation carbone.

Par exemple, au Mexique, les émissions résiduelles des flottes des clients de Ticket Car sont calculées mensuellement en fonction des litres de carburant achetés ; ces émissions sont ensuite compensées principalement avec des projets locaux, tels que la construction d’un parc éolien à Oaxaca.

Sur l’année 2024, le programme a contribué à compenser environ 146,370 tonnes de CO2eq, au titre des émissions restantes via l’achat de crédits carbone.

Sensibilisation à une mobilité plus respectueuse de l’environnement

Le programme Move for Good vise aussi à sensibiliser à l’impact du secteur de la mobilité sur l’environnement et entend promouvoir des pratiques et des technologies alternatives plus durables.

Pour diffuser les enjeux de transition écologique, en lien avec la mobilité, Edenred recourt à différents canaux tels que l’envoi de newsletters régulières et la publication d’articles de blogs, contenus engageants (33) (Brésil). Il existe également des formations externes à destination de collectivités publiques, autour de stratégies de gestion de flotte durable (Argentine, via le partenariat avec Red de Innovacion Local).

Afin de contribuer à la protection du climat et à la préservation des écosystèmes, Edenred soutient par ailleurs, avec Move for Good, des projets liés à la reforestation de zones déjà endommagées, comme la forêt tropicale atlantique au Brésil. La filiale brésilienne soutient ainsi Legado das Águas, la plus grande réserve privée de la forêt atlantique au Brésil avec 31 000 hectares. Environ 5 000 semis d’arbres indigènes y ont été plantés en 2024 dans le cadre d’un projet qui soutient la conservation des forêts et le rétablissement de la biodiversité.

Programmes d’Avantages aux salariés incitant à la mobilité durable

Pour accompagner ses parties prenantes vers la transition écologique, Edenred développe des solutions qui favorisent les mobilités douces pour les salariés dans leurs déplacements quotidiens entre leur domicile et leur lieu de travail. 10 filiales d’Edenred proposent ces solutions à leurs entreprises clientes.

Edenred Finlande propose Edenred Transport, une solution digitale visant à encourager les salariés à prendre les transports publics plutôt que leur voiture personnelle. L’employeur promeut ce mode de transport à l’impact environnemental réduit en délivrant à ses salariés une carte commuter benefits valable dans la plupart des transports en commun. Fin octobre 2024, plus de 608 entreprises clientes et 25 601 salariés utilisateurs avaient choisi cette solution pour limiter les émissions de GES et promouvoir l’activité physique entre les différents modes de transport.

Aux États-Unis, Edenred est l’un des principaux fournisseurs de commuter benefits, proposant un programme qui aide les salariés à répondre à leurs besoins de transport par le biais de subventions ou de cotisation non imposable. Cette initiative vise à promouvoir les modes de transport durables tels que le bus, le métro, le vélo, le scooter, le taxi ou co-voiturage. Le programme a connu une croissance significative, comptant plus de 300 000 salariés utilisateurs dans près 5 000 entreprises clients.

Au Royaume-Uni, Cycle to Work est un service du programme d’Avantages aux salariés, qui permet à l’employeur de bénéficier d’une déduction de charges s’il subventionne l’achat de vélos et d’équipements de sécurité pour ses salariés. Le salarié qui fait le choix du vélo reçoit une déduction pouvant aller jusqu’à 48% de son prix ainsi qu’un étalement du paiement sur une année. La solution compte près de 27 000 salariés utilisateurs en 2024.

En France, depuis 2022, Edenred s’associe à Betterway pour rendre la mobilité durable accessible. Ce partenariat répond aux attentes grandissantes des entreprises sur la gestion des aides à la mobilité de leurs collaborateurs, tout en augmentant le pouvoir d’achat en participant au financement des trajets domicile-travail. Grâce à cette solution appelé Pass Mobilité, utilisable auprès de 12 000 commerçants dédiés à la mobilité, les salariés peuvent ainsi facilement adapter leurs modes de mobilité domicile-travail tout au long de l’année en fonction de leurs besoins : en ayant recours à la prime carburant, à la prise en charge des frais de transports en commun, ou encore aux modes de déplacements verts couverts par le Forfait mobilités durables (FMD), comme la micromobilité, la location de vélo, scooters électriques, recharge électrique, autopartage ou encore covoiturage.

Au Brésil, les salariés utilisateurs de la carte Ticket Car peuvent accéder à un unique moyen de paiement pour un grand choix de services et de modes de transport tel que les vélos partagés, les transports en commun, le covoiturage ou encore le chargement des véhicules électriques. En facilitant le paiement de ces différents services, cette solution encourage une mobilité intelligente en adaptant l’utilisation à chaque mode de vie.

2.5.1.4Métriques et cibles

La poursuite du déploiement des solutions Beyond Fuel

En 2023, la stratégie Beyond Fuel a représenté 30% des revenus opérationnels de la ligne de métiers Mobilité. En 2024, compte tenu de l’offre croissante de nouveaux services Beyond Fuel, ce chiffre s’élève à 31%.

Le renforcement de la démarche Ideal avec un nouvel indicateur lié à la mobilité durable

Pour conforter ses objectifs Ideal, Edenred a mis en place un nouvel indicateur de mobilité durable, pour développer l’accès à des solutions alternatives et plus responsables en matière de mobilité. L’indicateur mesure la part des solutions de mobilité durable – i.e. accès à des carburants alternatifs (électricité, hydrogène, bioéthanol, GNL) – rendues accessibles par les solutions Edenred, par rapport au nombre total de points de mobilité.

En pratique, l’offre de carburants alternatifs évaluée par l’indicateur, et pouvant aller de 0% à 100%, correspond à celle proposée dans le réseau de stations-service et points de recharges partenaires d’Edenred. Cet indicateur a vocation à refléter l’évolution des infrastructures d’avitaillement en énergies alternatives, dans une logique de trajectoire de décarbonation, qui varie en fonction des géographies (tenant compte de la maturité des infrastructures, des politiques d’aides financières ou des incitations fiscales par exemple).

La métrique a commencé à être suivie à partir de l’année 2023 où il avait une valeur de référence de 33% au 31 décembre 2023.

Cet indicateur s’est élevé à fin 2024 à 45%.

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

Promouvoir une mobilité durable auprès des clients Edenred

Pourcentage de points de mobilité durable accessibles par les solutions du Groupe

Groupe

45% de points de mobilité durable accessibles par les solutions du Groupe en 2024

Environ 80% de sensibilisation à l’alimentation durable et à la promotion de mobilité durable (indicateur composite (1)) en 2030

Établissement des objectifs au niveau du Groupe avec un suivi annuel lors des campagnes de reporting impliquant l’ensemble des pays concernés par cet indicateur

(1)70% pour la ligne de métiers Avantages aux salariés et 30% pour la ligne de métiers Mobilité.

2.5.2Promotion d’une alimentation responsable et locale

Avec l’invention de Ticket Restaurant en 1962, Edenred a participé à la démocratisation de la pause déjeuner en connectant restaurateurs et salariés. Convaincu de son rôle à jouer pour répondre aux enjeux de société, le Groupe a toujours cherché à tisser de nouvelles connexions pour apporter de la valeur et répondre à des problématiques économiques, sociales ou environnementales. En effet, le titre Ticket Restaurant est né d’un enjeu de société : encourager la pause déjeuner des salariés et promouvoir une alimentation saine. Depuis, Edenred contribue à la promotion d’une alimentation saine et durable, au sein du monde de travail (SBM-3).

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la promotion d’une alimentation responsable et locale sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Promotion d’une alimentation responsable et locale

Impact négatif réel des aliments industriels sur l’environnement

Impact négatif réel sur l’environnement

Court terme

X

Promotion d’une alimentation responsable et locale

Impact positif potentiel de la promotion d’une alimentation responsable et locale sur les habitudes alimentaires mondiales des utilisateurs, ce qui pourrait avoir un impact sur l’environnement

Impact positif potentiel sur l’environnement

Moyen terme

X

Promotion d’une alimentation responsable et locale

Impact négatif réel dû à une trop grande quantité d’offre de restauration qui n’alerte pas les consommateurs sur la rareté de la ressource alimentaire et de son impact environnemental

Impact négatif réel sur l’environnement

Moyen terme

X

Promotion d’une alimentation responsable et locale

Impact positif réel de la lutte contre le gaspillage alimentaire sur la demande de ressources naturelles et sur la réduction des pressions sur les écosystèmes naturels

Impact positif réel sur l’environnement

Moyen terme

X

2.5.2.1Politiques

Fort de plus de dix ans d’expérience dans la promotion de l’alimentation saine et la lutte contre l’obésité, Edenred s’efforce de renforcer son action dans ce domaine par le développement de solutions adaptées à sa chaîne de valeur et ses parties prenantes. Grâce à des actions de sensibilisation menées tout au long de l’année, Edenred informe ses partenaires commerçants et ses utilisateurs salariés sur deux enjeux majeurs : la promotion d’une alimentation saine et équilibrée, ainsi que la prévention du gaspillage alimentaire, au sein des filiales d’Edenred proposant des offres en lien avec l’alimentation.

Cette politique s’appuie sur une connaissance fine des attentes des parties prenantes, des plans de communications dédiés à différents publics : les restaurateurs et les utilisateurs des solutions Edenred construits en partie avec les pouvoirs publics et des solutions adaptées pour mieux répondre à cet enjeu.

Tout d’abord, Edenred contribue chaque année à un baromètre qui permet d’identifier les attentes, les demandes et les habitudes des utilisateurs. Le baromètre 2024, basé sur les réponses de 49 990 employés et 1 491 exploitants de restaurants dans 22 pays à travers le monde, met en évidence une tendance continue : les employés et les restaurants portent une attention particulière aux options alimentaires saines, mais se heurtent à des contraintes budgétaires. Le baromètre indique également que les restaurants adaptent leurs pratiques pour répondre à la demande des clients en matière de réduction du gaspillage alimentaire. De plus, les données soulignent le rôle déterminant des titres-restaurants dans la préservation des budgets alimentaires et l’amélioration de la quantité et de la qualité des repas. En effet, 82% des travailleurs interrogés accordent de plus en plus d’attention à une alimentation équilibrée (contre 78% en 2023), et 74% attendent une offre plus saine de la part des restaurants (contre 71% en 2023). 44% des restaurants pensent que les actions contre le gaspillage alimentaire sont un critère principal dans le choix du restaurant par le client (contre 37% en 2023). Concernant les avantages fournis par les titres-restaurants, en 2024, 78% des travailleurs interrogés constatent une augmentation de leur pouvoir d’achat (contre 75% en 2023) et 58% constatent qu’ils mangent mieux (contre 50% en 2023).

Depuis de nombreuses années, Edenred s’est engagé aux côtés des acteurs publics pour promouvoir une meilleure alimentation. Ainsi, Edenred est coordinateur du programme FOOD en Europe (Fighting Obesity through Offer and Demand) en faveur de la lutte contre l’obésité mais également dans d’autres géographies avec le programme « Alimentation et Équilibre » au Chili et avec la solution Ticket Vantagens au Brésil qui soutiennent l’accès à une alimentation équilibrée.

Ensuite, Edenred s’engage tout au long de l’année à mettre en avant une alimentation saine et durable et à lutter contre le gaspillage alimentaire via des campagnes de communications à destination des utilisateurs, via différents supports (digitaux ou non) afin de promouvoir les bons comportements au plus près de l’acte de consommation. Cette démarche est animée dans l’ensemble des entités proposant des solutions en lien avec l’alimentation.

Enfin, Edenred propose des solutions adaptées pour lutter contre le gaspillage alimentaire, via la digitalisation croissante de ses solutions et de nouveaux partenariats.

L’ensemble de cette politique est animé par la Direction de la Ligne de produits Avantages aux salariés et via les équipes Marketing locales.

2.5.2.2Actions

Edenred co-construit des campagnes en faveur d’une alimentation saine et durable avec les acteurs publics

Le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) a été lancé par Edenred, en partenariat avec des acteurs publics dans six pays européens (Belgique, Espagne, France, Italie, République tchèque et Suède), dans le but de promouvoir une alimentation équilibrée durant la journée de travail. Créé en 2009 en réponse à la hausse préoccupante de l’obésité en Europe, ce programme a démarré sous la forme d’un projet pilote cofinancé par la Commission européenne. Grâce à ce financement, les partenaires ont pu développer des recommandations et des outils de communication innovants destinés à la fois aux salariés et aux restaurateurs partenaires. FOOD est devenu un programme à long terme en 2012. Il a ensuite été étendu à la Slovaquie, au Portugal, à l’Autriche, puis à la Roumanie. Depuis 2021, la promotion de la lutte contre le gaspillage alimentaire a été intégrée aux thématiques de communication auprès des commerçants partenaires et des salariés utilisateurs.

En tant que coordinateur du programme, Edenred sensibilise les salariés et les restaurants partenaires du réseau Ticket Restaurant à l’importance de l’alimentation équilibrée.

Ainsi, depuis 2009, plus de 500 outils de communication ont été développés, permettant de sensibiliser plus de 7,4 millions de salariés, 251 000 entreprises et 500 000 restaurants dans les 10 pays membres du programme. Ces campagnes de communications ont été menées via des courriels, des baromètres, des publications sur les médias sociaux et des dépliants destinés aux commerçants, aux utilisateurs et aux clients. Un réseau de restaurants engagés à respecter les recommandations FOOD a également été créé dans le but de proposer une offre équilibrée adaptée à la pause déjeuner. Ce réseau compte aujourd’hui plus de 4 350 membres.

Le programme a célébré ses 15 ans d’existence en 2024, et a reçu en 2019 deux distinctions officielles notables :

un certificat de bonne pratique de la Commission européenne, reconnaissant la contribution du programme à la promotion de modes de vie sains ;

un prix des Nations unies, reconnaissant la contribution du programme à l’atteinte des Objectifs de développement durable, notamment en lien avec les maladies non transmissibles.

Edenred anime des plans de communications auprès des utilisateurs pour promouvoir une alimentation saine et durable

Dans l’ensemble des entités Edenred proposant des solutions de type Ticket Restaurant ou Ticket Alimentation, Edenred anime des campagnes de communications sur différents supports (e‐mailing, courrier, site Web ou sur ces applications) pour promouvoir des bons comportements autour de l’alimentation saine et durable et de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ces communications qui visent les utilisateurs ou les commerçants peuvent revêtir plusieurs formats : des conseils, des recettes, des actualités. Ces contenus sont rigoureusement sélectionnés et sont souvent construits avec des partenaires extérieurs pour s’assurer de la qualité des recommandations.

Ainsi, au Chili, par exemple, deux programmes ont été mis en place pour améliorer l’équilibre alimentaire. Le premier programme, « Alimentation & Équilibre », s’adresse aux salariés utilisateurs de Ticket Restaurant. Il permet d’identifier facilement les plats respectant les principes d’une alimentation variée et équilibrée grâce à la présence de la mascotte Gustino sur les menus des restaurants partenaires. Ce système a été élaboré en collaboration avec des experts nutritionnistes, des partenaires locaux et des représentants de la restauration, afin d’assurer la validité de la démarche. Le deuxième programme accompagne le ministère de l’Éducation via le produit Ticket JUNAEB, une carte alimentaire permettant aux étudiants universitaires boursiers de recevoir une contribution pour leur budget alimentaire. Cette solution « fléchée » ne peut être utilisée que pour le paiement de menus spécifiques et équilibrés, ou pour l’achat de produits alimentaires sains auprès d’un réseau de commerçants agréés (les aliments dépassant certains seuils de graisses, sucres ou sodium ne sont pas éligibles). En 2024, cette carte a été utilisée par 650 000 étudiants boursiers.

Plan d’actions spécifiques à la lutte contre le gaspillage alimentaire

Avec sa digitalisation croissante dans les différents pays où Edenred est présent, Ticket Restaurant contribue à lutter contre le gaspillage alimentaire. En effet, le caractère sécable du solde contenu sur un support digital, tel que la carte ou le mobile, permet aux salariés utilisateurs de régler leur déjeuner au centime près. Contrairement à la solution papier, où les consommateurs peuvent être tentés de commander un plat supplémentaire pour atteindre le montant exact de leur titre papier (sur lequel le rendu de monnaie est interdit).

En parallèle, Edenred a mis en place des partenariats dans plusieurs pays d’Europe avec des start-up telles que Too Good To Go, Phenix ou encore FOODBOX. Ces applications mettent en relation commerçants et citoyens, permettant à ces derniers d’acquérir à prix réduit les invendus alimentaires, afin de lutter contre le gaspillage. Dans une logique similaire, le Brésil a établi un partenariat avec MERCADO DIFERENTE, permettant de sauver des produits qui seraient autrement jetés, car ne répondant pas aux standards esthétiques de mise sur le marché.

2.5.2.3Métriques et cibles

Lien entre métrique et IRO

Métrique

Périmètre

Performance 2024

Cible

Part de commerçants et utilisateurs sensibilisés au moins une fois dans l’année à l’importance de la nutrition saine et équilibrée ainsi qu’au gaspillage alimentaire

Pourcentage des commerçants et utilisateurs (acceptant d’être contactés) sensibilisés au moins une fois dans l’année

Groupe

84% des commerçants et utilisateurs sensibilisés au moins une fois dans l’année à l’importance de la nutrition saine et équilibrée, ainsi qu’au gaspillage alimentaire

Environ 80% de sensibilisation à l’alimentation durable et à la promotion de mobilité durable alternative (indicateur composite (1)) en 2030

Établissement des objectifs au niveau du Groupe avec un suivi annuel lors des campagnes de reporting impliquant l’ensemble des pays concernés par cet indicateur

(1)70% pour la ligne de métiers Avantages aux salariés et 30% pour la ligne de métiers Mobilité.

·Commerçants et utilisateurs sensibilisés à une alimentation saine et au gaspillage alimentaire (en %)

image

2.5.3Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Au regard du rôle central d’Edenred entre les utilisateurs de ses solutions et ses commerçants partenaires, une relation durable est clé pour l’écosystème d’Edenred et ceci se traduit dans la raison d’être du Groupe : « Enrich connections. For Good » (SBM-3).

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la relation durable et responsable avec les commerçants partenaires sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Risque lié à la relation avec les clients d’un réseau limité de commerçants partenaires

Risque

Court terme

X

Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Risque réputationnel en cas de retrait de commerçants partenaires

Risque

Moyen terme

X

Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Risque sur l’accès aux ressources financières et non financières en cas de désengagement des commerçants partenaires

Risque

Moyen terme

X

Relation durable et responsable avec les commerçants partenaires

Opportunité d’accéder à des ressources financières et non financières grâce à une relation forte avec des commerçants partenaires, clé de la position du Groupe dans son secteur d’activité

Opportunité

Moyen terme

X

2.5.3.1Politiques

Edenred souhaite devenir le partenaire de choix pour les commerçants en offrant la meilleure expérience combinée avec des solutions à valeur ajoutée pour aider les marchands à développer leur activité. Afin d’atteindre cette ambition, la ligne d’activité Avantages aux salariés a renforcé sa gouvernance en créant une Direction Marchands au niveau de la ligne d’activité à la mi-année 2024. Cette Direction se structure afin d’apporter de la valeur aux marchands et ainsi renforcer la relation avec eux. Cette Direction des Marchands reporte au Directeur général Avantages aux salariés, membre du Comité exécutif.

Quatre leviers et objectifs associés ont été identifiés afin de renforcer la relation avec les marchands :

culture et gouvernance : conduire un changement de mentalité grâce à des équipes dédiées et une gouvernance forte ;

excellente expérience marchande : cartographier le parcours du commerçant et identifier les principaux points faibles à résoudre et travailler à améliorer de manière continue les interactions des partenaires marchands avec Edenred ;

proposition de valeur pour les marchands : démontrer le positionnement d’apporteur de volume d’affaires et partenaire commercial clé, par opposition à un simple prestataire de services de paiement ;

gestion relationnelle : stimuler l’engagement des commerçants via rappels systématiques détracteurs, roadshows commerçants, gestion des grands comptes.

2.5.3.2Actions

La mission d’Edenred est d’accompagner les commerçants dans la croissance de leur activité en leur offrant une expérience simple, personnalisée et à forte valeur ajoutée, favorisant ainsi des partenariats solides et durables.

Automatisation et amélioration de l’expérience au quotidien des marchands

Pour atteindre cette mission, Edenred s’engage à développer et déployer des outils numériques qui renforcent l’autonomie des commerçants et augmentent l’accessibilité à ses services. Les axes prioritaires incluent :

1.simplifier la gestion quotidienne : faciliter les opérations quotidiennes des commerçants affiliés pour les aider à adopter des pratiques commerciales plus efficaces (simplification de la reddition de comptes, des rapprochements, et de la gestion des informations sur les points de vente) ;

2.permettre une auto-affiliation fluide : donner aux commerçants la possibilité de s’inscrire aux services Edenred entièrement en ligne, sans nécessiter d’échanges téléphoniques ni d’intervention de commerciaux Edenred ;

3.améliorer la clarté et accessibilité des factures : garantir des factures claires, compréhensibles, 100% dématérialisées sur toutes les gammes de produits et accessibles à tout moment via le portail commerçant ;

4.accroître l’autonomie des commerçants : faciliter la gestion des interactions avec Edenred pour permettre aux commerçants de les effectuer de manière autonome et selon leurs besoins ;

5.s’adapter aux usages numériques : optimiser le portail Edenred pour une utilisation sur ordinateur et mobile. Ce design permettra aux commerçants d’accéder facilement aux services d’Edenred, répondant à leurs besoins opérationnels spécifiques, notamment lorsqu’ils travaillent dans des lieux où l’accès à un ordinateur est limité.

À ce jour, la nouvelle plateforme Edenred, développée afin de répondre à ces objectifs, a été lancée et sera déployée progressivement à l’ensemble des marchands.

Renforcer l’engagement et construire une relation de confiance

Les efforts faits par Edenred visent à enrichir l’expérience des commerçants et à améliorer des indicateurs clés de performance, tels que le Net Promoter Score (NPS). Parmi les initiatives spécifiques, par exemple Edenred Italie a mis en place une stratégie marchands avec trois objectifs principaux :

proposer une expérience marchands plus fluide en améliorant l’acquisition, la négociation, l’intégration et le processus d’assistance et de remboursement ;

créer et construire une relation de confiance continue avec les partenaires à travers un dialogue actif, améliorant la capacité du Groupe à apporter de la valeur à leur activité. Les marchands peuvent ainsi avoir accès à des formations spécifiques dédiées à la gestion du restaurant ou encore gagner en visibilité ;

renforcer l’engagement des partenaires en développant la relation et la reconnaissance grâce à une journée de formation dédiée sur la gestion de leur activité. Ainsi Edenred Italie a mené un roadshow à travers huit villes permettant l’accès à trois experts de l’univers de la restauration partageant leur savoir-faire.

Ces différentes actions en Italie ont permis d’améliorer fortement la satisfaction des partenaires. Se traduisant par une croissance du NPS de +20 entre Q2 2022 et Q3 2024.

Edenred peut financer tout ou partie des campagnes marketing de certains marchands afin d’augmenter leur visibilité et leur trafic. Ainsi, plusieurs entités comme Edenred Italie, Grèce ou République tchèque ont réalisé ce type de campagnes depuis 2022 à travers une stratégie de communication basée sur plusieurs canaux : réseaux sociaux, newsletter, application Edenred.

De manière générale, ce type d’action a eu un impact positif auprès des marchands sur leur activité.

2.5.4Sécurité informatique

Edenred reconnaît l’importance cruciale de la cybersécurité face aux exigences réglementaires et à la cybercriminalité croissante (SBM-3).

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à la sécurité informatique sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de Valeur amont

Chaîne de Valeur aval

Sécurité informatique

Risque d’insatisfaction des clients en cas de gestion insuffisante de la sécurité informatique

Risque

Court terme

X

X

X

Sécurité informatique

Risque réputationnel en cas de gestion insuffisante de la sécurité informatique

Risque

Court terme

X

X

X

Sécurité informatique

Risque de lourdes pénalités et sanctions en cas de non-respect des réglementations régissant la protection des systèmes IT et les données des utilisateurs

Risque

Court terme

X

X

X

Sécurité informatique

Risque de perte d’activité en cas d’accès limité ou interrompu à l’infrastructure du Groupe et aux ressources du réseau en raison d’une gestion insuffisante de la sécurité IT

Risque

Court terme

X

X

X

Sécurité informatique

Impact potentiel sur les conditions de travail des employés en cas de problèmes de sécurité informatique susceptibles d’affecter leur capacité de travail

Impact négatif potentiel sur la population

Court terme

X

X

X

2.5.4.1Stratégie

La stratégie de sécurité est définie par la Direction de la Sécurité informatique, qui conseille la Direction générale, et mise en œuvre par une filière cybersécurité internationale. Elle en assure la mise en place, l’animation et le suivi ainsi que la coordination et animation de l’ensemble des mesures de sécurité préventives et correctives mises en œuvre dans l’ensemble des pays dans lesquels Edenred est implanté.

Cette stratégie repose sur un cadre de référence, des mesures de sécurité préventives et correctives, une organisation et des solutions techniques pour la gestion de crise, et des contrôles réguliers du niveau de sécurité.

Le RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’informations) pilote l’ensemble de l’activité cybersécurité, s’appuyant sur trois centres d’expertise transverses et des relais locaux :

image

2.5.4.2Politiques

Edenred maintient un corpus documentaire regroupant l’ensemble des règles, procédures et recommandations à suivre en matière de sécurité des systèmes d’information.

Ce corpus est composé de trois types de documents :

les politiques de sécurité : règles/principes obligatoires et recommandées pour la conception et la maintenance sécurisée de systèmes d’information ;

les procédures : modes opératoires devant être appliqués pour mettre en œuvre certaines règles de sécurité ;

les guides techniques : bonnes pratiques de sécurité à suivre dans la mise en œuvre des solutions de sécurité.

Les rôles et responsabilités des acteurs de la sécurité et les principales règles à respecter sont synthétisées dans un document principal appelé « Politique de Sécurité des Systèmes d’Information ».

Les règles spécifiques aux différentes thématiques de la sécurité informatique sont décrites dans des documents dédiés, cela recouvre notamment :

la gestion des accès aux systèmes et aux applications ;

la protection des données ;

la sécurité des infrastructures informatiques et du cloud public ;

la sécurité des applications ;

la résilience des systèmes d’information ;

la sécurité des opérations ;

la sensibilisation des collaborateurs ;

la sécurité des tiers externes ;

la gestion des incidents de sécurité ;

la gestion de crise.

Les politiques sont définies par les centres d’expertise centralisés au sein de la Direction de la Sécurité, elles s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs et filiales du Groupe. Elles sont mises à la disposition de tous les collaborateurs et prestataires sur un site intranet.

Les politiques sont mises à jour a minima une fois par an ou à l’occasion de changements majeurs.

Les responsables de chacune des entités du Groupe en France et à l’étranger ont la responsabilité de s’assurer de la bonne mise en œuvre des politiques au sein de leurs entités. Pour cela ils peuvent également s’appuyer sur les relais sécurité régionaux, rattachés hiérarchiquement à la Direction de Sécurité Groupe, qui ont pour mission d’accompagner et de conseiller au quotidien les équipes locales sur toutes les questions en lien avec la sécurité des systèmes d’information.

2.5.4.3Actions

Edenred dispose de deux outils principaux pour s’assurer de la mise en œuvre effective des politiques de sécurité :

1.le « CyberScore » : il regroupe les mesures de sécurité les plus importantes, issues des politiques de sécurité du Groupe et alignées avec les standards internationaux (NIST CSF, CIS 20). Ces mesures doivent être appliquées de la même manière par l’ensemble des filiales du Groupe. Trimestriellement, le niveau de mise en œuvre de ces mesures est évalué pour chacune des filiales et représenté sous la forme d’un score ;

2.les indicateurs de risques : chaque année des indicateurs de risques sont choisis sur des thématiques jugées prioritaires, ils permettent de vérifier la bonne application dans le temps de certaines mesures de sécurité sur l’ensemble du Groupe.

Le suivi du CyberScore et des indicateurs de risques est réalisé lors du Comité sécurité Groupe auquel participe mensuellement les Directeurs informatiques du Groupe et des trois lignes métiers, ainsi que les principaux responsables sécurité. Les principaux écarts aux politiques font l’objet de plan d’actions de remédiation intégrés dans la feuille de route de sécurité annuelle et suivies en Comité sécurité.

À titre d’exemple en 2024, la Direction de la Sécurité a défini dans sa feuille de route trois priorités majeures pour le Groupe :

l’intégration d’au moins 80% des applications les plus critiques au référentiel d’authentification Groupe (Active Directory) ;

le déploiement de solutions d’authentification forte sur 100% des applications internet les plus sensibles utilisées par les Clients/Marchands/Utilisateurs Edenred ;

le test des plans de secours informatique pour 100% des applications éligibles supportant les processus métiers les plus critiques.

La feuille de route de sécurité annuelle est construite avec une approche par les risques, les projets ayant le plus d’impact sur la réduction des risques sont priorisés. Cette logique de priorisation permet de s’assurer que les moyens humains et financiers sont alloués à la réduction des écarts les plus significatifs et les plus impactant pour le Groupe.

Cette feuille de route annuelle est validée par le Comité sécurité Groupe, elle est également validée par le Comité exécutif du Groupe. Elle est ensuite exécutée dans toutes les filiales du Groupe, les relais de sécurité régionaux s’assurent de sa bonne exécution et de sa prise en compte dans les objectifs opérationnels des équipes informatiques locales.

En complément des trois priorités majeures, la feuille de route 2024 a ainsi permis de mettre en œuvre les mesures suivantes :

le renforcement d’une filière cybersécurité internationale composée de 115 experts ;

le déploiement de solutions de sécurité sur les applications et plateformes (ex : authentification forte, chiffrement, protection native des ressources dans le cloud public – CNAPP) ;

la réalisation de tests de sécurité périodiques (pentests, scans) et continus (Bug Bounty) ;

la mise en place d’une plateforme de gestion des accès administrateurs (Cyber Ark) ;

la conduite de campagnes de sensibilisation, de formation et de communication (Cyber Week) ;

la surveillance continue des systèmes et réponse aux incidents ;

la gestion des vulnérabilités et correction des failles de sécurité ;

le test du secours informatique des applications et l’organisation d’exercices de gestion de crise ;

l’identification des « crown jewels » et renforcement de leur sécurité ;

l’audit régulier des entités certifiées ISO 27001 et PCI DSS par des prestataires de services agréés.

2.5.4.4Métriques et cibles

Afin de mesurer le niveau de sécurisation de ses transactions digitales, Edenred a défini deux métriques tel que présenté dans le tableau ci-dessous.

Ces deux métriques permettent de mesurer l’effort d’Edenred pour sécuriser les transactions réalisées avec ses clients en les effectuant sur des plateformes certifiées et en formant ses salariés à la sécurité informatique.

La métrique « % des transactions d’autorisation traitées via une plateforme certifiée » est calculée en divisant le volume de transactions digitales (en euros) traitées sur des plateformes certifiées sur le volume des opérations traitées sur des plateformes certifiées et non certifiées. Les transactions monétaires acceptées et rejetées sont incluses dans les volumes de transactions.

Les plateformes utilisées pour les transactions peuvent être soit des plateformes internes soit des plateformes externes.

Le périmètre de cette métrique est l’ensemble des transactions digitales réalisées par toutes les entités du Groupe. Les transactions réalisées par ticket papier sont exclues.

En cas de certification d’une plateforme en cours d’année, les transactions incluses dans le calcul de la métrique sont celles à partir du début d’année et en cas de décommissionnement d’une plateforme le volume des transactions incluses dans le calcul de la métrique sont celles avant la date de décommissionnement.

Cette métrique est suivie depuis l’exercice 2022 qui sert d’année et valeur de référence avec une métrique calculée à 80% au 31 décembre 2022.

Voir section 2.3.1.9.3 pour les modalités de calcul de la métrique « pourcentage des salariés ayant finalisé le module e-learning cybersécurité ».

Lien entre métrique et IRO

Description du métrique

Périmètre

Performance 2024

Objectif

Volume de transactions monétaires effectuées sur une plateforme certifiée pour la protection des données personnelles

% du volume des transactions à autorisation traité par une plateforme certifiée (ISO 27001,
PCI-DSS ou équivalent)

Groupe

80%

96% en 2030

Formation des employés sur les sujets de sécurité informatique

% des salariés ayant finalisé le module
e-learning cybersécurité

Groupe

96% à fin 2024

95% en 2030

2.5.5Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés aux solutions innovantes et à l’adaptation responsable aux nouveaux usages sont présentés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Risque de solutions inadaptées ou pas assez innovantes qui pourraient avoir un impact sur la pertinence des offres et donc sur la satisfaction du client

Risque

Moyen terme

X

X

Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Risque réputationnel lié à des solutions inadaptées ou insuffisamment innovantes

Risque

Moyen terme

X

X

Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Risque d’investissements mal orientés ou de performances en retrait entraînant une augmentation des coûts pour combler l’écart

Risque

Moyen terme

X

X

Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Offrir des solutions à la fois innovantes et durables pour toucher plus de clients et d’utilisateurs et forger de nouveaux partenariats stratégiques

Opportunité

Moyen terme

X

X

Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Impact positif réel sur les conditions de vie des utilisateurs grâce au développement de solutions innovantes orientées vers la durabilité

Impact positif réel sur la population

Moyen terme

X

X

Solutions innovantes et adaptation responsable aux nouveaux usages

Impact positif réel sur l’environnement à grande échelle grâce au développement de solutions innovantes orientées vers la durabilité

Impact positif réel sur l’environnement

Moyen terme

X

X

Sur un marché de plus en plus concurrentiel et avec des clients exigeants, l’innovation produit et l’adaptation responsable aux nouveaux usages est un élément clé de la stratégie pour la poursuite de l’activité et la croissance du Groupe (SBM-3).

2.5.5.1Politiques

Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Pour explorer les solutions de demain et continuer à innover en réponse aux évolutions du monde du travail, le Groupe a mis en place une approche basée sur trois piliers qui s’applique aux trois lignes d’activité d’Edenred :

une veille de marché et veille concurrentielle pour identifier les signaux faibles d’innovation, couplée à une écoute de la voix du client pour recueillir très en amont ses attentes et ses besoins ;

une démarche structurée d’innovation aussi bien basée sur l’interne (avec des équipes dédiées pour initier une démarche d’innovation au plus près des business) que de l’externe (notamment au travers de prises de participations dans des fonds d’investissement) ;

une approche produit et technologique qui intègre pleinement cette démarche d’innovation pour améliorer l’efficience des process internes, enrichir les offres existantes et développer de nouvelles offres.

Au sein du Groupe, le Directeur Produits a la charge de la mise en œuvre de la politique d’innovation en lien étroit avec la Directrice générale Stratégie, Marketing et Transformation qui anime la veille concurrentielle, et avec le Directeur général Global Technology pour les aspects d’innovation technologique. La bonne dissémination de la démarche d’innovation est animée par les équipes produits au sein des différentes lignes de produits.

Chaque année, à l’occasion de la revue stratégique des plans des entités opérationnelles, une attention particulière est portée aux mécanismes de veille et d’écoute de la voix du client ainsi qu’à l’approche innovation produit. En parallèle, une réunion annuelle de revue de la stratégie produit et technologique du Groupe comporte un volet dédié à la démarche d’innovation produit et innovations technologiques.

2.5.5.2Actions

Market intelligence & écoute client

S’appuyant sur un outil d’information professionnelle, une veille de marché est assurée au sein du Groupe pour capturer les nouvelles tendances de marché, y compris innovations et potentielles disruptions. Localement, les entités opérationnelles du Groupe ont également la charge d’une veille concurrentielle (stratégique, commerciale et produit).

Pour compléter cette vision du marché et capturer des signaux faibles d’innovation, Edenred participe activement à des événements au sein d’écosystèmes de start-up (notamment en 2024 SMAU et des conférences thématiques organisées par des fonds d’investissement partenaires).

Afin d’assurer une sensibilisation de l’ensemble du Groupe sur ces innovations de marché, une synthèse de ces éléments est réalisée et diffusée à une centaine de personnes dans le Groupe deux fois par mois. Une animation des communautés stratégique et produit du Groupe est également assurée sur ces sujets à l’occasion de réunions trimestrielles.

Edenred accorde une importance forte à l’écoute des besoins et des attentes de ses clients et utilisateurs. Cette démarche d’écoute active de la voix du client se fait au sein du programme mondial Passion for Customers. Voir section 2.3.3.3.

Démarche d’innovation

En interne, des programmes d’intrapreneuriat sont mis en œuvre au sein des entités opérationnelles. Au Brésil par exemple, ce programme permet aux employés de bénéficier de l’aide d’une équipe innovation dédiée et du soutien d’un mentor pour développer pendant trois mois une idée innovante, avant de présenter celle-ci au Comité exécutif. En 2024, 47 idées ont ainsi été soumises, parmi lesquelles 9 ont été sélectionnées pour passer en phase de test.

En externe, Edenred poursuit une démarche d’Open Innovation, grâce à une proximité forte avec les écosystèmes de start-up. Au Brésil par exemple, Edenred a créé, en partenariat avec d’autres entreprises, La Fabrique, un espace dédié à l’innovation, au sein duquel deux promotions de six et sept start-up sont incubées dans le programme d’accélération en 2024. Ce programme permet d’en accélérer le développement et de développer des projets technologiques innovants. La démarche s’appuie sur trois piliers :

la connexion avec l’écosystème entrepreneurial local pour favoriser les partenariats entre start-up et entreprises ;

la création d’espace de référence en termes d’innovation ;

la promotion d’une culture entrepreneuriale.

Afin de stimuler cette démarche d’innovation interne, Edenred poursuit en outre un continuum d’investissements et d’initiatives avec l’écosystème externe. En effet, Edenred est associé à différents fonds d’investissements :

Partech Ventures et Partech Seeds pour soutenir de jeunes entreprises en développement, orientées vers l’économie du numérique.

Partech Africa pour explorer plus spécifiquement le marché africain sur lequel le paiement mobile et l’e-commerce se développent significativement.

RAISE Seed For Good, premier fonds de Venture Capital européen à intégrer dans sa stratégie d’investissement et d’accompagnement des critères ESG dès l’amorçage afin de faire émerger les futurs leaders européens de la tech responsable de demain.

Tomcat Ventures 1, géré par Tomcat, accélérateur dédié aux start-up early stage (pre seed, seed, série A) avec des modèles B2B et B2B2C dans plusieurs secteurs clés comme « Future of work », fintech, HRtech, mobilité, ou encore FOOD.

Shift4Good depuis octobre 2024, afin d’approfondir les connexions du Groupe avec les jeunes entreprises en développement dans le domaine de la mobilité.

Avec l’ensemble de ces fonds d’investissement, des points trimestriels de revue de leurs portefeuilles d’actif et leurs deal flow sont organisés afin de mieux comprendre les nouveaux services proposés par les start-up et les modèles d’affaire émergents.

Depuis 2012, Edenred a créé sa propre structure de capital-risque, nommée Edenred Capital Partners, dont l’objectif est de prendre des participations minoritaires dans des entreprises présentant un fort potentiel de croissance, en lien étroit avec les activités du Groupe et cela afin de développer des synergies créatrices de valeur mutuelle. En 2024, Edenred Capital Partners a continué d’investir dans les entreprises du portefeuille sur des tours de follow-up et a fait un premier tour d’une nouvelle société.

Edenred étend aussi sa démarche d’innovation à l’externe auprès des universités et grandes écoles. Dans le cadre d’un partenariat mis en place avec HEC depuis 2019, Edenred a animé en 2024 deux études de cas auprès d’étudiants : les étudiants de la majeure HEC « Digital Innovation and Acceleration » ainsi que les étudiants du Master Polytechnique – HEC « Data Science for Business ». Ces études de cas ont été l’occasion de faire travailler les étudiants sur des sujets d’innovation liés à l’utilisation des données :

La résolution de problèmes rencontrés par les gestionnaires de flotte, notamment (i) la difficulté à recueillir, suivre et analyser de manière fiable les données des véhicules tout au long de leur cycle de vie, entravant ainsi la prise de décisions éclairées sur la gestion de la flotte et (ii) la transition vers des véhicules électriques des employés basés dans des zones rurales/semi-rurales éloignées des stations de recharge.

L’identification de use cases RSE, basés sur l’analyse de transactions, pour répondre aux besoins des commerçants dans leur quête d’amélioration des dimensions environnementale, sociale et de gouvernance.

Parmi les projets remis par les étudiants, trois ont été considérés comme viables, intéressants et à forte valeur ajoutée ; ces projets ont été partagés aux équipes stratégiques des lignes de métiers Avantages aux salariés et Mobilité pour approfondissement du concept.

Innovation produit et technologique

La démarche d’innovation produit du Groupe s’est fortement structurée au cours des 18 derniers mois avec la mise en place d’équipes dédiées au sein des principales entités pour structurer l’innovation produit et assurer le développement efficient de nouveaux produits et nouvelles fonctionnalités. Cette démarche est portée par le Chief Product Officer du Groupe nommé en janvier 2024.

En parallèle, les entités opérationnelles du Groupe réalisent à intervalle régulier des mystery shopping locaux afin de tester les produits et services des concurrents et d’identifier les innovations pertinentes pour répondre aux attentes clients.

À l’échelle du Groupe, de nombreuses initiatives ont été lancées :

l’ensemble des collaborateurs du Groupe ont accès à une version interne et sécurisée de chatGPT, Edenchat ;

les développeurs d’application codent avec GitHub Copilot, assistant d’aide au développement basé sur l’IA générative ;

les équipes expérience client ont désormais accès à une plateforme d’analyse et de catégorisation des formulaires de satisfaction leur permettant d’optimiser leur temps de traitement par dix.

Depuis 2023, une équipe dédiée à l’innovation technologique a été mise en place au sein de Global Technology. Cette équipe a notamment en charge de développer des cas d’usage interne intégrant l’intelligence artificielle dans l’optique d’améliorer l’efficience des process et de développer de nouvelles offres et services pour les clients.

Cette démarche se décline localement dans les entités opérationnelles. En France, l’équipe Service client a mis en place des partenariats avec trois start-up locales pour le développement d’innovations technologiques à base d’intelligence artificielle :

avec MayDay pour développer une base de connaissance facilement exploitable pour les agents du service client ;

avec Zaion pour une solution de speech analytics permettant l’analyse des verbatims client en temps réel ;

avec Cognigny pour l’implémentation d’un chatbot à usage des clients.

2.5.6Impact socio-économique des solutions

Les Impacts, Risques et Opportunités matériels liés à l’impact socio-économique des solutions sont listés ci-dessous :

Enjeu

Formulation de l’IRO

Nature de l’IRO

Horizon de temps

Opérations propres

Chaîne de valeur amont

Chaîne de valeur aval

Impact socio-économique des solutions

Impact positif réel sur le développement social et économique local en générant et en partageant la valeur sociale et économique créée par une série de programmes

Impact positif réel sur la population

Moyen terme

X

Impact socio-économique des solutions

Impact positif réel sur les conditions de vie des communautés locales en générant et en partageant la valeur sociale et économique créée par une série de programmes

Impact positif réel sur la population

Moyen terme

X

Impact socio-économique des solutions

Risque lié à la relation avec les clients en cas d’incapacité à garantir l’accès à des solutions locales

Risque

Court terme

X

Impact socio-économique des solutions

Risque lié à la relation avec les commerçants partenaires locaux en cas d’incapacité à maintenir de bonnes relations

Risque

Court terme

X

Impact socio-économique des solutions

Opportunité d’établir des relations solides et de développer des activités avec les parties prenantes locales en identifiant les besoins spécifiques de la communauté et en y répondant

Opportunité

Moyen terme

X

Impact socio-économique des solutions

Impact positif réel sur les conditions de vie des communautés locales bénéficiant des actions du Groupe, au-delà de l’accès aux solutions

Impact positif réel sur la population

Moyen terme

X

Impact socio-économique des solutions

Risque lié à la relation avec les clients et leur satisfaction en cas d’incapacité à maintenir l’impact social et économique bénéfique des solutions

Risque

Court terme

X

Impact socio-économique des solutions

Risque pour l’activité et la réputation du Groupe en cas d’incapacité à maintenir l’impact social et économique bénéfique des solutions

Risque

Court terme

X

Acteur engagé dans des écosystèmes locaux, Edenred a à cœur de contribuer au développement et au bien-être des communautés et territoires via ses solutions et son empreinte sur l’emploi local (SBM-3).

2.5.6.1Politiques

Par la nature de son activité, Edenred a un impact positif direct, mais également indirect sur l’économie locale et cherche à agir pour contribuer à la croissance de ses partenaires. Au cœur d’un écosystème vertueux entre les salariés bénéficiaires, les entreprises qui les financent et les commerçants qui les acceptent, les solutions développées par Edenred favorisent l’emploi local et l’activité des commerces de proximité.

Les solutions Edenred ont des impacts socio-économiques positifs en améliorant le bien-être des employés, en stimulant la consommation et en soutenant l’économie locale. Elles offrent également des avantages administratifs significatifs pour les entreprises, tout en favorisant l’inclusion sociale et en contribuant à une meilleure transparence fiscale.

Les solutions d’Avantages aux salariés sont basées sur le principe du paiement fléché, dont le lieu, montant maximum et moment sont préconfigurés.

Elles bénéficient à toutes les parties prenantes :

pour ses commerçants partenaires, Edenred agit comme apporteur d’affaires ;

pour les pouvoirs publics, les solutions développées par Edenred permettent de répondre à un objectif de politique publique, sociale et économique ; de formaliser une partie de l’économie et de favoriser la création d’emplois directs chez les commerçants partenaires ;

pour le salarié utilisateur, ce pouvoir d’achat supplémentaire contribue à améliorer sa qualité de vie, avec un gain immédiat en bien-être, et impactant positivement sa motivation. Cela inclut des initiatives liées à la santé, à l’alimentation saine et à l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle ;

pour les entreprises clientes, répondant ainsi aux obligations du droit du travail et améliorant ainsi la motivation et la productivité des salariés.

De manière globale, les solutions proposées par Edenred encouragent l’utilisation de produits respectueux de l’environnement et favorisent un mode de vie durable. Par exemple, les programmes liés à la mobilité incluent des options pour les véhicules électriques, contribuant ainsi à réduire l’empreinte carbone. En intégrant des critères environnementaux dans ses offres, Edenred contribue à sensibiliser les entreprises et leurs employés sur l’importance d’adopter des comportements plus durables.

Les programmes historiques d’Avantages aux salariés d’Edenred sont :

Ticket Restaurant®, inventé en France dès 1962. Cette solution permet au salarié de faire une pause déjeuner chez un commerçant partenaire. Cette solution historique a été au fur et à mesure déployée dans de nombreux pays ;

le programme Ticket Alimentación, qui permet de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou dans les grandes surfaces. Lancée par Edenred au Mexique en 1983, cette solution a été déployée en Amérique latine, notamment au Brésil en 1990, et plus récemment dans plusieurs pays d’Europe centrale.

2.5.6.2Actions

Associer développement économique et solidarité

Les solutions développées par Edenred permettent également d’associer développement économique local et solidarité. En effet, dans le cadre de la mise en œuvre du Fonds européen pour les plus démunis (FEAD), les titres sociaux font partis des outils mobilisés pour aider les populations vulnérables à accéder aux biens et services essentiels tout en apportant des opportunités économiques aux commerçants locaux.

Edenred a ainsi participé aux trois programmes FEAD mis en place par le gouvernement roumain depuis 2021. Tout d’abord, des titres alimentaires sous forme de cartes ont été distribués à plus de 300 000 personnes âgées vivant dans des zones rurales isolées et leur permettant d’avoir accès à des repas chauds livrés chez elles. En 2022, Edenred a également participé à la mise en place d’un programme de cartes alimentaires à destination d’enfants défavorisés et de citoyens en situation de précarité. Ce sont ainsi plus de 2,5 millions de citoyens roumains en situation de précarité qui ont reçu des cartes alimentaires utilisables dans un réseau de commerçants locaux.

Ces dispositifs de solidarité ont donc permis à la fois une amélioration de la qualité de vie des bénéficiaires tout en soutenant le commerce local, évitant la mise en place d’une coûteuse infrastructure dédiée à la distribution de l’aide sociale.

Dans le cadre de son engagement historique à soutenir la mise en place de politiques publiques plus efficaces et vertueuses, Edenred met à disposition des autorités publiques et des ONG des solutions spécifiques afin de permettre aux publics vulnérables d’accéder à des biens et services essentiels. À titre d’exemple, Ticket Services est une solution facilement adaptable et utilisée dans plusieurs pays. Spécifiquement conçue pour soutenir les populations fragiles ou faisant face à une situation économique difficile, elle donne accès à des biens de première nécessité tels que l’alimentation, les vêtements et les produits d’hygiène. En France, un statut légal a été octroyé à Ticket Services en 1998. Il est, depuis lors, utilisé par de nombreuses organisations non gouvernementales et autorités publiques locales. La Croix-Rouge distribue ainsi depuis 1992 des titres alimentation, en guise d’alternative aux paniers alimentaires. Plus récemment, les plateformes digitales développées par Edenred permettent la distribution de subvention aux personnes âgées pour Action Logement.

Au-delà des bénéficiaires directs de ces programmes, ces titres contribuent à l’inclusion sociale et économique. Ils forment un vrai levier de lutte contre la pauvreté et d’inclusion sociale. Au-delà du soutien financier, un titre social permet à ses bénéficiaires d’avoir le choix parmi les denrées alimentaires qu’ils souhaitent consommer (à la différence des paniers alimentaires), créant un élan de reconnaissance important des besoins propres à chacun. Cette pratique est reconnue au niveau européen comme permettant la distribution rapide et efficace de l’aide aux plus démunis.

Impact sur les populations riveraines ou locales

Les titres sociaux développés par Edenred participent au déclenchement puis à l’entretien d’un cercle vertueux pour l’ensemble des acteurs permettant notamment l’amélioration de l’efficacité des politiques incitatives portées par les autorités publiques. Il s’agit d’instruments sociétaux innovants et adaptables allant de la santé aux politiques sociales (qualité de vie au travail, soutien au pouvoir d’achat, accès à des biens et services améliorant la conciliation entre la vie professionnelle et la vie privée) ou environnementales (consommation et mobilité durables) ; un gain de pouvoir d’achat pour les travailleurs et une amélioration de leur qualité de vie qui se traduit par une baisse de l’absentéisme et des maladies socioprofessionnelles et par conséquent des dépenses de sécurité sociale. En garantissant l’accès à un repas méridien de qualité grâce à la sécurisation et l’augmentation du budget alimentaire de ses bénéficiaires, la solution Ticket Restaurant d’Edenred contribue à améliorer les habitudes nutritionnelles des travailleurs. En effet, plus le pouvoir d’achat dédié est élevé, plus la possibilité d’accéder à une alimentation saine est importante.

Initiatives de mobilité

Les solutions de mobilité proposées par Edenred exercent un impact socio-économique majeur en réduisant les coûts de transport pour les entreprises, en favorisant la création d’emplois et en dynamisant l’économie locale. Elles contribuent également à améliorer le bien-être des employés en facilitant leurs déplacements, tout en promouvant des pratiques de mobilité durable qui aident à diminuer l’empreinte carbone.

Voici quelques-unes des principales actions et impacts identifiés :

Solutions Multi-Énergies : Edenred offre plus de 90 programmes dédiés à la gestion de la mobilité professionnelle, incluant des services pour la recharge de véhicules électriques, le péage, le stationnement et la maintenance. Ces solutions permettent aux entreprises de gérer efficacement leurs dépenses de transport tout en réduisant leur impact environnemental.

Acquisition de Spirii : en 2024, Edenred a acquis Spirii, une plateforme SaaS spécialisée dans la gestion complète de la recharge des véhicules électriques. Cette acquisition renforce l’offre d’Edenred en matière d’e-mobilité, facilitant ainsi l’intégration des véhicules électriques dans les flottes d’entreprise.

Ces solutions permettent :

l’optimisation des coûts : les solutions de mobilité d’Edenred aident les entreprises à mieux contrôler et suivre leurs dépenses liées aux déplacements professionnels, permettant ainsi une gestion budgétaire plus efficace et une réduction significative des coûts opérationnels ;

la réduction de l’empreinte carbone : en mettant l’accent sur des solutions durables, Edenred encourage les entreprises à adopter des pratiques de mobilité plus écologiques, notamment par l’utilisation accrue de véhicules électriques et d’autres modes de transport plus respectueux de l’environnement ;

la traçabilité et sécurité : les solutions d’argent fléché d’Edenred garantissent un haut niveau de traçabilité et de sécurité dans les dépenses liées à la mobilité, offrant aux entreprises une visibilité claire sur l’utilisation des fonds alloués et réduisant ainsi les risques de fraude.

2.6Rapport d’assurance

Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024

A l’Assemblée Générale de la société Edenred SE,

Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Edenred SE. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section « Rapport du durabilité » du rapport de gestion (ci-après « Rapport de durabilité »).

En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, la société Edenred SE est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du Groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise.

En application du II de l’article L. 821‐54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :

la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci‐après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Edenred SE pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312‐17 du Code du travail ;

la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et

le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce.

Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».

Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.

Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Edenred SE dans son rapport de gestion, nous formulons un paragraphe d’observation(s).

Limites de notre mission

Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable.

En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Edenred SE, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Edenred SE en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.

Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles‐mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications.

Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives.

Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Edenred SE pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312‐17 du Code du travail

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que :

le processus défini et mis en œuvre par Edenred SE lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité ; et

les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS.

En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Edenred SE avec les ESRS.

Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Edenred SE pour déterminer les informations publiées.

Concernant l’identification des parties prenantes

Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées au paragraphe « 2.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées (SBM-2) » du Rapport de durabilité.

Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur.

Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités

Nous avons notamment pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1, tel que présenté au paragraphe « 2.1.4.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) » du Rapport de durabilité.

Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l’identification des IRO, notamment par rapport au périmètre des comptes consolidés.

Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme) et apprécié sa cohérence avec notre connaissance du groupe.

Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière

Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1.

Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par l’entité dans l’évaluation des matérialités d’impact et financière, et apprécié la présentation qui en est faite au paragraphe « 2.1.4.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) » du Rapport de durabilité.

Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées :

au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ;

au titre des informations spécifiques à l’entité.

Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233‐28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS :

les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ;

la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ;

le périmètre retenu par Edenred SE relativement à ces informations est approprié ; et

sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non‐conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions ou incohérences importantes, c’est‐à‐dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’introduction du Rapport de Durabilité qui détaille les hypothèses et les incertitudes inhérentes à la première année d’implémentation de la nouvelle directive européenne CSRD.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4)

Les informations relatives au personnel de l’entreprise sont mentionnées au paragraphe « 2.3.1. Personnel de l’entreprise (ESRS S1) » du Rapport de durabilité.

Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à :

prendre connaissance de l’information en matière de durabilité au titre du personnel de l’entreprise intégrée dans la section précitée du rapport de gestion ;

comparer les informations présentées à celles attendues compte tenu de l’analyse de double matérialité réalisée par l’entité, et en particulier de la matérialité des enjeux et des impacts, risques et opportunités identifiés par l’entité ;

conduire des entretiens avec le service des ressources humaines et la direction du groupe ;

sélectionner des informations à examiner et pour chacune d’elles :

examiner le périmètre juridique sur lequel les informations ont été établies ;

examiner les modalités de mise en œuvre par l’entité des concepts clés de la norme ESRS S1 relatifs à cette information, tels que la notion de salariés ou non-salariés, les composantes complémentaires au salaire de base ou les éléments variables pris en compte dans la rémunération, etc. ;

examiner la conformité des justificatifs avec les informations correspondantes.

Ces diligences ont notamment porté sur :

les politiques décrites par l’entité au titre du personnel de l’entreprise portant sur la gestion et le développement des compétences, la diversité, inclusion et équité ;

la description des moyens par lesquels le personnel de l’entreprise peut faire connaître ses préoccupations ainsi que la manière dont est assuré le suivi des problématiques ainsi remontées notamment le processus de gestion des alertes ;

la description par la société des plans d’action et des ressources nécessaires à la gestion de ses IRO matériels ayant trait à son personnel.

Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Edenred SE pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation.

Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :

de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ;

sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c’est‐à‐dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport.

Paris-La Défense et Paris-La Défense, le 14 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Guillaume Crunelle

Catherine Saire

Marie Le Treut

Autres informations de durabilité

A1. Contribution d’Edenred aux Objectifs de développement durable des Nations unies

Edenred a rejoint le Pacte mondial des Nations unies en 2015 et a pour ambition de contribuer au bien-être des salariés, vitaliser l’économie et l’emploi local, renforcer l’efficacité des entreprises et imaginer les solutions de demain. Son expertise est ancrée dans la réponse aux défis globaux du monde du travail et contribue aux Objectifs mondiaux de développement durable (ODD) fixés par l’Organisation des Nations unies à l’horizon 2030, notamment grâce à son programme de développement durable, son engagement en matière d’éthique ou encore sa politique de promotion des diversités.

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Edenred a notamment un impact plus important sur trois d’entre eux, présentés ci-dessous, intrinsèquement liés au modèle d’affaires du Groupe. Les lignes de métiers du Groupe contribuent également aux Objectifs de développement durable des Nations unies, dont certains exemples sont présentés dans le tableau ci-dessous :

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Les solutions d’argent fléché d’Edenred facilitent l’insertion économique et la stimulation de croissance dans des secteurs spécifiques par l’accès à des services financiers essentiels tels que l’alimentation, le bien-être, la santé ou le paiement. Elles encouragent la stimulation de la croissance économique locale des petites et moyennes entreprises.

Offrant un impact vertueux et démultiplié par l’innovation digitale, les solutions Edenred garantissent fiabilité et traçabilité.

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Régis par des systèmes réglementaires spécifiques et des régimes fiscaux et de sécurité sociale nationaux délimités, les titres prépayés garantissent une utilisation des fonds rationnelle et efficace. Edenred fournit ainsi des solutions innovantes aux pouvoirs publiques permettant d’accroître la transparence, la traçabilité et l’efficacité de la distribution des aides mais aussi les moyens de lutter contre la fraude et l’économie informelle.

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Le titre Ticket Restaurant est né d’un enjeu de société : encourager la pause déjeuner des salariés et promouvoir une alimentation saine. Depuis, Edenred contribue au progrès social grâce à ses solutions : améliorer la santé et le bien-être des salariés en sécurisant leur budget alimentaire et en réduisant les obstacles financiers à une alimentation plus saine.

Avantages aux salariés

Mobilité

Solutions complémentaires

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Les solutions d’Avantages aux salariés ont un impact positif de multiples manières. En donnant aux travailleurs l’accès à davantage de pouvoir d’achat, tout en allégeant les dépenses de salaires pour les besoins essentiels (alimentation, mobilité domicile travail, santé), Edenred vise à diminuer les inégalités pour des millions de salariés et permettre l’accès à des produits et services de haute qualité, meilleurs pour la santé et l’environnement. D’autre part, Edenred a pour mission d’améliorer le bien-être des salariés grâce à ses solutions permettant l’accès au sport, à la culture mais aussi à la garde d’enfant.

Encouragées dans de nombreux pays par un cadre législatif favorable, les solutions d’Edenred permettent ainsi aux pouvoirs publics de mettre en œuvre efficacement les politiques sociales, de renforcer l’attractivité économique et de lutter contre l’économie informelle.

Edenred accompagne ses entreprises clientes dans la gestion de leur mobilité professionnelle mais aussi dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) générées par des déplacements. Par son offre de service de gestion et maintenance, l’optimisation des véhicules permet de limiter leurs émissions dans le temps. Edenred contribue ainsi à rendre la mobilité professionnelle plus responsable.

En connectant les communautés, collectivités, utilisateurs des solutions et entreprises locales, Edenred créé un écosystème vertueux pour soutenir le progrès social et proposer l’accès à des services financiers pour tous. Ces programmes permettent de distribuer des aides en fonction des politiques sociales, le plus souvent à un échelon local ou régional, pour des besoins essentiels comme l’alimentation, l’habillement, les biens de première nécessité, l’accès à la culture, le sport ou le transport. Edenred soutient ainsi les collectivités et les institutions publiques dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales.

Pacte mondial des Nations unies

Le Pacte mondial des Nations unies est une initiative internationale réunissant les entreprises autour de 10 principes fondamentaux communs dans quatre domaines : les droits de l’homme, les droits du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Lancé par les Nations unies en juillet 2000, le Pacte mondial œuvre pour une économie plus juste et plus stable. Il s’agit de l’une des principales initiatives mondiales en matière de développement durable.

Disponible sur le site du Pacte mondial des Nations unies, le rapport de communication sur le progrès d’Edenred est présenté dans ce document.

A2. Table de concordance SASB

Le Sustainability Accounting Standards Board (Conseil des normes comptables de développement durable, SASB) est un organisme de normalisation indépendant à but non lucratif qui élabore des normes de reporting pour des informations sur le développement durable matérielles sur le plan financier. Le SASB a établi des normes propres à 77 secteurs d’activité. Edenred respecte les standards de comptabilisation du développement durable dédiés au secteur des « Services professionnels et commerciaux ».

Tableau 1 : Mesures comptables et sujets de divulgation relatifs au développement durable

SV-PS-230a. Sécurité des données

SV-PS-230a.1

Description de l’approche visant à identifier et à répondre aux risques de sécurité des données.

2.3.3.4 Protection des données et 5.1.2.1 Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles

SV-PS-230a.2

Description des politiques et pratiques relatives à la collecte, à l’utilisation et à la conservation des informations liées aux clients.

2.3.3.4 Protection des données et 5.1.2.1 Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles

SV-PS-230a.3

Nombre de violations de données, pourcentage impliquant des informations commerciales confidentielles (ICC) ou informations nominatives (PII) du client, nombre de clients touchés.

N/A

SV-PS-330a. Diversité et engagement des collaborateurs

SV-PS-330a.1

Pourcentage de représentation de femmes pour la Direction et l’ensemble des employés.

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non-salariés (S1-6&7) et

2.3.1.11.3 Diversité, inclusion et équité – Métriques et cibles (S1-9)

SV-PS-330a.2

Turnover volontaire et involontaire des employés.

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non-salariés (S1-6&7)

SV-PS-330a.3

Engagement des employés en pourcentage, en fonction des résultats d’enquête d’engagement des employés.

2.3.1.10.3 Attirer, engager et retenir les talents – Métriques et cibles

SV-PS-510a. Intégrité professionnelle

SV-PS-510a.1

Description de l’approche visant à garantir l’intégrité professionnelle.

2.4.2.2 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (G1-1)

SV-PS-510a.2

Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées à l’intégrité professionnelle.

2.4.2.5 Cas de corruption ou versements de pots-de-vin (G1-4)

Tableau 2 : Mesures d’activité

SV-PS-000.A

Nombre d’employés à temps plein ou temps partiel, intérimaires et salariés.

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non-salariés (S1-6&7)

SV-PS-000.B

Heures travaillées par l’employé, pourcentage facturable.

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non-salariés (S1-6&7) > pour la notion d’Équivalent Temps Plein

A3. Table de concordance GRI

Le présent rapport de durabilité s’inscrit aussi dans le cadre défini par le standard Global Reporting Initiative (GRI) et aborde l’ensemble des thématiques de durabilité recommandées par ce référentiel. La Global Reporting Initiative (GRI) implique la participation d’entreprises et d’autres parties prenantes dans l’établissement de normes pour évaluer les différents degrés de performance en matière de développement durable. Edenred se conforme aux normes de la catégorie « logiciels et services informatiques » établies par la GRI. Ce rapport est conforme aux normes actualisées de la GRI de 2023 et présente une concordance entre les informations fournies et les critères du référentiel de la GRI.

GRI

Section dans le présent document

Référence du standard GRI

GRI 2 : General Disclosures 2021


2.1.1.1 Base générale pour la préparation des états de durabilité (BP-1)

2-2 Entities included in the organization’s sustainability reporting

2-3 Reporting period, frequency and contact point
(2-3-a and 2-3-b)

2.1.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2)

2-4 Restatements of information

2.6 Rapport d’assurance

2-5 External assurance


2.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1)

2-6 Activities, value chain and other business relationships

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non salariés (S1-6/S1-7)

2-7 Employees

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non salariés (S1-6/S1-7)

2-8 Workers who are not employees

2.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)

2.1.2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-2)

2-9 Governance structure and composition
(2-9-a [for public-interest entities only], 2-9-b, 2-9-c-i, c-ii, c-v to c-viii)

2.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)

2.1.2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-2)

2-12 Role of the highest governance body in overseeing the management of impacts

2-13 Delegation of responsibility for managing impacts


2.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)

2.1.2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-2)

2-14 Role of the highest governance body in sustainability reporting

2-16 Communication of critical concerns


2-17 Collective knowledge of the highest governance body

2.1.2.3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3)

2-19 Remuneration policies
(2-19-a [for listed undertakings only] and 2-19-b)

2.1.2.3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3)

2-20 Process to determine remuneration
[for listed undertakings only]

2.3.1.11.3 Métriques et cibles (S1-16)

2-21 Annual total compensation ratio (2-21-a and 2-21-c)

2-22 Statement on sustainable development strategy

Cf sections dédiées aux politiques par ESRS/enjeu

2-23 Policy commitments
(2-23-a-i and a-iv; 2-23-b, 2-23-d, 2‐23-e, 2-23-f)

Cf sections dédiées aux cibles par ESRS/enjeu

2-24 Embedding policy commitments

2.3.1.3 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (S1-6)

2.3.2.2.3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaine de valeur de faire part de leurs préoccupations (S2-3)

2.3.3.2.2 Procédures visant à remédier aux impact négatifs et canaux permettant aux consommateurs finaux de faire part de leur préoccupations (S4-3)

2-25 Processes to remediate negative impacts

2.3.1.3 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (S1-6)

2.3.2.2.3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaine de valeur de faire part de leurs préoccupations (S2-3)

2.3.3.2.2 Procédures visant à remédier aux impact négatifs et canaux permettant aux consommateurs finaux de faire part de leur préoccupations (S4-3)

2-26 Mechanisms for seeking advice and raising concerns

2.3.1.6.3 Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme (S1-17)

2.4.2.5 Cas de corruption ou versements de pots-de-vin (G1-4)

2-27 Compliance with laws and regulations


2.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2)

2-29 Approach to stakeholder engagement

2.3.1.7.3 Couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8)

2-30 Collective bargaining agreements

GRI 3 : Material Topics 2021


2.1.4.1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1)

3-1 Process to determine material topics

2.1.4.2 Impacts, Risques et Opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3)

3-2 List of material topics


Cf sections liées aux politiques et plans d’actions par enjeux/ESRS thématique

3-3 Management of material topics

GRI 204 : Procurement Practices 2016

2.4.2.3 Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2)

3-3 Management of material topics

GRI 205 : Anti-corruption 2016

2.4.2.2 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (G1-1)

3-3 Management of material topics

2.4.2.4 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3)

205-1 Operations assessed for risks related to corruption

2.4.2.4 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3)

205-2 Communication and training about anti-corruption policies and procedures

2.4.2.5 Cas de corruption ou versements de pots-de-vin (G1-4)

205-3 Confirmed incidents of corruption and actions taken

GRI 301 : Materials 2016

2.2.2.1.2 Politique en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1)

2.2.2.1.3 Actions relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-2)

3-3 Management of material topics

2.2.2.2 Métriques et cibles liées à l’éco-conception

301-1 Materials used by weight or volume

2.2.2.2 Métriques et cibles liées à l’éco-conception

301-2 Recycled input materials used

GRI 302 : Energy 2016

2.2.1.3.2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatiques (E1-2)

2.2.1.3.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatiques (E1-3)

3-3 Management of material topics

2.2.1.3.5 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5)

302-1 Energy consumption within the organization
(302-1-a, b, c, e and g)

302-2 Energy consumption outside of the organization

na

302-3 Energy intensity

2.2.1.3.5 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5)

302-4 Reduction of energy consumption

2.2.1.3.5 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5)

302-5 Reductions in energy requirements of products and services

GRI 305 : Emissions 2016

2.2.1.3.2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatiques (E1-2)

2.2.1.3.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatiques (E1-3)

3-3 Management of material topics and GRI 305 1.2

2.2.1.3.6 Emissions brutes de GES de périmètres 1,2,3 et émissions totales de GES (E1-6)

305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions

2.2.1.3.6 Emissions brutes de GES de périmètres 1,2,3 et émissions totales de GES (E1-6)

305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions

2.2.1.3.6 Emissions brutes de GES de périmètres 1,2,3 et émissions totales de GES (E1-6)

305-3 Other indirect (Scope 3) GHG emissions

2.2.1.3.6 Emissions brutes de GES de périmètres 1,2,3 et émissions totales de GES (E1-6)

305-4 GHG emissions intensity

2.2.1.3.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatiques (E1-3) 2.2.1.3.4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatiques (E1-4)

2.2.1.3.7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7)

305-5 Reduction of GHG emissions
(305-5-a, c, d and 2.9.5)

GRI 308 : Supplier Environmental Assessment 2016

2.4.2.3 Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2)

3-3 Management of material topics

308-1 New suppliers that were screened using environmental criteria

2.3.2.1.2 Impacts, Risques et Opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3)

308-2 Negative environmental impacts in the supply chain and actions taken (308-2-c)

GRI 401 : Employment 2016

Voir les section Politiques de toutes les sous thématiques de S1 :

2.3.1.6.1 Droits humains/politique

2.3.1.7.1 Dialogue social/politique


2.3.1.8.1 Bien-être des employés au travail/politique

2.3.1.9.1 Gestion et développement des compétences/politique

2.3.1.10.1 Attirer, engager et retenir les talents/politique

2.3.1.11.1 Diversité, inclusion et équité/politique

2.3.2.2.1 Politiques (S2-1)

3-3 Management of material topics

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non salariés (S1-6/S1-7)

401-1 New employee hires and employee turnover (401-1-b)

401-2 Benefits provided to full-time employees that are not provided to temporary or part-time employees
(401-2-a-ii, a‐iii, a-iv, a-v and b)

2.3.1.8.3 Métrique et cible d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée (S1-15)

401-3 Parental leave
(401-3-a and b)

GRI 404 : Training and Education 2016

2.3.1.9.1 Gestion et développement des compétences/politique

3-3 Management of material topics

2.3.1.9.3 Métriques et cibles sur formation et le développement des compétences (S1-13)

404-1 Average hours of training per year per employee

404-2 Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs (404-2-a)

2.3.1.9.3 Métriques et cibles sur formation et le développement des compétences (S1-13)

404-3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews

GRI 405 : Diversity and Equal Opportunity 2016

2.3.1.11.1 Diversité, inclusion et équité/politique

3-3 Management of material topics

2.3.1.11.1 Diversité, inclusion et équité/politique

3-3 Management of material topics

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non salariés (S1-6/S1-7)

2.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)

405-1 Diversity of governance bodies and employees
(405-1-a-i and iii, 405-1-b)

2..3.1.11.3 Métriques et cibles (S1-16)

405-2 Ratio of basic salary and remuneration of women to men

GRI 406 : Non-discrimination 2016

2.3.1.6.1 Droits humains Politique (S1-1)

2.3.2.2.1 Politiques (S2-1)

2.4.2.2 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (G1-1)

3-3 Management of material topics

2.3.1.6.3 Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme (S1-17)

406-1 Incidents of discrimination and corrective actions taken

GRI 407 : Freedom of Association and Collective Bargaining 2016

2.3.1.7.1 Dialogue social/Politique (S1)

2.3.1.7.2 Dialogue social/Actions (S1)

2.3.2.2 Gestion des Impacts, Risques et Opportunités (S2)

3-3 Management of material topics

2.3.1.7.3 Couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8)

407-1 Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk

GRI 408 : Child Labor 2016

2.3.2.2 Gestion des Impacts, Risques et Opportunités (S2)

2.3.1.3 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (S1-3)

2.3.1.6 Droits humains

3-3 Management of material topics

408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor (408-1-a-i, b, c)

GRI 409 : Forced or Compulsory Labor 2016

2.3.2.2 Gestion des Impacts, Risques et Opportunités (S2)

2.3.1.3 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (S1-3)

2.3.1.6 Droits humains

3-3 Management of material topics

409-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor


GRI 418 : Customer Privacy 2016

2.3.3.4 Protection des données personnelles

3-3 Management of material topics

2.3.3.4 Protection des données personnelles

418-1 Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data

A4. Table de correspondance TCFD

Signataire officiel depuis 2023 de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure), Edenred présente ses actions selon le cadre recommandé. La TCFD est un groupe de travail créé en décembre 2015 lors de la COP 21 (Conférence des Parties). Ce groupe de travail a publié des recommandations, mises à jour de façon régulière, sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique, avec pour objectifs d’augmenter la transparence entre entreprises et investisseurs afin de réduire les risques d’investissement, et réconcilier le temps court des décisions financières avec le temps long des conséquences du changement climatique.

Edenred s’est ainsi engagé à intégrer les enjeux climatiques dans sa stratégie et à communiquer des informations cohérentes, fiables et claires en vue de permettre aux investisseurs de prendre en compte dans leurs décisions les risques financiers liés au climat. En parallèle de cette dynamique vers une transition bas-carbone, Edenred entend maîtriser pleinement les risques et les opportunités liés au changement climatique, anticiper ses effets, et assurer sa résilience.

Recommandations TCFD

Description des thématiques

Sections correspondantes

Gouvernance

Supervision par le Conseil d’administration des risques et opportunités relatifs au climat

Rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat

2.1.2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance

2.1.2.4 Déclaration sur la vigilance raisonnable

Stratégie

Risques et opportunités relatifs au climat, identifiés à court, moyen et long terme

Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières du Groupe

Résilience de la stratégie du Groupe, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2 °C ou moins

2.1.4.1 Description des processus d’identification et d’évaluation des Impacts, Risques et Opportunités

2.2.1.2 ESRS E1 Stratégie

2.2.1.3.1 ESRS E1 IRO-1

2.2.1.3.2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique

2.2.1.3.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique

2.2.1.3.4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique

Gestion des risques

Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat

Procédures pour gérer les risques relatifs au climat

Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques du Groupe

2.2.1.2.2 Impact, Risques et Opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaire

2.2.1.3.2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique

2.2.1.3.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique

2.2.1.3.4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique

Indicateurs et objectifs

Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe

Émissions des gaz à effet de serre des scope 1, scope 2, et scope 3 et les risques associés

Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance du Groupe vis-à-vis de ses objectifs

2.2.1.1 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitations

2.2.1.3 ESRS E1 Gestion des IROs, Métriques et cibles

2.2.3 Taxonomie

A5. Plan de vigilance

Le plan de vigilance d’Edenred est disponible dans sa version intégrale sur le site internet du Groupe : https://www.edenred.com/system/files/documents/plan-de-vigilance-edenred_final-version-french-version.pdf

Plan de vigilance : les raisons de sa mise en œuvre

Edenred, qui compte plus de 10 000 salariés depuis 2023, est soumis à la loi française sur le devoir de vigilance (34). Cette loi impose aux grandes entreprises d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance afin de prévenir les risques graves liés aux violations des droits de l’homme, aux atteintes aux libertés fondamentales, aux atteintes à la santé et à la sécurité, et aux atteintes à l’environnement. Le plan de vigilance d’Edenred n’est pas seulement une obligation légale, c’est aussi un outil stratégique qui améliore la gouvernance du Groupe et renforce son engagement en matière de responsabilité sociale.

Gouvernance : comité de pilotage vigilance

Edenred a mis en place un comité pluridisciplinaire pour assurer le déploiement du plan de vigilance et coordonner ses différentes composantes au niveau mondial. Ce comité se réunit au moins deux fois par an et comprend des représentants des équipes suivantes : Risques & Conformité, Achats, RH & RSE, et Santé & Sécurité.

Méthodologie de l’évaluation : cartographie des risques Edenred

Le processus de cartographie des risques de vigilance d’Edenred est conçu pour s’aligner sur les exigences de la loi française sur le devoir de vigilance. L’objectif principal est d’identifier, d’évaluer et de hiérarchiser les risques liés aux droits de l’homme, à la santé et à la sécurité, et à l’impact sur l’environnement dans toutes les activités de l’entreprise, y compris celles des fournisseurs. L’évaluation des risques consiste à valider et à consolider les risques au moyen d’entretiens, de documents internes et d’analyses comparatives du secteur. Cette évaluation couvre les risques inhérents aux activités d’Edenred et ceux qui s’étendent à la chaîne de valeur et à la chaîne d’approvisionnement.

Résultats : risques identifiés et définitions

Les résultats des évaluations des risques 2023 menées sur les activités d’Edenred et ses partenaires clés soulignent trois domaines prioritaires liés à la chaîne de valeur qui nécessitent une attention particulière.

1.Impact des activités de la chaîne d’approvisionnement sur le changement climatique. Il s’agit de l’influence que les différentes étapes de la chaîne d’approvisionnement d’une entreprise, notamment la production, la distribution, la consommation et l’élimination, ont sur l’altération des modèles climatiques de la Terre en raison de l’émission de gaz à effet de serre.

2.Respect des droits de l’homme et des conditions de travail dans la chaîne de valeur. Il s’agit du non-respect potentiel des droits de l’homme fondamentaux et des conditions de travail équitables et sûres dans l’ensemble de la chaîne de valeur (fournisseurs, partenaires).

3.Impact social et économique sur les parties prenantes de la chaîne de valeur. Il s’agit des effets négatifs potentiels des activités, opérations ou décisions d’une entreprise sur le bien-être social et économique des régions, localités ou communautés où elle opère. Ce risque comprend différentes dimensions sociales, culturelles et économiques.

Système d’alerte : ligne d’alerte « SAFE Channel »

Edenred a mis en place un système d’alerte spécifique. Cette plateforme permet aux collaborateurs, partenaires, fournisseurs et parties prenantes externes de signaler tout comportement ou situation susceptible d’enfreindre la politique anti-corruption d’Edenred, son Code d’éthique, les directives pertinentes, ainsi que toutes les lois et réglementations applicables aux activités du Groupe. Les signalements peuvent porter sur des violations des droits de l’homme, des problèmes environnementaux, des questions de santé et de sécurité, et d’autres fautes graves.

Edenred s’est doté depuis 2020 d’un dispositif spécifique de recueil des signalements à travers une procédure, une organisation et un outil dédié. Nommé SAFE Channel, ce système centralisé est accessible à tous les salariés, aux collaborateurs externes, aux clients et aux fournisseurs du Groupe et de ses filiales, à l’adresse https://edenred.integrityline.org/. Les signalements, effectués de manière anonyme ou non, peuvent être remontés en 17 langues. Tous les rapports sont traités par le département « Risques et conformité » du Groupe, qui procède à une analyse préliminaire. Si une action supplémentaire est nécessaire, l’information est transmise au comité compétent, en fonction de la nature de l’alerte. D’autres mesures sont prises en fonction de la gravité du rapport (voir section 2.4.2.2).

Plan d’atténuation : actions mises en place et à venir

Sur la base de la cartographie des risques, Edenred a défini une série d’actions pour atténuer les principaux risques identifiés. Ces actions sont les suivantes :

1.Établir et mettre en œuvre des politiques et des plans d’action.

2.Engager, sensibiliser et former les employés à la prévention des risques.

3.Engager les fournisseurs par le biais de politiques spécifiques et d’exigences de conformité.

4.Collaborer avec les partenaires de la chaîne de valeur et d’autres parties prenantes externes clés pour faire face aux risques.

5.Mener des audits et des enquêtes si nécessaire pour garantir la conformité et l’atténuation des risques.

Plus précisément, Edenred a défini des actions axées sur les domaines suivants :

Impact des activités de la chaîne d’approvisionnement sur le changement climatique

Edenred s’engage activement à minimiser l’impact des activités de sa chaîne d’approvisionnement sur le changement climatique en mettant en œuvre une stratégie globale axée sur l’éco-conception, l’approvisionnement durable et la sensibilisation des parties prenantes.

Les actions déjà mises en œuvre par Edenred sont les suivantes : l’éco-conception des matériaux physiques, y compris l’utilisation de papier recyclé ou certifié FSC, le PVC recyclé pour la production de cartes, la mise en œuvre de la politique d’approvisionnement durable du Groupe, y compris l’intégration d’une clause de Charte éthique dans les contrats, la cartographie des risques RSE et l’évaluation des fournisseurs stratégiques par le biais de la plateforme EcoVadis, et la sensibilisation accrue de ses fournisseurs.

Actions à venir : Edenred prévoit de poursuivre la dématérialisation des solutions afin de réduire la dépendance aux matériaux physiques et d’étendre la signature de la Charte fournisseur à tous les fournisseurs locaux critiques. L’entreprise s’engage à mettre en œuvre un plan de réduction des émissions de carbone approuvé par Science-Based Target initiative. Voir section 2.2.2.

Respect des droits de l’homme et des conditions de travail dans la chaîne de valeur

Edenred reconnaît l’importance de garantir des pratiques éthiques et responsables parmi ses fournisseurs et partenaires afin de limiter les impacts négatifs potentiels sur les droits de l’homme et le bien-être des employés au sein de la chaîne de valeur, tels que la maltraitance des fournisseurs, le paiement en dessous du seuil de pauvreté et les risques d’esclavage et de travail des enfants. Le Groupe s’appuie sur sa charte d’éthique, sa politique d’approvisionnement durable et son engagement en faveur du dialogue social par le biais de sa ligne d’alerte pour faire face à ces risques.

Le Groupe s’engage à respecter les droits de l’homme tels que définis dans la Déclaration universelle des droits de l’homme et adhère aux Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, dont les performances sont présentées de manière transparente dans sa communication annuelle sur les progrès accomplis. En outre, Edenred réaffirme son attachement aux droits fondamentaux établis par les conventions de l’Organisation internationale du travail.

Parmi les actions déjà mises en œuvre par Edenred, on peut citer : le déploiement de la politique d’achats responsables en 2023, et la ligne d’alerte, spécialisée dans le signalement des violations potentielles de la Charte des fournisseurs d’Edenred.

Actions à venir :

renforcer la communication autour de cette ligne « SAFE Channel » et impliquer un nombre croissant de fournisseurs ;

mise en œuvre d’une nouvelle plateforme « Source to Contract », qui supervisera tous les contrats avec les fournisseurs ;

mise à jour de la plateforme et initiatives de communication pour en améliorer l’accessibilité et l’efficacité.

Voir section 2.3.2.2.1.

Impact social et économique sur les territoires et les communautés

Edenred met en œuvre des actions qui minimisent le risque d’impact socio-économique négatif sur les territoires et les communautés. Ces actions visent à créer un écosystème vertueux, à soutenir l’économie locale, à lutter contre l’économie informelle et à favoriser l’inclusion financière. Plus spécifiquement, cet impact pour Edenred se concentre principalement sur les commerçants, les partenaires et les communautés qui pourraient souffrir de la fin des partenariats.

Pour éviter cela, Edenred a mis en place des mécanismes de gestion du partenariat pour assurer une collaboration durable et équilibrée, tels que la Charte éthique des fournisseurs, la promotion de l’alimentation et de la mobilité durables, et des initiatives financières qui prennent en compte les besoins spécifiques de chaque territoire et communauté. Les actions à venir prévoient le renforcement de ces mesures. Voir section 2.5.6.

Suivi et évaluation

Le périmètre d’évaluation de ce plan de vigilance sera revu régulièrement afin de refléter les évolutions d’Edenred et de ses partenaires, de contrôler l’efficacité des mesures d’atténuation mises en œuvre et de se concentrer sur les domaines les plus préoccupants. Chaque année, Edenred publie des chiffres clés sur la SAFE Channel afin de mettre en lumière la gestion et les progrès réalisés. Voir section 2.3.1.6.3.

A6. Consommation d’eau

Du fait de son activité, Edenred est une société peu consommatrice en eau. Cependant, le suivi de la consommation d’eau fait partie de la responsabilité du Groupe, dont les sites, essentiellement urbains, sont raccordés au réseau d’assainissement collectif.

La consommation d’eau en 2024 s’est établie à 44 411 m3, stable par rapport à 2023, alors même que les surfaces occupées et les effectifs ont augmenté de 11%.

A7. Déchets

Depuis plusieurs années, une démarche de réduction et valorisation des déchets existe au sein du Groupe dans le cadre du programme Ideal. Cette démarche formalisée également dans le cadre du management environnemental mis en place par Edenred comprend la réduction des déchets à la source, la gestion durable des déchets et leur recyclage. La démarche d’éco-conception d’Edenred vise également à limiter la production de déchets relatifs à ses solutions. Étant donné la nature des activités d’Edenred, les déchets sont en majorité des déchets de bureaux ou liés à la personnalisation des titres. En 2024, le Groupe a généré 377 tonnes de déchets (vs 468 en 2023) dont 3 tonnes de déchets dangereux (néons, toners, DEEE (35)). 37% des déchets d’Edenred ont été recyclées en 2024. La quantité de déchet générée par Edenred a diminué de 19% en 2024 vs 2023.

A8. Biodiversité

Edenred contribue à la préservation des écosystèmes et à la protection de la biodiversité à différents niveaux :

afin de contribuer à la lutte contre la déforestation et son impact sur la biodiversité, Edenred promeut l’utilisation de papier recyclé ou certifié FSC. En 2024, le Groupe a en effet acheté 86% de papier recyclé ou certifié FSC (issu de forêts durablement gérées). Voir section 2.2.2.2;

dans le cadre du projet Move for Good (décrit intégralement en section 2.5.1 « Promotion de la mobilité durable »), Edenred a soutenu trois programmes de préservation de la forêt amazonienne et de prévention de la déforestation. La filiale brésilienne soutient également Legado das Águas, la plus grande réserve privée de la forêt atlantique brésilienne, qui s’étend sur 31 000 hectares. Quelque 5 000 plants d’arbres ont été plantés en 2024.

A9. Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs

Les risques professionnels, y compris les risques psychosociaux, sont intégrés dans les plans des ressources humaines. La ligne directrice en ce domaine est de garantir aux collaborateurs un cadre de travail sûr et sain leur permettant d’exercer leur activité de manière efficace. Cette stratégie est animée par le Directeur Sécurité & Sûreté du Groupe, qui reporte au Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale du Groupe. Elle porte sur l’ensemble des entités du Groupe.

Les pays adaptent cette ligne directrice, en tenant compte de leurs besoins, des pratiques locales, du cadre légal et réglementaire imposé par les pouvoirs publics. Ils organisent leurs actions autour de trois axes : la prévention des risques professionnels, la prévention des risques psychosociaux et la protection sociale des salariés.

Ainsi en 2022, Edenred a mis à jour l’assistance voyage à destination des collaborateurs, des expatriés et leurs familles afin de renforcer leurs protections et a développé un module de formation spécifique sur les bons comportements à adopter dans certains pays à risque.

En 2024, aucune maladie professionnelle reconnue comme telle et ayant entraîné au moins un jour d’absence n’a été recensée. 15 accidents de travail ayant entraîné au moins un jour d’absence et 31 accidents de trajet ayant entraîné au moins un jour d’absence ont été recensés.

Santé et sécurité

France

Europe (hors France)

Amérique latine

Reste du monde

Structuresmondiales

Total 2024

Total 2023

Taux de fréquence des accidents de travail (en %) (1)

14,04

1,57

1,18

0

1,76

2,48

1,55

Taux de gravité (en %) (2)

0,79

0,02

0,01

0

0,06

0,09

0,068

Taux d’absentéisme (en %) (3)

4,17

2,31

0,59

1,04

1,16

1,77

1,70

Nombre d’accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur

0

0

0

0

0

0

0

Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d’absence

0

0

0

0

0

0

0

La prévention des risques professionnels

L’approche d’Edenred en la matière est conduite en concertation avec les représentants du personnel et encourage la mise en place d’actions de formation et sensibilisation des collaborateurs. Des experts viennent aussi attester la conformité des installations, ou fournir des conseils aux collaborateurs en matière de santé.

En France, Edenred France et la société mère ont chacune mis en place un Comité social et économique (CSE), qui comprend notamment les missions du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). L’ensemble des risques professionnels sont répertoriés dans un Document unique d’évaluation des risques professionnels, sur la base duquel un plan d’actions concret est établi pour réduire, voire éliminer, les risques identifiés.

Au Brésil, conformément à la législation en vigueur, l’entreprise réunit chaque année un Comité de prévention des accidents du travail (CIPA). Ce comité, composé de représentants élus, établit une cartographie des risques identifiés dans chacune des unités de travail dans un document spécifique, régulièrement mis à jour. Il met également en place des politiques de prévention et des actions de sensibilisation. Un bulletin d’information régulier donne notamment accès aux informations sur la santé au travail, l’ergonomie, la sécurité routière. Des sauveteurs secouristes au travail sont également régulièrement formés.

3

Commentaires sur l’exercice

3.1Les résultats consolidés

3.1.1Introduction

La stratégie d’Edenred porte ses fruits et lui permet d’aborder l’année 2025 avec confiance

Edenred affiche à nouveau des résultats en forte hausse reflétant notamment la pertinence de l’extension de son offre d’avantages aux salariés et de mobilité :

bénéfice par action record de 2,07 euros contre 1,71 euro (36) en 2023, soit une progression de 21,1% (1) ;

revenu total de 2,9 milliards d’euros, en hausse de 13,6% en données publiées et 13,8% en données comparables par rapport à 2023 :

chiffre d’affaires opérationnel de 2,6 milliards d’euros, en progression de 12,9% en données publiées et 12,7% en données comparables,

autres revenus de 247 millions d’euros, en hausse de 45 millions d’euros grâce à la forte croissance du volume d’activité et à l’environnement des taux d’intérêt ;

EBITDA de 1 265 millions d’euros, en hausse de 15,7% en données publiées et de 19,0% en données comparables ;

marge d’EBITDA de 44,3%, en progression de 0,8 point en données publiées :

EBITDA opérationnel de 1 018 millions d’euros, en hausse de 14,3% en données publiées ;

marge d’EBITDA opérationnel de 39,1%, en progression de 0,5 point en données publiées ;

résultat net, part du Groupe à un niveau record de 507 millions d’euros ;

marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 870 millions d’euros, en hausse de 19,2%.

Edenred atteint les objectifs financiers fixés pour 2024 dans le cadre de son plan Beyond22-25

Croissance organique de l’EBITDA 2024 de +19,0% ;

Taux de conversion Free-cash-flow/EBITDA de 70% (37).

Un retour aux actionnaires accru

Edenred propose un dividende de 1,21 (38) euro par action au titre de l’année 2024, soit une hausse de 10% par rapport à 2023 ;

Edenred a réalisé un programme de rachat d’actions pour un montant de 300 millions d’euros au cours de l’année 2024 ;

Edenred a par ailleurs annoncé en décembre l’extension de ce programme pour un nouveau montant maximum de 300 millions d’euros sur une période de trois ans (39).

Une solide performance extra-financière

Nouvelle progression des indicateurs extra-financiers ;

Reconnaissance par les principales agences de notation extra-financière, telle S&P Global, et l’inclusion dans les indices DJSI Europe et Monde.

Edenred aborde 2025 avec confiance malgré un environnement économique incertain en Europe :

Fort du développement qui a été le sien au cours des dernières années, Edenred entre dans l’année 2025 en bonne position pour poursuivre sa trajectoire de croissance profitable ;

La dynamique de croissance intrinsèque des deux principales lignes de métiers (Avantages aux salariés et Mobilité) est restée soutenue tout au long de l’année 2024, à la fois pour les solutions cœur (Repas & Alimentation et Carburant) et les solutions Beyond ;

La grande fidélité des clients et le développement des formules d’abonnement confèrent une récurrence plus forte à son modèle de revenus ;

L’intégration et le déploiement des récentes acquisitions vont contribuer à alimenter la croissance en 2025 ;

Le management s’engage à optimiser la performance opérationnelle en exerçant un contrôle plus strict sur la croissance des coûts tout en déployant des plans d’actions spécifiques pour certaines activités en portefeuille.

Edenred confirme ainsi ses objectifs pour 2025, à savoir :

une croissance de l’EBITDA d’au moins 10% à données comparables ;

un taux de conversion Free-cash-flow/EBITDA supérieur à 70% (2).

Ces objectifs prennent en compte un impact négatif attendu de 60 millions d’euros d’EBITDA relatif à la mise en place courant 2025 d’un plafonnement des commissions marchands en Italie.

Principaux agrégats financiers au 31 décembre 2024

(en millions d’euros)

2024

2023

% Variation publiée

% Variation organique

Chiffre d’affaires opérationnel

2 609

2 311

+12,9%

+12,7%

Autres revenus

247

203

+22,0%

+26,2%

Revenu total

2 856

2 514

+13,6%

+13,8%

EBITDA

1 265

1 094

+15,7%

+19,0%

EBIT

1 040

901

+15,5%

+20,8%

Résultat net, part du Groupe

507

267

+89,9%

Résultat net, part du Groupe hors amende ADLC (1)

507

425

+19,3%

(1)Pour un montant de 158 millions d’euros comptabilisé en 2023.

3.1.2Analyse des résultats consolidés

Revenu total de 2 856 millions d’euros

En 2024, le revenu total atteint 2 856 millions d’euros, en progression de +13,6% en données publiées et de +13,8% en données comparables par rapport à 2023. La croissance publiée intègre des effets de périmètre positifs (+2,5%) ainsi que des effets de change défavorables de (-2,6%).

Au quatrième trimestre 2024, le revenu total s’élève à 779 millions d’euros, en hausse de +8,8% en données publiées par rapport au quatrième trimestre 2023. Cette hausse intègre des effets de périmètre positifs (+1,8%) et des effets de change favorables (+2,2%) liés principalement aux devises en Amérique latine.

Chiffre d’affaires opérationnel de 2 609 millions d’euros

En 2024, le chiffre d’affaires opérationnel est en progression de +12,9% en données publiées par rapport à 2023, reflétant une hausse de +12,7% en données comparables, des effets de périmètre positifs (+2,7%) et des effets de change négatifs (-2,5%) notamment au Brésil, au Mexique et en Argentine. Retraitée de la contribution de l’hyperinflation argentine, la croissance à périmètre comparable s’élève à +11,9%.

Au quatrième trimestre 2024, le chiffre d’affaires opérationnel atteint 719 millions d’euros, en hausse de +10,0% en données publiées. Cette hausse tient compte d’effets de périmètre positifs de +2,1% ainsi que d’effets de change positifs de +2,0%. Retraitée de la contribution de l’hyperinflation argentine, la croissance à périmètre comparable atteint +9,3%.

Du fait de la dévaluation du peso argentin survenue en décembre 2023 (40), l’impact de l’hyperinflation argentine sur la croissance à périmètre comparable du chiffre d’affaires opérationnel n’a en effet pas été linéaire au cours de l’exercice, avec un effet positif de +0,7% sur l’ensemble de l’année mais un impact négatif de -3,3% au quatrième trimestre.

Il convient de noter que la dévaluation du peso argentin survenue en décembre 2023 a généré un effet de change fortement positif de +34,9 millions d’euros au quatrième trimestre 2024 en application des normes IFRS, conduisant à un impact cumulé négatif de (6,1) millions d’euros sur l’année 2024.

Il est précisé que l’Argentine ne représente qu’environ 1% du revenu total du Groupe.

Chiffre d’affaires opérationnel par ligne de métiers

(en millions d’euros)

2024

2023

% Variation publiée

% Variation organique

Avantages aux salariés

1 702

1 449

+17,4%

+15,6%

Mobilité

624

577

+8,2%

+11,3%

Solutions complémentaires

283

285

-0,6%

+0,7%

Total

2 609

2 311

+12,9%

+12,7%

(en millions d’euros)

4e trimestre 2024

4e trimestre 2023

% Variation publiée

% Variation organique

Avantages aux salariés

483

429

+12,6%

+12,8%

Mobilité

161

147

+9,4%

-9,2%

Solutions complémentaires

75

79

-3,5%

-3,1%

Total

719

655

+10,0%

+5,9%

Le chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 65% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe, s’élève à 1 702 millions d’euros en 2024, en hausse de +17,4% en données publiées (+15,6% en données comparables) par rapport à 2023.

Cette solide croissance reflète le succès persistant de l’offre digitale Ticket Restaurant® qui séduit un nombre croissant d’entreprises, grands comptes et PME. Au-delà des titres-restaurants, la performance des Avantages aux salariés a également été portée par la forte attractivité des solutions Beyond Food. Répondant de façon pertinente aux besoins des entreprises de renforcer l’engagement de leurs salariés, en particulier dans le contexte actuel de guerre des talents, l’offre de Reward Gateway rencontre un succès croissant sur ses marchés historiques (Royaume-Uni, Australie et États-Unis), tandis que le lancement de cette offre en France, en Italie et en Belgique donne des premiers résultats encourageants.

La performance des Avantages aux salariés a néanmoins été pénalisée, notamment en fin d’année, par la non-reconduction en 2024 du programme du chèque consommation en Belgique (prime pouvoir d’achat ponctuelle). Elle a également été affectée par une base de comparaison élevée pour l’activité de cartes cadeaux au quatrième trimestre 2023, notamment en France.

Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés atteint 483 millions d’euros, en progression de +12,6% en données publiées (+12,8% en données comparables) par rapport au quatrième trimestre 2023. Cependant, hors prise en compte du chèque consommation en Belgique et des solutions de cartes cadeaux, le chiffre d’affaires opérationnel du quatrième trimestre est en hausse de +15,9% en données comparables, une croissance supérieure à celle des deux trimestres précédents, et supérieure à celle de l’ensemble de l’exercice qui atteint +15,6%.

Dans le domaine de la Mobilité, qui représente 24% de l’activité du Groupe, le chiffre d’affaires opérationnel atteint 624 millions d’euros en 2024 et enregistre une hausse de +8,2% en données publiées (+11,3% en données comparables) par rapport à 2023.

Le chiffre d’affaires opérationnel des cartes-carburant a progressé de +7,5% à données comparables en 2024 (hors impact de l’hyperinflation argentine), marquant une augmentation de +2,7 points par rapport à la croissance constatée en 2023. Cette accélération de la croissance s’explique notamment par une plus forte pénétration du segment des PME. Dans cette activité, Edenred a renforcé son offre en Europe grâce à l’acquisition fin 2024 de l’activité cartes énergie d’IP en Italie, passant ainsi du sixième au deuxième rang du marché local.

Par ailleurs, le déploiement de la stratégie Beyond Fuel continue de porter ses fruits avec un succès grandissant de ces solutions au Brésil, au Mexique et en Europe. De plus, l’acquisition de Spirii en mai 2024 permet à Edenred de proposer à ses clients des offres d’e-mobilité, offres déjà déployées en France et en Allemagne grâce à la signature de partenariats avec de grands comptes comme Audi et Daimler. Au total, la croissance du chiffre d’affaires opérationnel de l’activité Beyond Fuel ressort à +14,9% (41) en données comparables en 2024 (hors impact de l’hyperinflation argentine), soit 4,5 points de plus qu’en 2023. Cette croissance est calculée hors activité de récupération de TVA en Europe gérée par EBV Finance (renommé Edenred Finance) qui affiche, quant à elle, une performance en dessous des standards d’Edenred.

Au quatrième trimestre 2024, le chiffre d’affaires opérationnel de l’activité Mobilité s’élève à 161 millions d’euros, en hausse de +9,4% en données publiées (-9,2% en données comparables) par rapport au quatrième trimestre 2023. La performance en données comparables du quatrième trimestre 2024 est fortement impactée par la dévaluation du peso argentin survenue en décembre 2023 (42) et le contexte hyperinflationniste en Argentine, en application des normes IFRS.

Le chiffre d’affaires des Solutions complémentaires, regroupant les Services de paiement aux entreprises, les Solutions de motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics, s’établit à 283 millions d’euros en 2024 et représente 11% de l’activité du Groupe. Il enregistre une baisse de -0,6% en données publiées (hausse de +0,7% en données comparables) par rapport à 2023, du fait d’une performance décevante de l’activité d’Edenred Pay North America (ex-CSI), de la baisse des activités de motivation et récompenses et de bases de comparaison élevées dans les Programmes sociaux publics en Europe.

Au quatrième trimestre 2024, le chiffre d’affaires opérationnel des Solutions complémentaires s’établit à 75 millions d’euros, en baisse de -3,5% en données publiées (-3,1% en données comparables) par rapport au quatrième trimestre 2023, les effets mentionnés ci-dessus ayant été plus marqués au cours du quatrième trimestre que lors des trimestres précédents.

Chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique

(en millions d’euros)

2024

2023

% Variation publiée

% Variation organique

Europe

1 582

1 434

+10,3%

+7,9%

Amérique latine

769

667

+15,4%

+20,9%

Reste du monde

258

210

+22,7%

+19,7%

Total

2 609

2 311

+12,9%

+12,7%

(en millions d’euros)

4e trimestre 2024

4e trimestre 2023

% Variation publiée

% Variation organique

Europe

441

415

+6,3%

+4,2%

Amérique latine

207

181

+14,9%

+7,7%

Reste du monde

71

59

+20,8%

+13,1%

Total

719

655

+10,0%

+5,9%

En Europe, le chiffre d’affaires opérationnel a atteint 1 582 millions d’euros en 2024, en croissance de +10,3% en données publiées (+7,9% en données comparables) par rapport à 2023. L’Europe représente 61% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe.

Au quatrième trimestre, l’Europe enregistre un chiffre d’affaires opérationnel de 441 millions d’euros, en progression de +6,3% en données publiées (+4,2% en données comparables) par rapport au quatrième trimestre 2023. Le ralentissement de la croissance au quatrième trimestre s’explique principalement par la non-reconduction de la campagne ponctuelle de chèques consommation en Belgique, par une base de comparaison élevée pour l’activité cartes cadeaux, notamment en France, et enfin, dans le domaine de la mobilité, par la performance d’EBV Finance (renommé Edenred Finance).

En France, le chiffre d’affaires opérationnel s’établit à 361 millions d’euros en 2024, en hausse de +3,9% en données publiées (+5,7% en données comparables). Ceci reflète une performance soutenue de l’activité Avantages aux salariés grâce aux succès commerciaux de l’offre Ticket Restaurant® et des solutions à destination des CSE. Le contexte politique incertain a néanmoins entraîné un ralentissement dans la prise de décision de certains prospects au second semestre, notamment parmi les PME. De plus, la base de comparaison élevée liée à la bonne campagne des cartes cadeaux du quatrième trimestre 2023 a pesé sur la croissance en fin d’année. Les solutions de Mobilité continuent de connaître une forte demande grâce à l’offre de cartes énergie différenciée permettant l’accès à un réseau de stations-service unique dans le pays. La croissance de la France a enfin été affectée par un ralentissement des Solutions complémentaires du fait de l’arrêt du CESU social et d’une performance décevante de l’activité d’incentive à destination des forces commerciales des clients Edenred.

Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel de la France a atteint 105 millions d’euros, en croissance de +3,5% en données comparables et en données publiées par rapport au quatrième trimestre 2023, la croissance étant affectée par la base de comparaison élevée de l’activité cartes cadeaux.

Le chiffre d’affaires opérationnel en Europe (hors France) s’établit à 1 221 millions d’euros en 2024. Il représente une progression de +12,4% en données publiées (+8,6% en données comparables), Edenred ayant bénéficié de l’impact des acquisitions de Reward Gateway et Spirii réalisées respectivement en mai 2023 et en mai 2024. Cette croissance reflète la dynamique commerciale des solutions d’Avantages aux salariés, que ce soit son offre digitale Ticket Restaurant® ou ses solutions d’engagement des salariés. En particulier, Reward Gateway a enregistré une croissance solide et a déployé en cours d’année son offre en Belgique et en Italie (en plus de la France), avec de premiers succès commerciaux dans ces différents pays. En revanche, la base de comparaison liée à la campagne de chèques consommation en Belgique a pesé sur la croissance en fin d’année. Dans la Mobilité, le Groupe a connu une bonne dynamique de son offre de cartes multi-énergies, tandis que le déploiement de la stratégie Beyond Fuel s’est poursuivi avec succès, hormis la baisse de l’activité de récupération de TVA.

Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel en Europe (hors France) s’établit à 336 millions d’euros, en progression de +7,1% en données publiées (+4,4% en données comparables) par rapport au quatrième trimestre 2023. Alors que les activités du Groupe continuent de connaître une bonne dynamique en Europe du Sud, la croissance a été plus faible en Europe du Nord du fait d’un contexte économique dégradé, notamment en Allemagne. La performance du quatrième trimestre a aussi été affectée par la base de comparaison élevée liée au chèque consommation en Belgique, non reconduit en 2024, ainsi que par l’impact de la baisse de l’activité d’EBV Finance (renommé Edenred Finance). Hors impact des chèques consommation en Belgique et d’EBV Finance, la croissance en données comparables du chiffre d’affaires opérationnel en Europe hors France atteint +6,5%.

En Amérique latine, le chiffre d’affaires opérationnel s’établit à 769 millions d’euros en 2024, en hausse de +15,4% en données publiées (+20,9% en données comparables) par rapport à 2023. Hors impact de l’hyperinflation en Argentine, la croissance en données comparables par rapport à 2023 se serait établie à +18,4%. L’Amérique latine représente 29% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2024.

Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel de la zone s’élève à 207 millions d’euros, en croissance de +14,9% en données publiées (+7,7% en données comparables) par rapport au quatrième trimestre 2023. Hors impact de l’hyperinflation en Argentine, la croissance en données comparables par rapport quatrième trimestre 2023 se serait établie à +19,7%, ce qui traduit une accélération de la croissance par rapport aux précédents trimestres.

Au Brésil, le chiffre d’affaires opérationnel 2024 est en croissance de +17,4% en données comparables par rapport à 2023. Les Avantages aux salariés enregistrent une croissance à deux chiffres portée par la bonne performance commerciale des solutions de titres-restaurants auprès des grands comptes mais aussi des PME, grâce notamment à la contribution croissante du partenariat avec Itaú Unibanco. En outre, l’offre Beyond Food s’est enrichie au cours de l’année, avec l’acquisition de RB, permettant à Edenred de devenir leader dans les avantages liés à la mobilité domicile – travail des salariés.

L’activité de Mobilité a aussi contribué à la bonne performance dans le pays, tirée en particulier la croissance soutenue des solutions Beyond Fuel (gestion de la maintenance, solutions de télépéage et paiement du fret).

Au quatrième trimestre 2024, la croissance en données comparables s’établit à +17,4% par rapport à la même période de l’année précédente.

En Amérique latine hispanique, le chiffre d’affaires opérationnel est en progression de +28,4% en données comparables, reflétant la très bonne performance du Mexique dans les trois lignes de métiers, ainsi que la contribution d’un contrat public remporté au Chili.

Au quatrième trimestre, l’Amérique latine hispanique a enregistré une baisse de -16,3% en données comparables par rapport au quatrième trimestre 2023. Hors impact de l’hyperinflation en Argentine, elle aurait atteint +24,9%.

Dans le Reste du monde, qui représente 10% de l’activité du Groupe, le chiffre d’affaires opérationnel atteint 258 millions d’euros en 2024, soit une progression de +22,7% en données publiées (+19,7% en données comparables) par rapport à l’année 2023. Cette performance est portée notamment par une dynamique soutenue aux Émirats arabes unis et les bonnes performances de Reward Gateway en Australie.

Au quatrième trimestre, le Reste du monde enregistre un chiffre d’affaires opérationnel de 71 millions d’euros, progressant de +20,8% en données publiées (+13,1% en données comparables).

Autres revenus de 247 millions d’euros

En 2024, les autres revenus atteignent 247 millions d’euros, en hausse de +22,0% en données publiées (+26,2% en données comparables). Cette forte progression s’explique par l’impact de la croissance de l’activité du Groupe sur le float (43) ainsi que par des taux d’intérêt moyens supérieurs à l’année précédente.

Au quatrième trimestre 2024, les autres revenus s’élèvent à 60 millions d’euros, en baisse de -3,0% en données publiées (‐8,0% en données comparables), reflétant l’impact des baisses de taux observées en zone euro.

EBITDA record de 1 265 millions d’euros

Porté par la forte croissance du revenu total, l’EBITDA atteint un niveau historique de 1 265 millions d’euros en 2024, correspondant au milieu de la fourchette communiquée en juillet 2024 (44) et ce, malgré des taux de change plus défavorables que les hypothèses alors prises. L’EBITDA affiche une croissance de +15,7% en données publiées et de +19,0% en données comparables. Le taux de marge d’EBITDA ressort à 44,3% en hausse de +0,8 point (+2,0 points en données comparables) par rapport à 2023.

Cette progression de la marge d’EBITDA a été portée par l’amélioration de la marge d’EBITDA opérationnel de +0,5 point (+0,8 point en données comparables) à 39,1%, traduisant le levier opérationnel propre au modèle de plateforme d’Edenred.

Résultat net, Part du groupe, record de 507 millions d’euros

Le résultat net part du Groupe s’établit au niveau record de 507 millions d’euros, en hausse de +19,3% par rapport au résultat net de l’année 2023 de 425 millions d’euros (hors amende de l’autorité de la concurrence en France).

Il intègre le résultat financier à hauteur de (213) millions d’euros (contre (172) millions d’euros en 2023), soit une augmentation de 41 millions d’euros reflétant la hausse des taux d’intérêt impactant le coût de la dette.

Le résultat net prend aussi en compte les autres charges et produits de (28) millions d’euros (contre (37) millions d’euros en 2023 hors amende de l’autorité de la concurrence), une charge d’impôt de (254) millions d’euros (contre (226) millions d’euros en 2023) et des intérêts minoritaires de (38) millions d’euros (contre (41) millions d’euros en 2023).

Une forte génération de trésorerie

Edenred a enregistré en 2024 une marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) record de 870 millions d’euros en hausse de 19,2%.

L’augmentation du float, portée par la dynamique de croissance de l’activité d’Avantages aux salariés, a aussi contribué à la génération de trésorerie sur l’année.

En 2024, Edenred a continué d’investir dans sa plateforme afin d’alimenter sa croissance profitable et durable et d’accentuer son leadership technologique. Les investissements s’élèvent ainsi à 217 millions d’euros, soit 7,6% du chiffre d’affaires total du Groupe.

Ainsi, le Free Cash-Flow s’établit à 881 millions d’euros en 2024 (45), reflétant un taux de conversion d’EBITDA en Free Cash-Flow de 70%. En incluant l’impact de (32) millions d’euros d’un changement de réglementation touchant l’activité de paiement du fret au Brésil et l’impact de (17) millions d’euros de l’activité de Spirii sur la génération de Free Cash-Flow, celui-ci ressort à 832 millions d’euros.

Engagement ESG et performance extra-financière

Tout au long de l’exercice 2024, Edenred a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de responsabilité sociale et environnementale baptisée « Ideal », dont les volets « People, Planet, Progress » visent à améliorer la qualité de vie, préserver l’environnement et créer de la valeur de manière éthique et responsable. Le Groupe a encore progressé sur ses principaux indicateurs extra-financiers en 2024 avec, sur le volet People, 38% des positions exécutives désormais occupées par des femmes. S’agissant du volet Planet, la réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 (46) comparé à 2013 ressort à -71%. Enfin, sur le volet Progress, 72% des utilisateurs et marchands sont désormais sensibilisés à l’alimentation durable ou ont accès à des solutions alternatives de mobilité.

Ces bons résultats permettent au Groupe de bénéficier d’une reconnaissance accrue de la qualité de son engagement en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. Ainsi, Edenred a intégré le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) pour l’Europe et le Monde et fait partie pour la quatrième année consécutive du Sustainability Yearbook de S&P global.

Enfin, SBTI (47) a approuvé courant 2024 les objectifs de réduction carbone d’Edenred, visant d’être net zéro carbone d’ici 2050, ce qui marque le franchissement d’une nouvelle étape dans la stratégie ESG d’Edenred.

3.1.3Dividende

Edenred propose le versement, au titre de l’exercice 2024, d’un dividende de 1,21 euro par action, en hausse de +10% par rapport à l’exercice précédent. Cette proposition s’inscrit dans le cadre de la politique de croissance progressive du dividende du Groupe. Ce dividende sera soumis à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte d’Edenred, qui se tiendra le 7 mai 2025. Son paiement se fera intégralement en espèces.

Calendrier de paiement du dividende

Date de détachement du dividende (ex-date) : le 10 juin 2025.

Date d’arrêté des positions (record date) : le 11 juin 2025.

Date de mise en paiement du dividende : le 12 juin 2025.

31 déc. 2024

31 déc. 2023

Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros)

507

267

Nombre moyen pondéré d’actions (en millions)

245

249

Résultat net part du Groupe par actions (en euros)

2,07

1,07

Dividende ordinaire par action (en euros)

1,21 (1)

1,10

Dividende ordinaire (en millions d’euros)

271

249

(1)Proposé à l’Assemblée générale du 7 mai 2025.

3.1.4Liquidité et sources de financement

Flux de trésorerie (48)

(en millions d’euros)

2024

2023

Flux de trésorerie des activités opérationnelles

1 049

1 095

Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits

1 029

1 052

Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements

(704)

(1 228)

Flux de trésorerie des activités de financement

(39)

147

Incidence des variations de cours des devises

(73)

(1)

Variation de trésorerie

213

(30)

Trésorerie ouverture

1 327

1 357

Trésorerie clôture

1 540

1 327

Variation de trésorerie

213

(30)

Les flux de trésorerie des activités opérationnelles du Groupe sont composés de la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits, complétée de la variation des besoins en fonds de roulement (c’est-à-dire l’augmentation courante des besoins en fonds de roulement négatifs) et de la variation des fonds réservés.

Les fonds réservés correspondent aux fonds soumis à une réglementation spéciale en France (792 millions d’euros), en Belgique (321 millions d’euros), au Royaume-Uni (311 millions d’euros), en Roumanie (141 millions d’euros), aux Etats-Unis (108 millions d’euros), au Brésil (59 millions d’euros), à Taïwan (43 millions d’euros), aux Emirats Arabes Unis (35 millions d’euros), au Mexique (28 millions d’euros), en Bulgarie (15 millions d’euros) et en Uruguay (11 millions d’euros).

Besoin en fonds de roulement

Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe, hors fonds réservés.

(en millions d’euros)

Décembre 2024

Décembre 2023

Variation

Stocks (nets)

62

67

(5)

Clients (nets)

2 764

2 788

(24)

Autres tiers actifs (nets)

629

611

18

BFR Actif

3 455

3 466

(11)

Fournisseurs

(1 793)

(1 653)

(140)

Autres tiers passifs

(1 350)

(1 682)

332

Fonds à rembourser

(5 722)

(5 690)

(32)

BFR Passif

(8 865)

(9 025)

(160)

BFR NET NEGATIF

(5 410)

(5 559)

149

Dettes d’impôts courants

(70)

(82)

12

BFR NET NEGATIF (y compris DETTES d’impôts courants)

(5 480)

(5 641)

161

Au 31 décembre 2024, le BFR s’élève à (5 480) millions d’euros à comparer à (5 641) millions d’euros au 31 décembre 2023. La variation du BFR net (hors dette d’impôts courants) s’explique principalement par :

une diminution des autres tiers passifs expliquée notamment par une revue du portefeuille d’activité bancaire (« Banking as a Service ») gérée par Edenred PayTech ;

une augmentation des titres en circulation notamment en Amérique Latine et en Europe reflétant la croissance du volume d’activité ;

la variation des cours des principales devises des pays dans lesquels le Groupe opère pour +125 millions d’euros.

Par ailleurs, la détermination finale du bilan d’ouverture de Reward Gateway a amené certains reclassements au sein du besoin en fonds de roulement.

Endettement

Analyse de l’endettement net du Groupe

Au 31 décembre 2024, la dette nette d’Edenred s’établit à 1 806 millions d’euros contre 1 100 millions d’euros à fin décembre 2023. Cette hausse intègre les acquisitions effectuées en 2024 par Edenred pour un montant de 510 millions d’euros afin d’assurer sa croissance et développer ses activités Beyond Food et Beyond Fuel. Par ailleurs, elle tient compte de 664 millions d’euros de retour aux actionnaires, et d’un impact négatif de 224 millions d’euros d’effets de change au 31 décembre et enfin d’éléments non récurrents défavorables (incluant l’impact d’IFRS 16) pour un total de 120 millions d’euros.

Edenred bénéficie d’une situation financière robuste avec un niveau élevé de liquidités et un bilan solide. En décembre 2024, Standard & Poor’s a réitéré la notation du Groupe à A- (Strong Investment Grade), perspective stable.

A fin 2024, le coût de la dette du Groupe s’élève à 3,5% contre 3,4% en 2023.

(en millions d’euros)

Décembre 2024

Décembre 2023

Dettes financières non courantes

3 610

3 547

Autres passifs financiers non courants

314

318

Dettes financières courantes

704

509

Autres passifs financiers courants

110

69

Banques créditrices

99

27

Dettes et autres passifs financiers

4 837

4 470

Actifs financiers et instruments dérivés courants

(17)

(8)

Instruments dérivés courants

-

(2)

Instruments dérivés non courants

-

(8)

Autres placements de trésorerie

(1 375)

(1 998)

Trésorerie & équivalents de trésorerie

(1 639)

(1 354)

Trésorerie et autres actifs financiers courants

(3 031)

(3 370)

Dette nette

1 806

1 100

Les autres variations des autres passifs financiers non courants incluent la variation des engagements d’achats sur intérêts ne conférant pas le contrôle sur les actionnaires minoritaires pour 19 millions d’euros en contrepartie des capitaux propres Groupe pour (18) millions d’euros et des intérêts ne conférant pas le contrôle pour (1) million d’euros.

(en millions d’euros)

2024
Valeur au bilan

Total des flux
 contractuels

2025

2026

2027

2028

2029

2030
et au-delà

Obligations convertibles

391

391

-

-

-

391

-

-

Emprunts obligataires

3 713

3 713

497

982

489

-

557

1 188

Neu CP

205

205

205

-

-

-

-

-

Emprunts bancaires

5

5

2

3

-

-

-

-

Banques créditrices

99

99

99

-

-

-

-

-

Dettes financières

4 413

4 413

803

985

489

391

557

1 188

Autres passifs financiers

424

424

110

129

42

56

61

26

Intérêts futurs

-

415

93

82

56

53

47

84

Autres passifs financiers

424

839

203

211

98

109

108

110

Dettes et autres passifs financiers

4 837

5 252

1 006

1 196

587

500

665

1 298

Marge brute d’autofinancement et free cash flow

Edenred a enregistré en 2024 une marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) record de 870 millions d’euros en hausse de 19,2%.

L’augmentation du float, portée par la dynamique de croissance de l’activité d’Avantages aux salariés, a aussi contribué à la génération de trésorerie sur l’année.

En 2024, Edenred a continué d’investir dans sa plateforme afin d’alimenter sa croissance profitable et durable et d’accentuer son leadership technologique. Les investissements s’élèvent ainsi à 217 millions d’euros, soit 7,6% du chiffre d’affaires total du Groupe.

Ainsi, le Free Cash-Flow s’établit à 881 millions d’euros en 2024, reflétant un taux de conversion d’EBITDA en Free Cash‐Flow de 70%. En incluant l’impact de (32) millions d’euros d’un changement de réglementation touchant l’activité de paiement du fret au Brésil et l’impact de (17) millions d’euros de l’activité de Spirii sur la génération de Free Cash-Flow, celui-ci ressort à 832 millions d’euros.

(en millions d’euros)

Décembre 2024

Décembre 2023

+ Résultat net part du Groupe

507

267

+ Part des intérêts ne conférant pas le contrôle

38

41

- Quote-part des sociétés mise en équivalence

-

-

- Amortissements et variation des provisions d’exploitation

245

346

- Charges liées au paiement en actions

28

21

- Impact non cash des autres charges et produits

41

(8)

- Différence entre impôt décaissé et charge d’impôt

(4)

28

- Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence

5

3

= Marge Brute d’Autofinancement

860

698

- Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)

10

32

= Marge Brute d’Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)

870

730

+ Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement

(68)

300

+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés

247

65

+ Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

(217)

(190)

= Flux de trésorerie (FCF) avant ajustement à périmètre et régulation constants

832

905

Ajustement à périmètre et régulation constants

49

0

= Flux de trésorerie (FCF)

881

905

Capitaux propres

Au 31 décembre 2024, le total des capitaux propres part du Groupe s’élève à (908) millions d’euros, cette valeur négative est en majeure partie un héritage des comptes établis lors de la scission du groupe Accor avec Edenred en juillet 2010.

Dans ces comptes, les capitaux propres du Groupe étaient négatifs à hauteur de (1 044) millions d’euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par Accor dans le cadre des opérations d’Apport-Scission, à leur valeur historique. Le poste inclut l’impact lié aux rachats d’entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d’euros lors de la scission en juin 2010.

Les opérations de restructuration juridique, qu’il s’agisse des apports ou des cessions qui avaient été effectués par Accor au bénéfice d’Edenred, ne constituaient pas des opérations de regroupement d’entreprises dans le champ d’application de la norme IFRS 3. Quelle qu’ait été la forme juridique utilisée pour procéder à la constitution d’Edenred, ces opérations ne conduisaient pas à modifier le périmètre d’Edenred tel qu’il avait été défini dans les comptes consolidés. De fait, les apports ont été analysés comme des opérations de restructuration internes à Edenred, sans impact sur les comptes consolidés dans la mesure où toutes les entités apportées faisaient déjà partie du périmètre des comptes consolidés. Les opérations juridiques de cession entre Accor et Edenred ne constituaient pas non plus des opérations d’acquisition du point de vue d’Edenred puisque toutes les entités faisant l’objet de ces cessions faisaient également partie du périmètre des comptes combinés d’Edenred préalablement aux opérations juridiques de cession. En revanche, ces cessions se sont traduites au niveau des comptes d’Edenred par une sortie de trésorerie au profit de l’actionnaire Accor, cette sortie de trésorerie sans contrepartie a dû être comptabilisée au moment où elle est intervenue en réduction des capitaux propres d’Edenred comme une distribution.

Le tableau de variation des capitaux propres est présenté à la section 4.2.6 Note 8 Capitaux propres.

Engagements donnés hors bilan

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2024 s’élèvent à 672 millions d’euros. Ils s’élevaient à 681 millions d’euros au 31 décembre 2023. La décomposition des engagements est donnée à la section 4.2.6 Note 11.5 Engagements hors-bilan.

3.1.5Ratios de gestion

Ratios et indicateurs clés

2024

2023

Croissance du chiffre d’affaires opérationnel en données comparables

+12,7%

+17,4%

Marge d’EBITDA

44,3%

43,5%

Marge d’EBIT

36,4%

35,8%

Croissance du FFO

+19,2%

+8,5%

FFO/Dette nette (1)

48%

66%

(1)Le ratio FFO / Dette nette tels qu’ajustés par Standard & Poors sont également considérés comme des ratios clés et sont suivis afin de s’assurer d’un niveau compatible avec une notation Strong Investment Grade.

3.1.6Contrats importants

Au cours des exercices 2023 et 2024, aucun contrat contenant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe n’a été conclu par le Groupe, hormis des contrats avec des fournisseurs essentiels pour l’activité du Groupe.

3.1.7Évolutions prévisibles

Les perspectives pour l’exercice 2025 sont décrites à la section 1.4.2 du présent Document.

3.1.8Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels Edenred pourrait être confronté au cours de l’exercice sont identiques à ceux présentés dans le chapitre 5 « Facteurs et gestion des risques ».

Le Groupe a exercé son jugement pour évaluer et communiquer les impacts sur ses comptes du conflit Russo-Ukrainien. A ce titre, Edenred précise que le Groupe a définitivement cessé ses activités en Russie en mars 2022 conformément aux sanctions imposées par l’Union Européenne. Ces activités se limitaient à la fourniture d’accès à un réseau de distribution de carburant. En Ukraine, l’activité du Groupe se limite également à la fourniture d’un accès à un réseau de distribution de carburant. Ainsi, l’exposition économique directe d’Edenred liée à ce conflit est limitée.

3.1.9Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la section 3.2 Note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

3.1.10Activités en matière de recherche et développement

Néant.

3.1.11Événements postérieurs à la clôture

Néant.

3.2Résultats des activités de la société mère Edenred

3.2.1Rappel des activités de la Société

En tant que société holding du Groupe, Edenred SE gère un portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses filiales et assure le développement du Groupe.

La société Edenred SE est propriétaire notamment des marques Ticket Restaurant®, Ticket Alimentaçao, Ticket EcoCheque, TicketLog. À ce titre, elle perçoit des redevances de marques.

Edenred SE fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d’informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d’affaires et/ou du résultat des filiales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché.

3.2.2Événements significatifs de l’exercice

Début 2024, Edenred a annoncé une opération de rachat d’actions propres pour un montant de 300 millions d’euros dans une période comprise entre mi-mars 2024 et le 31 mars 2027. Les actions rachetées seront annulées. À ce titre en 2024, Edenred SE a procédé à l’annulation de 7 614 079 titres pour un montant total de 286 millions d’euros.

Par ailleurs, Edenred SE a procédé à la cession de Prepay Technologies Limited à GAMEO pour une valeur de 43 millions d’euros.

Puis, l’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 7 mai 2024 a approuvé un dividende au titre de l’exercice 2023 d’un montant de 1,10 euro par action. Le dividende total s’est élevé à 271 millions d’euros, qui ont été versés aux actionnaires du Groupe le 12 juin 2024.

Ensuite, la société a souscrit à un nouvel emprunt obligataire pour un montant de 500 millions d’euros.

Et enfin, Damien Périllat a été nommé Directeur général Solutions de paiements et nouveaux marchés à compter du 8 juillet 2024. En tant que Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés, Damien Périllat renforcera les solutions de paiements inter-entreprises en Amérique et en Europe ainsi que la présence du groupe en Asie, développera la plateforme Paytech et encouragera l’innovation en matière de paiement dans toutes les lignes de métier d’Edenred.

3.2.3Les résultats en 2024

Répartition du chiffre d’affaires d’Edenred SE

Pour l’ensemble de ses activités le chiffre d’affaires de la Société s’est élevé à 199 millions d’euros contre 162 millions d’euros en 2023. Il inclut l’ensemble des refacturations et prestations de services liées à l’activité courante.

Les prestations de services concernent les facturations aux filiales de prestations de Master Services Agreement, prestations informatiques, frais de personnels détachés et divers frais annexes.

(en millions d’euros)

2024

Répartition
(en%)

2023

Prestations de services

Prestations informatiques

71

36%

58

Master Services Agreement

109

55%

94

Autres

12

6%

5

Frais de personnel

6

3%

4

Total

199

100%

162

Résultat d’exploitation

Les autres produits, production immobilisée et reprises d’amortissements, provisions et transferts de charges s’élèvent à 153 millions d’euros en 2024 contre 131 millions en 2023.

Le résultat d’exploitation est de 5 millions d’euros en 2024 contre (49) millions d’euros en 2023.

Les charges d’exploitation ont atteint 346 millions d’euros en 2024 contre 342 millions d’euros en 2023.

Les autres achats et charges externes atteignent 203 millions d’euros en 2024 contre 217 millions d’euros en 2023.

Les coûts de personnel s’élèvent à 86 millions d’euros en 2024 contre 79 millions d’euros en 2023.

Les dotations d’exploitation aux amortissements s’élèvent à 18 millions d’euros en 2024 contre 10 millions d’euros en 2023.

Résultat financier

Le résultat financier représente un profit de 266 millions d’euros en 2024 contre un profit de 355 millions d’euros en 2023.

Ce résultat s’explique essentiellement par l’augmentation des charges financières et la baisse des dividendes reçus.

Le montant des charges financières s’élève à 294 millions d’euros contre 230 millions d’euros en 2023.

Le montant des dividendes reçus en 2024 s’élève 398 millions d’euros contre 424 millions d’euros en 2023.

Résultat courant avant impôt

Le résultat courant avant impôt présente un profit de 271 millions d’euros en 2024 contre un profit de 305 millions d’euros en 2023.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s’élève à (3) millions d’euros en 2024 contre (25) millions d’euros en 2023.

Il est lié principalement aux opérations sur les actions propres (rachats et plan d’actions gratuites).

Impôts

Le produit d’impôt s’élève à 23 millions d’euros en 2024 contre 28 millions d’euros en 2023.

Le résultat fiscal de la Société est déficitaire de 94 millions d’euros en 2024 contre 98 millions d’euros en 2023.

Pour rappel, l’option pour le régime de l’intégration fiscale (article 223A du CGI), et l’accord des filiales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011. L’option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011.

Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni de 23 millions d’euros dans les comptes d’Edenred SE.

Résultat net

Le résultat net de l’exercice 2024 présente un bénéfice de 292 millions d’euros contre un bénéfice de 309 millions d’euros en 2023.

Le montant des provisions pour risques et charges à payer non déductibles fiscalement, figurant au bilan du 31 décembre 2024, est de 3,5 millions d’euros contre 4,9 millions d’euros en 2023.

La société Edenred SE a distribué des dividendes en 2024 au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 271 millions d’euros, soit un montant de 1,10 euro par action et versé le 12 juin 2024.

Au titre de l’exercice 2024, il est proposé de distribuer aux actionnaires un dividende ordinaire de 1,21 euro par action. Le détail de l’affectation du résultat proposé aux actionnaires figure au chapitre 4, du Document d’enregistrement universel.

Le détail des mandats et la rémunération des Mandataires sociaux figurent au chapitre 6 Gouvernement d’Entreprise, du Document d’enregistrement universel.

Tableau des délais de paiement

(En millions d’euros)

Articles D 441-1-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Articles D 441-1-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour
(Indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

0 jour
(Indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

45

711

43

1190

Montant total des factures concernées € HT

1,18

7,00

2,27

0,58

5,65

15,50

1,63

0,04

51,51

0,08

34,56

86,18

Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice

0,56%

3,31%

1,08%

0,27%

0,94%

5,60%

Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice

0,55%

0%

17,81%

0,02%

11,80%

29,64%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total des factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 445-1 du Code du Commerce)

Délais de paiement de référence utilisés
pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels :

Délais contractuels :

Délais légaux :

Délais légaux :

‭0000000045 : Règlement à 45 Jours‬

‭0000000045 : Règlement à 45 Jours‬

‭0000000000 : Paiement immédiat‬

‭0000000000 : Paiement immédiat‬

‭0000000030 : Règlement à 30 Jours‬

‭9000000000 : Au plus tard le dernier jour
du mois de réception‬

‭0000000030 : Règlement à 2 Jours‬

‭0000000030 : Règlement à 30 Jours‬

‭9000000030 : 30 jours fin de mois‬

‭0000000060 : Règlement à 60 Jours‬

‭9000000030 : 30 jours fin de mois‬

3.2.4Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater, quinquies, 39‐4 et 39-5 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 277 419 euros et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé 69 354 euros.

3.2.5Activité de la Société en 2024

En 2024, la Société a exercé son activité de holding.

Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi sa démarche d’investissement dans des participations minoritaires, généralement en co-investissement avec d’autres fonds d’investissement, dans des projets innovants à fort potentiel de croissance qui se positionnent sur des secteurs proches des métiers du groupe Edenred.

Dans cette optique, Edenred SE a continué à souscrire, sur l’exercice 2024, aux appels des fonds Partech à hauteur de 2 millions d’euros, et a souscrit au fonds Raise et Emblem à hauteur de 0,2 million d’euros.

3.2.6Opérations sur actions Edenred SE

Au 31 décembre 2024, Edenred SE détient 1 911 454 actions propres, soit 0,79% du capital social.

La structure de l’actionnariat est décrite au chapitre 7.2.1. « Répartition du capital et des droits de vote ».

Depuis le 5 juillet 2022, la Société a confié à Exane (BNP Paribas) l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’AMF, en particulier la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021.

Au cours de l’exercice 2024, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a :

acquis 1 938 031 actions à un cours moyen de 42,86 euros soit un montant global de 83 071 086 euros ; et

cédé 1 836 433 actions à un cours moyen de 43,17 euros soit un montant global de 79 279 594 euros.

Au 31 décembre 2024, la Société détient 224 301 actions représentant 0,09% du capital en nombre d’actions.

En outre, le bilan de la Société comprend 10,4 millions euros d’espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2024.

3.2.7Opérations de financement

En 2024, la société a souscrit à un nouvel emprunt obligataire pour un montant total de 500 millions d’euros.

3.2.8Relation mère-filiales

Edenred SE détient 49 participations directes à 50% et plus. Les participations les plus importantes en valeur brute sont :

Filiales

Activité

Edenred France (464 966 992 euros)

Société de droit français, émettrice de titres-restaurants, autres produits de services prépayés aux entreprises de France et solutions logiciel destinées aux Comités Social et Économique.

Edenred Italie (5 958 823 euros)

Société de droit italien, émettrice de titres-restaurants, autres produits de services prépayés aux entreprises en Italie et plateformes d’engagement des collaborateurs.

Edenred Belgium (36 608 000 euros)

Société de droit belge, société émettrice des titres-restaurants et autres produits de services prépayés aux entreprises en Belgique.

Ci-dessous sont présentées les filiales et participations d’Edenred SE dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SE :

Filiales et participations

Devises

Quote-part du capital détenu (en %)

Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SE Filiales
(50% au moins du capital détenu par la société Edenred SE)

a) Filiales françaises

EDENRED FRANCE

EUR

100,00%

VENINVEST QUATTRO

EUR

100,00%

VENINVEST CINQ

EUR

100,00%

VENINVEST HUIT

EUR

100,00%

EDENRED FLEET AND MOBILITY SAS

EUR

100,00%

GAMEO

EUR

100,00%

ASM

EUR

100,00%

SAMINVEST

EUR

60,00%

VENINVEST NEUF

EUR

100,00%

VENINVEST ONZE

EUR

100,00%

VENINVEST DOUZE

EUR

100,00%

VENINVEST SEIZE

EUR

100,00%

VENINVEST QUATORZE

EUR

100,00%

b) Filiales étrangères

EDENRED Italie

EUR

57,72%

EDENRED BELGIUM

EUR

100,00%

EDENRED DEUTSCHLAND GmbH

EUR

100,00%

EDENRED ESPANA SA

EUR

100,00%

EDENRED UK GROUP LIMITED

GBP

100,00%

EDENRED NORTH AMERICA INC

USD

100,00%

EDENRED SWEDEN

SEK

100,00%

EDENRED FINLAND

EUR

100,00%

EDENRED ROMANIA SRL

RON

100,00%

EDENRED Luxembourg

EUR

100,00%

EDENRED INDIA PVT LTD

INR

94,90%

EDENRED SLOVAKIA

EUR

100,00%

EDENRED SINGAPORE Pte Ltd

SGD

100,00%

ACCENTIV INDIA PRIVATE LIMITED

INR

100,00%

EDENRED KURUMSAL COZUMLER

TRY

99,98%

CESTATICKET SERVICES C.A.

VES

57,00%

INVERSIONES DIX VENEZUELA SA

VES

100,00%

BIG PASS SA

COP

100,00%

ERG HOLDCO LTD

GBP

100,00%

GOINTEGRO

USD

75,00%

EDENRED CZ S.R.O

CZK

100,00%

EDENRED JAPAN CO LTD

JPY

100,00%

EDENRED POLSKA Sp Zo.o.

PLN

100,00%

VOUCHERS SERVICES

EUR

51,00%

Les autres participations sont présentées dans la Note 24 des comptes sociaux présentant les filiales et participations.

3.2.9Ratios

Néant.

3.2.10Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont décrits chapitre 5 du Document d’enregistrement universel.

3.2.11Activité en matière de recherche et développement

Néant.

3.2.12Événements postérieurs à la clôture

Néant.

3.2.13Évolution et perspectives d’avenir

Edenred SE va poursuivre son activité de holding du Groupe au cours des prochains exercices.

3.2.14Détail des mouvements des participations

Les participations sont présentées en section 4.4.3, Note 6 des comptes annuels de la société mère.

4

États financiers

image

4.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2024

A l’assemblée générale de la société EDENRED,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EDENRED relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles

[Notes 5.1 « Goodwill », 5.2 « Immobilisations incorporelles » et 5.5 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés]

Point clé de l’audit

Notre réponse

Au 31 décembre 2024, la valeur nette des goodwill et des immobilisations incorporelles (ci-après « les actifs incorporels ») représente 34% du total bilan et s’élève respectivement à 3 262 millions d’euros et 1 264 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles sont composées d’actifs à durée de vie indéterminée (marques pour 58 millions d’euros) et d’actifs à durée de vie déterminée (listes clients pour 684 millions d’euros, licences et logiciels pour 342 millions d’euros principalement).

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » et comme précisé dans la note 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces éléments d’actifs devient inférieure à la valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables sont déterminées en deux étapes (i) sur la base de la juste valeur appréciée au moyen d’un multiple de l’excédent brut d’exploitation (EBE) et (ii), le cas échéant, en cas d’identification d’un risque de perte de valeur, sur la base de la valeur d’utilité estimée au moyen de flux futurs de trésorerie actualisés basés sur les plans d’affaires à 5 ans validés par la Direction.

Nous avons donc considéré que l’évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles constituait un point clé de l’audit. En effet, (i) la valeur de ces actifs incorporels dans les comptes de votre Groupe est significative, (ii) la détermination de leur valeur recouvrable repose sur le jugement de la Direction et l’utilisation d’hypothèses. Cette valeur recouvrable est sensible aux hypothèses retenues en termes de performance projetée, de taux d’actualisation et de croissance à l’infini.

Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par votre Groupe pour identifier les indicateurs de perte de valeur et déterminer la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Nos autres travaux ont notamment consisté à :

apprécier la conformité avec les dispositions de la norme IAS 36 des principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d’UGT auxquels les actifs incorporels sont rattachés et rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs avec les données issues de la comptabilité ;

procéder à un examen des multiples d’EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles ;

analyser, en intégrant à l’équipe d’audit des experts en évaluation, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie, au regard des données macro-économiques disponibles en date de clôture ;

examiner, lors d’entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie futurs utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives ;

effectuer nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses utilisées dans les prévisions de flux de trésorerie.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier s’agissant des hypothèses clés et de l’analyse de sensibilité.

Comptabilisation de la dette relative aux titres en circulation – fonds à rembourser

[Notes 4.6 « Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser » et 4.7 « Variation des fonds réservés » de l’annexe aux comptes consolidés]

Point clé de l’audit

Notre réponse

Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux affiliés. Ils s’élèvent à 5 722 millions d’euros, soit 43% du total du bilan de votre Groupe au 31 décembre 2024, et résultent de multiples transactions :

d’une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d’un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés (principalement au Royaume-Uni, en France, en Belgique et en Roumanie) ;

et, d’autre part, avec les affiliés qui sont remboursés par EDENRED des titres ou cartes utilisés par les bénéficiaires, dans leur établissement.

Compte tenu (i) du montant significatif des fonds à rembourser inscrits au bilan de votre Groupe (ii) de l’importance de cet agrégat en tant que composante significative du besoin en fonds de roulement, indicateur clé de gestion des activités d’EDENRED, (iii) du volume de flux se traduisant dans le solde des fonds à rembourser au bilan et (iv) de la dépendance aux systèmes informatiques permettant de gérer ces opérations, nous avons considéré la comptabilisation des fonds à rembourser comme un point clé de l’audit.

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par votre Groupe pour sécuriser les flux de transactions inhérentes à l’activité, en particulier le rapprochement du solde des fonds à rembourser à la clôture entre les applications informatiques opérationnelles et la comptabilité. Nos autres travaux ont notamment consisté à :

réaliser des tests sur les systèmes d’information en intégrant dans notre équipe des experts ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin d’examiner la sécurisation des droits d’accès et le correct déversement des différents flux entrants et sortants alimentant le solde des fonds à rembourser ;

examiner les rapprochements réalisés par les Directions financières des filiales jugées significatives entre la comptabilité et les applications informatiques opérationnelles et, le cas échéant, obtenir une justification des écarts identifiés ;

analyser la cohérence du chiffre d’affaires comptabilisé sur l’exercice par rapport aux flux encaissés ;

analyser les rapprochements bancaires afin de déterminer l’absence d’éléments significatifs constitutifs de fonds à rembourser aux affiliés.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier s’agissant des informations qualitatives relatives à la ségrégation des fonds ainsi que les montants de fonds réservés en date de clôture.

Evaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux

[Notes 10.2 « Provisions » et 10.3 « Litiges et risques fiscaux »]

Point clé de l’audit

Notre réponse

Votre Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives, y compris fiscales, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation.

Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre Groupe sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels décrits dans la note 10.3.

Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux comme un point clé de l’audit, compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces passifs dans des contextes réglementaires multiples et en constante évolution.

Nos travaux ont principalement consisté à :

examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des risques et des litiges ;

comparer vos analyses aux confirmations obtenues des avocats de votre Groupe ;

apprécier l’analyse de la probabilité d’occurrence des risques effectuée par votre Groupe, ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante et, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes de votre Groupe. Nous avons également eu recours à nos propres experts pour les analyses les plus complexes.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier les informations qualitatives et quantitatives relatives aux estimations et jugements de votre Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Edenred par les assemblées générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2024, DELOITTE & ASSOCIES était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit et des risques

Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 14 mars 2025

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Guillaume Crunelle

Marie Le Treut

Nicolas Pfeuty

4.2Comptes consolidés

4.2.1Compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)

Notes

2024

2023

Chiffre d’affaires opérationnel

4.2

2 609

2 311

Autres revenus

4.2

247

203

Revenu total

4.2

2 856

2 514

Charges d’exploitation

4.3

(1 591)

(1 420)

Amortissements

5.6

(225)

(193)

Résultat d’exploitation avant autres charges et produits

4.5

1 040

901

Résultat des sociétés mises en équivalence

5.4

-

-

Autres charges et produits

10.1

(28)

(195)

Résultat d’exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence

1 012

706

Résultat financier

6.1

(213)

(172)

Résultat avant impôts

799

534

Impôts

7

(254)

(226)

Résultat net de l’ensemble consolidé

545

308

Résultat net, part du Groupe

507

267

Résultat net, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle

8.3

38

41

Résultat net par action (en euros)

8.2

2,07

1,07

Résultat net dilué par action (en euros)

8.2

2,01

1,01

4.2.2État du résultat global consolidé

(en millions d’euros)

2024

2023

Résultat net de l’ensemble consolidé

545

308

Autres éléments du résultat global

Écarts de conversion

(75)

86

Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

(30)

22

Impôts sur les éléments recyclables en résultat

10

(7)

Éléments recyclables en résultat

(95)

101

Écarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies

-

(1)

Impôts sur les éléments non recyclables en résultat

-

-

Éléments non recyclables en résultat

-

(1)

Total autres éléments du résultat global

(95)

100

Résultat global

450

408

Résultat global, part du Groupe

427

362

Résultat global, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle

23

46

4.2.3État de la situation financière

Actif consolidé

(en millions d’euros)

Notes

2024

2023

Goodwill

5.1

3 262

2 779

Immobilisations incorporelles

5.2

1 264

1 253

Immobilisations corporelles

5.3

181

160

Participation dans les sociétés mises en équivalence

5.4

8

18

Actifs financiers non courants

6.2

116

129

Actifs d’impôts différés

7.2

83

55

Total actif non courant

4 914

4 394

Clients

4.8

2 764

2 788

Stocks et autres tiers actif

4.8

691

678

Fonds réservés

4.7

1 866

2 073

Actifs financiers courants

6.2

17

10

Autres placements de trésorerie

6.3

1 375

1 998

Trésorerie & équivalents de trésorerie

6.3

1 639

1 354

Total actif courant

8 352

8 901

Total actif

13 266

13 295

Passif consolidé

(en millions d’euros)

Notes

2024

2023

Capital

484

499

Primes et réserves consolidées

(810)

(670)

Écarts de conversion

(499)

(435)

Titres d’autocontrôle

(83)

(73)

Capitaux propres part du Groupe

(908)

(679)

Intérêts ne conférant pas le contrôle

99

110

Capitaux propres

8

(809)

(569)

Dettes financières non courantes

6.4/6.5

3 610

3 547

Autres passifs financiers non courants

6.4/6.5

314

318

Provisions à caractère non courant

10.2

19

21

Passifs d’impôts différés

7.2

271

256

Total passif non courant

4 214

4 142

Dettes financières courantes

6.4/6.5

803

536

Autres passifs financiers courants

6.4/6.5

110

69

Provisions à caractère courant

10.2

13

10

Fonds à rembourser

4.6

5 722

5 690

Fournisseurs

4.6

1 793

1 653

Dettes d’impôts courants

4.6

70

82

Autres tiers passif

4.8

1 350

1 682

Total passif courant

9 861

9 722

Total capitaux propres et passif

13 266

13 295

4.2.4Tableau des flux de trésorerie consolidés

Notes

2024

2023

Résultat net part du Groupe

507

267

Part des intérêts ne conférant pas le contrôle

38

41

Quote-part des sociétés mises en équivalence

5.4

-

-

Amortissements et variation des provisions d’exploitation

245

346

Charges liées au paiement en actions

28

21

Impact non cash des autres charges et produits

41

(8)

Différence entre impôt décaissé et charge d’impôt

(4)

28

Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence

5.4

5

3

Marge Brute d’Autofinancement

860

698

Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)

10

32

Marge Brute d’Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)

870

730

Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement

4.6

(68)

300

Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés

4.7

247

65

Flux de trésorerie des activités opérationnelles

1 049

1 095

Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) encaissés/décaissés

(20)

(43)

Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A)

1 029

1 052

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

(217)

(190)

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières

(6)

(14)

Décaissements liés à des acquisitions, nets de la trésorerie acquise

(504)

(1 036)

Encaissements liés à des cessions d’actifs

23

12

Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements (B)

(704)

(1 228)

Augmentation de capital

2

-

Dividendes payés (1)

3.1

(307)

(278)

(Achats) ventes de titres d’autocontrôle

(359)

(25)

Augmentation des dettes financières long terme

6.5

505

1 198

Diminution des dettes financières long terme

6.5

-

(255)

Variation des dettes financières courantes nette de la variation des titres de placement

120

(493)

Flux de trésorerie des activités de financement (C)

(39)

147

Incidence des variations des cours des devises (D)

(73)

(1)

Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D)

213

(30)

Trésorerie ouverture

1 327

1 357

Trésorerie clôture

1 540

1 327

Variation de trésorerie

213

(30)

(1)Dont (271) millions d’euros de dividendes en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d’un montant de 1,1 euro par action et (36) millions d’euros versés aux actionnaires minoritaires.

La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit :

Notes

2024

2023

Trésorerie & équivalents de trésorerie

6.3

1 639

1 354

Banques créditrices

6.5

(99)

(27)

Trésorerie nette

1 540

1 327

4.2.5Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d’euros)

Notes

Capital

Primes liées au capital

Titres d’auto­contrôle

Réserves
conso­lidées Groupe

Réserves liées
aux avan­tages au personnel

Réserves de juste valeur
des instru­ments financiers

Réserves liées aux gains
et pertes actuariels

Écarts de conver­sion

Résultat de la période

Capitaux propres Groupe

Total Intérêts ne conférant
pas le contrôle

Total capitaux propres

Notes

8

1.5

2022

499

1 045

(57)

(2 251)

173

(1)

5

(517)

386

(718)

105

(613)

Affectation du résultat 2022

-

-

-

386

-

-

-

-

(386)

-

-

-

Augmentation (réduction) de capital

en numéraire

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

annulation d’actions autodétenues

-

(9)

-

-

-

-

-

-

-

(9)

-

(9)

levée d’option

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

distribution de dividendes en actions

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Dividende distribué

-

-

-

(249)

-

-

-

-

-

(249)

(29)

(278)

Variations de périmètre

-

-

-

(21)

-

(2)

-

(1)

-

(24)

(14)

(38)

Variation liée aux avantages au personnel

-

-

-

-

21

-

-

-

-

21

-

21

(Acquisitions) cessions de titres d’autocontrôle

-

-

(16)

-

-

-

-

-

-

(16)

-

(16)

Autres

-

-

-

(43)

-

(3)

-

-

-

(46)

2

(44)

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-

-

13

(1)

83

-

95

5

100

Résultat net de la période

-

-

-

-

-

-

-

-

267

267

41

308

Résultat global total

-

-

-

-

-

13

(1)

83

267

362

46

408

Notes

8

1.5

2023

499

1 036

(73)

(2 178)

194

7

4

(435)

267

(679)

110

(569)

Affectation du résultat 2023

-

-

-

267

-

-

-

-

(267)

-

-

-

Augmentation (réduction) de capital

en numéraire

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2

2

annulation d’actions autodétenues

(15)

(281)

-

-

-

-

-

-

-

(296)

-

(296)

levée d’option

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

distribution de dividendes en actions

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Dividende distribué

3.2

-

-

-

(271)

-

-

-

-

-

(271)

(36)

(307)

Variations de périmètre

2

-

-

-

(32)

-

-

-

(2)

-

(34)

2

(32)

Variation liée aux avantages au personnel

-

-

-

-

28

-

-

-

-

28

-

28

(Acquisitions) cessions de titres d’autocontrôle

-

-

(10)

(55)

-

-

-

-

-

(65)

-

(65)

Autres

-

-

-

(11)

(6)

(1)

-

-

-

(18)

(2)

(20)

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-

-

(18)

-

(62)

-

(80)

(15)

(95)

Résultat net de la période

-

-

-

-

-

-

-

-

507

507

38

545

Résultat global total

-

-

-

-

-

(18)

-

(62)

507

427

23

450

2024

484

755

(83)

(2 280)

216

(12)

4

(499)

507

(908)

99

(809)

La ligne « Autres » comprend principalement l’impact, en réserves Groupe, de la dette liée aux options sur les actionnaires minoritaires (cf. Note 6.5 « Analyse de l’endettement net et de la trésorerie nette »).

4.2.6Notes annexes aux comptes consolidés

image

Ce symbole signale un point normatif IFRS.

image

Ce symbole signale une définition spécifique au groupe Edenred.

image

Ce symbole signale qu’un recours à une estimation ou au jugement a été effectué. En l’absence de normes ou d’interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d’Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions.

image

Ce symbole met en évidence les données chiffrées du Groupe pour l’exercice en cours ainsi que la période comparative.

NOTE 1Présentation du Groupe et base de préparation des états financiers consolidés

1.1Description de l’activité

Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail.

Elle connecte, dans 45 pays, plus de 60 millions d’utilisateurs à plus de 2 millions de commerçants partenaires au travers de 1 million d’entreprises clientes.

Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques pour l’alimentation (comme les titres-restaurant), l’engagement des collaborateurs (comme les cartes cadeaux et les plateformes d’engagement), la mobilité (comme les solutions multi-énergies, incluant la recharge électrique, les services de maintenance, de péage et de parking), ainsi que les paiements professionnels (comme les cartes virtuelles).

Fidèles à la raison d’être du Groupe, « Enrich connections. For good. », ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d’achat des utilisateurs. Elles renforcent l’attractivité et l’efficacité des entreprises, et vitalisent l’emploi et l’économie locale. Elles favorisent également l’accès à une alimentation plus saine, à des produits plus respectueux de l’environnement et à une mobilité plus durable.

Les 12 000 collaborateurs d’Edenred s’engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus efficace, plus sûr et plus responsable.

En 2024, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d’affaires de près de 45 milliards d’euros réalisé principalement grâce à des applications mobiles, des plateformes en ligne et des cartes.

Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC 40, CAC 40 ESG, CAC Large 60, Euronext 100, Euronext Tech Leaders, FTSE4Good, DJSI Europe and World Index et MSCI Europe.

1.2Gestion de la structure de capital

L’objectif principal d’Edenred est de maintenir une structure de capital équilibrée maximisant la valeur pour les actionnaires et compatible avec une notation de crédit « strong investment grade » lui permettant d’accéder aux marchés de capitaux dans de bonnes conditions.

Cette politique financière suppose un suivi rigoureux du niveau d’endettement et des ratios sur capital lors de la détermination des politiques d’investissement, d’acquisitions et de retour aux actionnaires. Afin d’optimiser sa structure de capital, le groupe peut notamment ajuster sa politique de dividendes versés, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

1.3Renseignements concernant la société consolidante

Edenred S.E. est une Société Européenne à Conseil d’administration, mère du groupe Edenred. Son siège social est situé au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France.

La Société est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par ses statuts. Son capital est de 483 947 960 euros, et elle est immatriculée en France au RCS Nanterre 493 322 978 ; NAF : 7010Z.

Edenred S.E. assure la direction et la coordination de l’ensemble de ses filiales et apporte à celles-ci des prestations d’assistance au management, notamment en matière juridique, financière, fiscale et sur les systèmes d’informations.

Le Conseil d’administration d’Edenred du 17 février 2025 a arrêté les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2025.

1.4Base de préparation des états financiers consolidés

image

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’Edenred au titre de l’exercice 2024 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024. Ces comptes présentent en données comparatives l’exercice 2023 établi selon les mêmes principes et conventions et le même référentiel comptable.

Compte tenu de ses performances, de ses flux de trésorerie ainsi que de sa situation nette, le Groupe a retenu l’hypothèse de continuité d’exploitation dans la préparation de ses états financiers consolidés.

Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d’euros, sans décimales. Les arrondis peuvent dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux figurant dans les tableaux.

Les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2024.

1.4.1Normes, amendements de normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2024

De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union européenne sont entrés en vigueur et ont été appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2024 :

amendements à IFRS 16 « Obligation locative découlant d’une cession-bail » ;

amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » et « Passifs non courants avec des clauses restrictives » ;

amendements à IAS 7 et à IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs ».

L’application de ces textes a été sans effets significatifs sur les périodes présentées.

1.4.2Normes, amendements de normes et interprétations non applicables au 31 décembre 2024

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore en vigueur au 31 décembre 2024 sont listés ci-dessous :

amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité ». À la date de clôture, ces amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne. La date effective d’application selon l’IASB est le 1er janvier 2025 ;

amendements à IFRS 9 et IFRS 7 « Classement et évaluation des instruments financiers ». À la date de clôture, ces amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne. La date effective d’application selon l’IASB est le 1er janvier 2026 ;

amendements liés aux améliorations annuelles des normes IFRS – volume 11. À la date de clôture, ces amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne. La date effective d’application selon l’IASB est le 1er janvier 2026 ;

IFRS 18 « Présentation des états financiers et informations à fournir ». À la date de clôture, cette norme n’a pas encore été adoptée par l’Union européenne. La date effective d’application selon l’IASB est le 1er janvier 2027 ;

IFRS 19 « Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : informations à fournir ». À la date de clôture, cette norme n’a pas été adoptée par l’Union européenne. La date effective d’application selon l’IASB est le 1er janvier 2027.

Le Groupe n’a appliqué par anticipation aucune de ces normes ou amendements d’applications obligatoires à compter d’un exercice postérieur au 31 décembre 2024.

1.5Monnaie de présentation et monnaies étrangères

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Conformément à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées.

Code ISO

Monnaie

Pays

2024

2023

Taux clôture au 31/12/2024

Taux moyen

Taux clôture au 31/12/2023

Taux moyen

1 euro =

1 euro =

1 euro =

1 euro =

ARS

Peso

Argentine

1 071,09

1 071,09

893,36

893,36

BRL

Real

Brésil

6,43

5,83

5,36

5,40

AED

Dirham

Émirats arabes unis

3,82

3,97

4,06

3,97

USD

Dollar

États-Unis

1,04

1,08

1,11

1,08

MXN

Peso

Mexique

21,55

19,82

18,72

19,19

CZK

Koruna

République tchèque

25,19

25,12

24,72

24,00

RON

Leu

Roumanie

4,97

4,97

4,98

4,95

GBP

Pound

Royaume-Uni

0,83

0,85

0,87

0,87

SEK

Krona

Suède

11,46

11,44

11,10

11,47

TWD

Dollar

Taïwan

34,07

34,74

33,79

33,70

TRY

Lira

Turquie

36,74

36,74

32,65

32,65

VES

Bolivar

Venezuela

53,97

41,55

39,57

39,57

L’impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation des écarts de conversion est de (62) millions d’euros entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024.

Cette variation s’explique principalement par l’impact de l’hyperinflation (cf. paragraphe ci-dessous) et par les écarts de conversion sur les devises suivantes :

Code ISO

Monnaie

Pays

2024

BRL

Real

Brésil

(114)

USD

Dollar

États-Unis

35

MXN

Peso

Mexique

(38)

GBP

Pound

Royaume-Uni

51

Le solde de (499) millions d’euros de réserves de change part du Groupe comprend principalement les réserves liées au BRL pour (421) millions d’euros, le VES pour (130) millions d’euros, l’ARS pour (46) millions d’euros, le TRY pour (26) millions d’euros, le GBP pour 43 millions d’euros, l’USD pour 59 millions d’euros ainsi que l’impact de l’hyperinflation en Argentine pour 38 millions d’euros et en Turquie pour 20 millions d’euros.

Hyperinflation en Argentine et en Turquie

L’Argentine et la Turquie sont considérées comme des pays en hyperinflation depuis respectivement le 1er juillet 2018 et le 1er janvier 2022. Le Groupe applique la norme IAS 29 – « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ».

Le Groupe a utilisé les taux de conversion du change EUR/ARS de 1 071,09 et EUR/TRY de 36,74. Les éléments non monétaires sont respectivement ajustés avec l’indice IPC (indice des prix à la consommation) publié par l’INDEC (National Statistical Institute) en Argentine et avec l’indice TÜFE (indice des prix à la consommation) en Turquie. Conformément à IAS 29, l’impact de la réévaluation des éléments non monétaires du bilan d’ouverture est comptabilisé dans l’état du résultat global (OCI).

L’application de l’hyperinflation à l’Argentine et à la Turquie a un impact de (20) millions d’euros sur le résultat net part du Groupe et de 21 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés.

1.6Recours à des jugements et estimations

La préparation des états financiers nécessite le recours à des estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de l’exercice ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs existant à la date de clôture et sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes.

En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.

En particulier, le Groupe a eu recours à des jugements et estimations pour l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills et des actifs incorporels (cf. Note 5.5 « Tests de dépréciation ») ; pour la valorisation des droits d’utilisation et des dettes de locations, conditionnée notamment par la durée estimée par la Direction des durées des baux immobiliers (cf. Note 5.3 « Immobilisations corporelles ») ; pour l’estimation des pertes de crédit attendues (cf. Note 4.6 « Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser ») ; pour l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis dans le cadre des regroupement d’entreprises (cf. Note 5.1 « Goodwill ») ; pour l’estimation du montant des provisions pour engagements sociaux, dont le calcul repose en partie sur l’utilisation d’hypothèses actuarielles (cf. Note 9.2 « Provisions pour retraites et avantages à long terme ») ; pour l’évaluation des provisions pour risques et charges (cf. Note 10.2 « Provisions »), ou encore l’évaluation des actifs d’impôts différés issus des déficits fiscaux reportables, au travers des projections de résultats taxables (cf. Note 7.2 « Impôts différés »).

Le Groupe a aussi exercé son jugement pour évaluer et communiquer les impacts sur ses comptes du conflit russo-ukrainien. À ce titre, Edenred précise que le Groupe a définitivement cessé ses activités en Russie en mars 2022 conformément aux sanctions imposées par l’Union européenne. Ces activités se limitaient à la fourniture d’accès à un réseau de distribution de carburant. En Ukraine, l’activité du Groupe se limite également à la fourniture d’un accès à un réseau de distribution de carburant. Ainsi, l’exposition économique directe d’Edenred liée à ce conflit est limitée.

Appréciation des effets du changement climatique sur les états financiers

Le Groupe a exercé son jugement pour apprécier les risques et impacts liés aux effets du changement climatique sur ses états financiers. Ainsi, les risques significatifs identifiés et leurs impacts sont les suivants.

L’évolution des sociétés vers une économie bas carbone et l’implémentation de mécanismes de taxation carbone à des fins de régulations des émissions, pourraient, à terme, avoir un impact sur les activités liées à la mobilité professionnelle.

Les nouvelles considérations sociétales liées au changement climatique ainsi que le développement du marché des véhicules électriques font naître le risque d’apparition de nouveaux concurrents spécialisés dans la recharge de véhicules électriques. Les revenus liés aux cartes de carburant pourraient également être impactés par la part croissante des véhicules électriques dans les ventes de véhicules neufs, les recharges se faisant statistiquement moins souvent en stations de recharge qu’au domicile ou sur le lieu de travail.

Ces considérations sur les solutions de mobilités professionnelles ont été prises en compte par le management dans l’élaboration des hypothèses de croissance et de développement utilisées dans le cadre des tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles et incorporelles. Le Groupe n’a pas identifié, à ce titre, de pertes de valeur sur ses actifs. Les enjeux climatiques mentionnés n’ont pas remis en cause les durées de vie des actifs du Groupe et les plans d’amortissement pratiqués ont été maintenus.

Par ailleurs, une part croissante des activités du Groupe est basée sur le traitement de transactions informatiques, induisant une dépendance aux éléments qui composent les infrastructures réseaux, comme les sources d’électricité utilisées, le bon fonctionnement du réseau internet ou encore la disponibilité des data centers. La plupart des scénarios élaborés par les observateurs spécialisés prévoient un accroissement de la fréquence et l’intensité des événements climatiques extrêmes pouvant entraîner des inondations ou des coupures d’électricité. Pour le Groupe, les interruptions d’activités résultant de ces événements climatiques extrêmes peuvent engendrer, entre autres, des coûts de remise en état des bureaux ou installations utilisés par Edenred, ainsi que des risques de pertes de chiffre d’affaires.

En outre, dans le cadre des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance, en plus de critères économiques, les objectifs fixés comprennent trois critères RSE, dont l’un d’entre eux est la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Enfin, lors des analyses de risques réalisées par la Direction juridique, le Groupe a conclu qu’il n’est exposé à aucun risque légal significatif lié au changement climatique. Le Groupe n’a ainsi comptabilisé aucune provision pour risques et charges à ce titre.

NOTE 2Acquisitions, développements et cessions

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Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », le contrôle d’une entité a été conclu suite à une évaluation des critères spécifiés par la norme, ne se limitant pas au pourcentage de contrôle (supérieur à 50%) ; un investisseur contrôle une autre entité lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’il a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’il exerce sur l’entité.

À l’occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n’excédant pas un an, à l’évaluation de l’ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L’évaluation se fait dans la devise de l’entité acquise. Postérieurement à leur affectation, l’ensemble des écarts d’évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition.

Le Groupe comptabilise ses regroupements d’entreprises et ses transactions sans perte de contrôle relatives aux intérêts ne conférant pas le contrôle conformément aux normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IFRS 10 « États financiers consolidés ».

Dans le cadre de certaines acquisitions et/ou regroupements d’entreprise, le Groupe consent régulièrement aux actionnaires minoritaires des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part du Groupe.

Toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital – sans perte de contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres.

Acquisitions, développements et cessions 2024

Spirii

Le 30 avril 2024, Edenred a acquis 87,6% de la société danoise Spirii, plateforme SaaS européenne de recharge des véhicules électriques.

L’allocation provisoire du prix d’achat conduit principalement à la constatation d’un goodwill de 140 millions d’euros. Edenred a consenti aux minoritaires deux options de vente sur les 12,4% restants.

RB

Edenred a acquis au 1er août 2024 100% du capital de la société RB, plateforme brésilienne de premier plan dans le domaine des avantages liés aux déplacements des salariés. Outre des cartes de transport, RB distribue des solutions tierces de titres restauration et alimentation.

L’allocation provisoire du prix d’achat conduit principalement à la constatation d’un goodwill de 96 millions d’euros. Le chiffre d’affaires et le résultat net sont non significatifs dans les comptes consolidés 2024. En 2024, les chiffre d’affaires et résultat net sont respectivement estimés à 29 millions d’euros et 5 millions d’euros.

IP Plus

Edenred et la société italienne IP Gruppo ont signé en mars 2024 un partenariat permettant à Edenred d’acquérir la totalité de l’activité « cartes énergie » d’IP.

Le 2 décembre 2024, Edenred a acquis 100% de la société IP Plus. L’allocation provisoire du prix d’achat conduit principalement à la constatation d’un goodwill de 237 millions d’euros. Le chiffre d’affaires et le résultat net sont non significatifs dans les comptes consolidés 2024. En 2023, les chiffre d’affaires et EBITDA de cette activité étaient respectivement estimés à 32 millions d’euros et 20 millions d’euros.

EBV Finance

Le 24 septembre 2024, Edenred a porté à 100% sa participation dans EBV Finance suite à l’acquisition de 40% du capital restant. L’impact est de (37) millions d’euros en capitaux propres part du Groupe et de (5) millions d’euros en intérêts ne conférant pas le contrôle.

NOTE 3Faits marquants

Paiement du dividende 2023

L’Assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 7 mai 2024 a approuvé le dividende au titre de l’exercice 2023 d’un montant de 1,10 euro par action.

Le dividende total s’élève à 271 millions d’euros et a été versé en numéraire aux actionnaires du Groupe le 12 juin 2024.

NOTE 4Activité opérationnelle

4.1Secteurs opérationnels

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La norme IFRS 8 requiert de présenter l’information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu’il alloue les ressources et analyse les performances de l’ensemble consolidé.

Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les 5 autres critères de regroupement suivants soient remplis :

(a)la nature des produits et services ;

(b)la nature des procédés de fabrication ;

(c)le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés les produits et services ;

(d)les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir les services ; et

(e)s’il y a lieu, la nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou les services publics.

Principal décideur opérationnel

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Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances.

Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l’activité Edenred est multilocale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes.

Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles :

la France ;

l’Europe hors France ;

l’Amérique latine ;

le Reste du Monde.

Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels.

Regroupements

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Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent les critères énoncés ci-dessus.

Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ».

Enfin, les « Autres » regroupent la holding Edenred S.E., les sièges régionaux et les sociétés n’ayant pas d’activité opérationnelle.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

Présentation condensée de données financières

La Direction du Groupe suit la performance de l’activité sur la base :

du revenu total ;

de l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) ;

du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT).

image

Revenu total des secteurs opérationnels (avec chiffre d’affaires intersecteurs) (en millions d’euros)

image

image

image

Excédent brut d’exploitation (EBITDA)
(en millions d’euros)

image

image

image

Réconciliation de l’excédent brut d’exploitation (EBITDA)

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Autres

Total

Revenu total

392

1 317

847

300

-

2 856

Charges d’exploitation

(239)

(670)

(491)

(201)

10

(1 591)

EBITDA – 2024

153

647

356

99

10

1 265

EBITDA – 2023

141

595

309

58

(9)

1 094

image

Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT)
(en millions d’euros)

image

image

image

Bilan

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Autres

2024

Goodwill

167

1 714

439

942

-

3 262

Immobilisations incorporelles

88

626

262

224

64

1 264

Immobilisations corporelles

47

80

29

11

14

181

Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence

57

6

9

5

47

124

Actifs d’impôts différés

6

13

57

2

5

83

Actif non courant

365

2 439

796

1 184

130

4 914

Actif courant

1 536

3 836

2 132

681

167

8 352

Total actif

1 901

6 275

2 928

1 865

297

13 266

Capitaux propres et intérêts minoritaires

(485)

1 827

878

1 039

(4 068)

(809)

Passif non courant

56

305

116

46

3 691

4 214

Passif courant

2 330

4 143

1 934

780

674

9 861

Total passif

1 901

6 275

2 928

1 865

297

13 266

Les actifs non courants des entités localisées au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Brésil représentent chacun plus de 10% du total et sont principalement liés aux goodwills affectés à ces pays.

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Autres

2023

Goodwill

167

1 294

407

911

-

2 779

Immobilisations incorporelles

85

590

306

225

47

1 253

Immobilisations corporelles

33

69

32

11

15

160

Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence

56

20

17

4

50

147

Actifs d’impôts différés

3

14

36

2

-

55

Actif non courant

344

1 987

798

1 153

112

4 394

Actif courant

1 422

3 949

2 265

529

736

8 901

Total actif

1 766

5 936

3 063

1 682

848

13 295

Capitaux propres et intérêts minoritaires

(427)

1 518

943

986

(3 589)

(569)

Passif non courant

45

245

109

42

3 701

4 142

Passif courant

2 148

4 173

2 011

654

736

9 722

Total passif

1 766

5 936

3 063

1 682

848

13 295

4.2Présentation des secteurs opérationnels

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Comme expliqué dans le « Lexique opérationnel et financier » (section 9.11), la croissance organique correspond aux données comparables, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

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Les variations entre 2024 et 2023 de l’activité du Groupe se détaillent comme suit :

(en millions d’euros)

2024

2023

Croissance organique

Effets de périmètre

Impact de change

Variation totale

En M€

En %

En M€

En %

En M€

En %

En M€

En %

Chiffre d’affaires opérationnel

2 609

2 311

294

+13%

62

+3%

(58)

(3)%

298

+13%

Autres revenus

247

203

53

+26%

0

+0%

(9)

(4)%

44

+22%

Revenu total

2 856

2 514

+347

+14%

+62

+3%

(67)

(3)%

+342

+14%

4.2.1Présentation des secteurs opérationnels par indicateur

image

Revenu total par zone géographique

Le revenu total est composé du chiffre d’affaires opérationnel et des autres revenus.

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Total

Revenu total 2024

392

1 317

847

300

2 856

Revenu total 2023

372

1 178

732

232

2 514

Variation

+20

+139

+115

+68

+342

% de variation

+6%

+12%

+16%

+29%

+14%

Variation en données comparables

+27

+97

+158

+65

+347

% de variation en données comparables

+7%

+8%

+22%

+28%

+14%

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Chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique

Les variations entre 2024 et 2023 du chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique se détaillent comme suit :

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Total

Chiffre d’affaires opérationnel 2024

361

1 221

769

258

2 609

Chiffre d’affaires opérationnel 2023

348

1 086

667

210

2 311

Variation

+13

+135

+102

+48

+298

% de variation

+4%

+12%

+15%

+23%

+13%

Variation en données comparables

+20

+93

+139

+42

+294

% de variation en données comparables

+6%

+9%

+21%

+20%

+13%

En 2024, le chiffre d’affaires opérationnel est pour le Brésil de 507 millions d’euros (455 millions d’euros en 2023) et pour l’Italie de 464 millions d’euros (398 millions d’euros en 2023).

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Autres revenus par zone géographique

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre :

la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et

la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Total

Autres revenus 2024

31

96

78

42

247

Autres revenus 2023

24

92

65

22

203

Variation

+7

+4

+13

+20

+44

% de variation

+28%

+5%

+20%

+94%

+22%

Variation en données comparables

+7

+4

+19

+23

+53

% de variation en données comparables

+28%

+4%

+29%

+108%

+26%

4.2.2Chiffres d’affaires opérationnel par ligne de métier

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Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont reconnus lors du transfert du contrôle des biens et services au client. Le Groupe agit quasi exclusivement en tant qu’agent dans le cadre de ses trois principales activités. Seule une commission d’intermédiaire est reconnue en chiffre d’affaires. Pour les transactions résiduelles dans lesquelles le Groupe agit en tant que principal, un revenu à hauteur de l’intégralité des montants perçus est comptabilisé.

En ce sens, le chiffre d’affaires opérationnel correspond principalement :

aux commissions perçues auprès des entreprises clientes, reconnues lors de l’émission des titres aux clients ;

aux commissions perçues auprès des commerçants partenaires, reconnues lors de la demande de remboursement suite à l’utilisation du bénéficiaire ;

aux gains réalisés sur les titres de services non présentés, reconnus en résultat après la date d’expiration des droits de remboursement ou par méthode statistique ;

aux redevances perçues auprès des entreprises clientes au titre de l’utilisation des plateformes du Groupe, reconnues de manière linéaire sur les périodes d’utilisation.

En complément d’une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l’information sectorielle, le Groupe présente ci-dessous une désagrégation de son chiffre d’affaires opérationnel par ligne de métier.

(en millions d’euros)

Avantages aux salariés

Mobilité

Solutions complémentaires

Total

Chiffre d’affaires opérationnel 2024

1 702

624

283

2 609

Chiffre d’affaires opérationnel 2023

1 449

577

285

2 311

Variation

+253

+47

(2)

+298

% de variation

+17%

+8%

(1)%

+13%

Variation en données comparables

+227

+65

+2

+294

% de variation en données comparables

+16%

+11%

+1%

+13%

Les Solutions complémentaires regroupent les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics.

4.3Charges d’exploitation

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Coûts de personnel

(781)

(682)

Coûts des ventes

(252)

(200)

Taxes d’exploitation

(59)

(61)

Autres charges d’exploitation

(499)

(477)

Total charges d’exploitation

(1 591)

(1 420)

Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées des dépenses informatiques, d’honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant et de frais de développement non capitalisés.

4.4Excédent brut d’exploitation (EBITDA)

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La variation entre 2024 et 2023 de l’activité du Groupe se détaille comme suit :

(en millions d’euros)

2024

2023

Croissance organique

Effets de périmètre

Impact de change

Variation
totale

En M€

En %

En M€

En %

En M€

En %

En M€

En %

Excédent brut d’exploitation (EBITDA)

1 265

1 094

+208

+19%

(3)

+0%

(34)

(3)%

+171

+16%

image

La présentation de l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Autres

Total

Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 2024

153

647

356

99

10

1 265

Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 2023

141

595

309

58

(9)

1 094

Variation

+12

+52

+47

+41

+19

+171

% de variation

+9%

+9%

+15%

+70%

n/a

+16%

Variation en données comparables

+16

+47

+74

+47

+24

+208

% de variation en données comparables

+11%

+8%

+24%

+81%

n/a

+19%

4.5Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT)

image

La variation entre 2024 et 2023 du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) du Groupe se détaille comme suit :

(en millions d’euros)

2024

2023

Croissance organique

Effets de périmètre

Impact de change

Variation
totale

En M€

En %

En M€

En %

En M€

En %

En M€

En %

Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT)

1 040

901

+188

+21%

(18)

(2)%

(31)

(3)%

+139

+16%

image

La présentation du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique latine

Reste du Monde

Autres

Total

Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) 2024

121

549

303

72

(5)

1 040

Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) 2023

113

517

257

36

(22)

901

Variation

+8

+32

+46

+36

+17

+139

% de variation

+6%

+6%

+18%

+102%

n/a

+16%

Variation en données comparables

+11

+38

+72

+45

+22

+188

% de variation en données comparables

+9%

+7%

+28%

+127%

n/a

+21%

4.6Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser

image

Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux commerçants. Ils résultent de multiples transactions :

d’une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d’un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés principalement en France, en Belgique, aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Brésil, en Roumanie et au Mexique ;

et d’autre part, avec les commerçants qui sont remboursés par Edenred des titres ou cartes utilisés par les salariés, dans leur établissement.

Compte tenu de la nature des activités d’Edenred, les fonds à rembourser sont un indicateur clef dans la gestion de l’activité, tout comme les fonds réservés (cf. Note 4.7 « Variation des fonds réservés »).

Les fonds à rembourser sont comptabilisés en passif courant.

(en millions d’euros)

2024

2023

Variation

Stocks (nets)

62

67

(5)

Clients (nets) liés aux fonds à rembourser

1 320

1 358

(38)

Clients (nets) non liés aux fonds à rembourser

1 444

1 430

14

Autres tiers actifs (nets)

629

611

18

BFR Actif

3 455

3 466

(11)

Fournisseurs

(1 793)

(1 653)

(140)

Autres tiers passifs

(1 350)

(1 682)

332

Fonds à rembourser

(5 722)

(5 690)

(32)

BFR Passif

(8 865)

(9 025)

160

BFR net négatif

(5 410)

(5 559)

149

Dettes d’impôts courants

(70)

(82)

12

BFR net négatif (y compris dettes d’IS)

(5 480)

(5 641)

161

Au 31 décembre 2024, le BFR s’élève à (5 480) millions d’euros à comparer à (5 641) millions d’euros au 31 décembre 2023. La variation du BFR net (hors dette d’IS) s’explique principalement par :

une diminution des autres tiers passifs expliquée notamment par une revue du portefeuille d’activité bancaire (« Banking as a Service ») gérée par Edenred PayTech ;

une augmentation des titres en circulation notamment en Amérique latine et en Europe reflétant la croissance du volume d’activité ;

la variation des cours des principales devises des pays dans lesquels le Groupe opère pour +125 millions d’euros.

Par ailleurs, la détermination finale du bilan d’ouverture de Reward Gateway a amené certains reclassements au sein du besoin en fonds de roulement.

(en millions d’euros)

2024

2023

BFR net de début de période

(5 559)

(4 939)

Variation du besoin en fonds de roulement (1)

68

(300)

Éléments de BFR inclus dans les acquisitions

(25)

(142)

Éléments de BFR inclus dans les cessions/liquidations

-

16

Variation des dépréciations des actifs circulants

(15)

(150)

Différence de conversion

125

(36)

Reclassements vers les autres postes du bilan

(4)

(8)

Variation nette de BFR

149

(620)

BFR net de fin de période

(5 410)

(5 559)

(1)Cf. « 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

Les éléments de BFR inclus dans les acquisitions sont constitués principalement des éléments de Spirii et Pagbem, société acquise en 2024, au Brésil, dans le marché du fret.

La différence de conversion est principalement composée par le real brésilien.

4.7Variation des fonds réservés

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Les fonds réservés sont représentatifs notamment de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l’objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d’Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local. Les fonds réservés incluent aussi une partie de fonds liés aux clients directs de la filiale Edenred PayTech au Royaume-Uni.

Les fonds réservés correspondent aux fonds soumis à une réglementation spéciale en France (792 millions d’euros), en Belgique (321 millions d’euros), au Royaume-Uni (311 millions d’euros), en Roumanie (141 millions d’euros), aux États-Unis (108 millions d’euros), au Brésil (59 millions d’euros), à Taïwan (43 millions d’euros), aux Émirats arabes unis (35 millions d’euros), au Mexique (28 millions d’euros), en Bulgarie (15 millions d’euros) et en Uruguay (11 millions d’euros).

Compte tenu de la nature des activités d’Edenred, les fonds réservés sont un indicateur clef dans la gestion de l’activité, tout comme les fonds à rembourser (cf. Note 4.6 « Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser »).

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Fonds réservés de début de période

2 073

2 120

Variation de la période (1)

(247)

(65)

Fonds réservés inclus dans les acquisitions

18

-

Différence de conversion

20

12

Autres variations

2

6

Variation nette des fonds réservés

(207)

(47)

Fonds réservés de fin de période

1 866

2 073

(1)Cf. « 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

4.8Comptes de tiers actifs et passifs

Comptes clients

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Les créances clients sont évaluées selon la norme IFRS 9, qui requiert de reconnaître les pertes de crédit attendues dès la reconnaissance initiale des créances commerciales. S’agissant de créances sans composante financière significative, le Groupe les comptabilise à leur prix de transaction et applique le modèle alternatif de la norme qui consiste à provisionner les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de ces créances.

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeurs brutes

2 882

2 900

Dépréciations

(118)

(112)

Valeurs nettes des comptes clients

2 764

2 788

Détail des stocks et autres tiers actifs

image

Les stocks, conformément à la norme IAS 2 « Stocks », sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.

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Pour Edenred, les stocks se composent principalement de stocks de billetterie vendue via les plateformes en ligne comme Meyclub, ainsi que de cartes et de papier pour l’impression des titres.

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Stocks

62

67

TVA à récupérer

173

207

Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux

7

6

Créances d’impôts et taxes

26

26

Charges constatées d’avance

47

41

Autres débiteurs

534

489

Valeurs brutes des stocks et autres tiers actifs

849

836

Dépréciations

(158)

(158)

Valeurs nettes des stocks et autres tiers actifs

691

678

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Au 31 décembre 2024, le poste « Autres débiteurs » s’élève à 534 millions d’euros contre 489 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ce poste est principalement composé de l’actif associé au paiement de l’amende de l’Autorité de la concurrence (ADLC) à hauteur de 158 millions d’euros (cf. Note 10.3 « Litiges et risques »), des actifs de contrats sur commissions marchands pour 96 millions d’euros (86 millions d’euros au 31 décembre 2023) ainsi que des autres débiteurs divers pour 279 millions d’euros (246 millions d’euros au 31 décembre 2023). À la suite de la décision de la cour d’appel de Paris de novembre 2023, l’actif lié au paiement de l’amende de l’ADLC a été intégralement déprécié.

Détail des autres tiers passifs

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(en millions d’euros)

2024

2023

TVA à payer

57

56

Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux

160

150

Dettes d’impôts et taxes (hors IS)

16

16

Produits constatés d’avance

87

83

Autres créanciers

1 030

1 377

Total autres tiers passifs

1 350

1 682

Dettes d’IS

70

82

Valeurs des autres tiers passifs

1 420

1 764

Le poste « Autres créanciers » intègre principalement les volumes à émettre pour 34 millions d’euros (48 millions d’euros au 31 décembre 2023) et les autres créanciers divers pour 995 millions d’euros (1 329 millions au 31 décembre 2023) composés principalement des fonds dus par Edenred PayTech à ses clients.

NOTE 5Actifs non courants

5.1Goodwill

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À l’occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n’excédant pas un an, à l’évaluation de l’ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs éventuels) acquis et à l’allocation du prix d’acquisition. L’évaluation se fait dans la devise de l’entité acquise.

Goodwill

L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition du Groupe sur la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entité acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwills sont généralement représentatifs de la présence de synergies et d’autres avantages attendus résultant du rachat des entités acquises et qui n’ont pas été reconnus comme des actifs séparés en IFRS.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises », le Groupe est amené à choisir, pour chaque prise de contrôle partielle, de comptabiliser le goodwill soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d’intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Dans le cadre d’une comptabilisation du goodwill sur une base de 100%, un goodwill attribuable aux minoritaires est alors comptabilisé.

Le goodwill provenant de l’investissement dans une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

Le goodwill provenant de l’acquisition de filiales est présenté séparément au bilan.

Conformément à IAS 36, les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an (cf. Note 5.5 « Tests de dépréciation »). En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat est irréversible.

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeurs brutes

3 434

2 949

Dépréciations

(172)

(170)

Total en valeur nette

3 262

2 779

(en millions d’euros)

2024

2023

France (Principalement Ticket Cadeaux, Proweb CE et Moneo Resto)

167

167

Royaume-Uni (y compris Reward Gateway, Prepay Technologies et TRFC)

882

838

Italie (y compris IP Plus et Easy Welfare)

329

92

UTA (y compris Road Account)

216

216

Danemark (Spirii)

140

-

Roumanie (y compris Benefit Online)

34

34

Finlande

19

19

Slovaquie

18

18

Pologne (y compris Timex)

18

18

Suède

15

16

République tchèque

13

13

Lituanie (EBV)

12

12

Belgique (y compris Merits & Benefits et Ekivita)

11

11

Portugal

6

6

Autres (inférieurs à 5 millions d’euros)

1

1

Europe hors France

1 714

1 294

Brésil (y compris Repom, Embratec et Coopercard)

377

334

Mexique

49

58

Autres (inférieurs à 5 millions d’euros)

13

15

AmÉrique latine

439

407

États-Unis (y compris CSI et Reward Gateway)

618

579

Australie (Reward Gateway)

288

297

Dubaï (y compris Mint)

30

28

Japon

6

7

Autres (inférieurs à 5 millions d’euros)

-

-

Reste du Monde

942

911

Total en valeur nette

3 262

2 779

image

La variation des goodwills nets sur la période considérée s’analyse comme suit :

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeur nette en début de période

2 779

1 605

Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre

480

1 148

Italie (IP Plus)

237

-

Danemark (Spirii)

140

-

Brésil (RB Servicos)

96

-

Brésil (Pagbem)

8

-

Royaume-Uni (Reward Gateway) (1)

2

680

Australie (Reward Gateway) (1)

1

290

États-Unis (Reward Gateway) (1)

1

122

UTA

-

47

Amérique latine – Autres (GOintegro) (1)

(3)

5

Brésil (GOintegro) (1)

(1)

5

Mexique (GOintegro) (1)

(1)

4

France (Cogesco)

-

4

France (EnjoyMonCSE)

-

1

États-Unis (GOintegro)

-

1

États-Unis (IPS)

-

(7)

Brésil (Sysdata)

-

(4)

Cessions de l’exercice

-

-

Dépréciations

-

-

Différence de conversion

3

26

Valeur nette en fin de période

3 262

2 779

(1)En 2024, impact de l’allocation définitive du prix d’acquisition de Reward Gateway (acquisition en mai 2023), de GOintegro (acquisition en juin 2023).

5.2Immobilisations incorporelles

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Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses encourues au titre des projets internes sont distinguées selon qu’elles sont encourues lors de la phase de recherche ou lors de la phase de développement. Cette distinction est essentielle car elle conditionne leur traitement comptable.

Les dépenses encourues lors de la phase de recherche d’un projet interne ne sont pas immobilisées et sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les dépenses encourues lors de la phase de développement d’un projet interne sont analysées afin de déterminer leur caractère capitalisable. Si les six critères définis par IAS 38 sont remplis simultanément, alors les dépenses sont capitalisées et amorties, selon la durée de la classe d’immobilisation auxquelles elles sont rattachées. À défaut, ces dépenses constituent des charges enregistrées au cours de l’exercice auquel elles se rapportent.

Pour rappel, les six critères d’IAS 38 à réunir afin qu’une capitalisation de charges soit possible sont les suivants :

la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;

la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;

la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; et

la capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

image

Les marques principales sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l’objet d’une revue de leur valorisation lors de la survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels acquis ou générés en interne, licences et relations clients) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue :

image

licences : durée de la licence ;

relations clients : entre 3 et 22 ans ;

logiciels : entre 2 et 7 ans.

La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l’occasion d’un regroupement d’entreprise repose notamment sur des travaux d’experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d’activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu’elles génèrent. Les relations clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients.

Dans le cadre des contrats de fournisseurs de type SaaS (Software as a Service), les coûts de personnalisation et de configuration encourus pour le Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors qu’ils correspondent à des développements informatiques spécifiques séparables et contrôlés par le Groupe, et qu’ils répondent aux critères habituels de capitalisation énoncés par IAS 38.

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeurs brutes

2 198

2 039

Marques

73

71

Relations clients

1 033

1 030

Licences, logiciels

824

605

Autres immobilisations incorporelles

268

333

Amortissements et pertes de valeur

(934)

(786)

Marques

(15)

(12)

Relations clients

(349)

(300)

Licences, logiciels

(482)

(397)

Autres immobilisations incorporelles

(88)

(77)

Valeurs nettes

1 264

1 253

Les autres immobilisations incorporelles concernent notamment des immobilisations en cours dans le cadre de projets de développement de plateformes technologiques.

image

Tableau de variation des immobilisations incorporelles

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeurs nettes en début de période

1 253

738

Entrées de périmètre immobilisations incorporelles

27

457

Immobilisations générées en interne

185

142

Acquisitions

6

38

Cessions

-

-

Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles

(181)

(141)

Pertes de valeur comptabilisées en charges

(3)

(1)

Différence de conversion

(23)

20

Reclassements

-

-

Valeurs nettes en fin de période

1 264

1 253

5.3Immobilisations corporelles

image

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.

À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité :

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agencements : entre 5 et 15 ans ;

matériels et mobiliers : entre 3 et 7 ans.

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(en millions d’euros)

2024

2023

Valeur brute

Amortissements et dépréciations

Valeur nette

Valeur brute

Amortissements et dépréciations

Valeur nette

Terrains

2

-

2

2

-

2

Constructions

16

(6)

10

19

(8)

11

Agencements

35

(24)

11

36

(28)

8

Matériels et mobiliers

112

(90)

22

120

(94)

26

Immobilisations en cours

12

-

12

1

-

1

Droits d’utilisation

266

(142)

124

231

(119)

112

Total

443

(262)

181

409

(249)

160

image

Tableau de variation des immobilisations corporelles

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeurs nettes en début de période

160

157

Entrées de périmètre immobilisations corporelles

-

4

Investissements immobilisations corporelles

26

10

Droits d’utilisation

57

42

Cessions et mises au rebut

(5)

(1)

Dotations aux amortissements

(58)

(52)

Différences de conversion

(4)

-

Autres reclassements

5

-

Valeurs nettes en fin de période

181

160

5.4Participations dans les sociétés mises en équivalence

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Conformément à la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités », une entité doit fournir des informations relatives aux participations afin de permettre au lecteur d’évaluer :

la nature des intérêts détenus dans d’autres entités et les risques qui leur sont associés ;

les incidences de ces intérêts sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie de l’entité.

Comme indiqué dans IAS 28.R, avoir une influence notable sur une entité consiste à avoir le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de cette dernière, sans toutefois exercer un contrôle (cas des intégrations globales) ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Au 31 décembre 2024, les participations dans les sociétés mises en équivalence sont principalement composées des sociétés Betterway et Conecs.

Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence

(en millions d’euros)

2024

2023

Participation dans les sociétés mises en équivalence de début de période

18

67

Acquisitions de participations mises en équivalence

-

1

Résultat des sociétés mises en équivalence

-

-

Variation de périmètre

(4)

(47)

Dividendes reçus de participations mises en équivalence

(6)

(3)

Participation dans les sociétés mises en équivalence de fin de période

8

18

5.5Tests de dépréciation

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Valeur recouvrable des immobilisations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les goodwills, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et, au minimum une fois par an, pour les immobilisations à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux goodwills et aux marques).

Reprises des dépréciations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’Actifs », les dépréciations des goodwills sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’UGT.

Unités Génératrices de Trésorerie

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT.

Une UGT est le plus petit groupe d’actifs générant des flux de trésorerie de manière autonome et correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Tous les actifs sont alloués à des UGT. Lorsqu’il n’est pas possible d’affecter le goodwill sur une base non arbitraire à des UGT données, le goodwill peut être alloué à un groupe d’UGT ne dépassant pas le niveau du secteur opérationnel, tel que défini en Note 4 « Activité Opérationnelle ».

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Les indices de perte de valeur sont les suivants pour les UGT du Groupe :

baisse significative des revenus, résultats opérationnels, flux de trésorerie d’exploitation ;

changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans les conditions d’utilisation d’un actif (fermetures et arrêts provisoires, sous-activité, perturbation des approvisionnements ou de la production) ;

changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans l’environnement économique général de l’entité ou de l’actif.

Les UGT sont identifiées par pays (cf. Note 5.1 « Goodwill »). Pour les pays les plus significatifs, elles sont définies par famille de solutions (Avantages aux salariés, Mobilité, et Solutions complémentaires) dès lors qu’il s’agit d’une activité bien distincte comportant des équipes commerciales et des portefeuilles clients distincts.

Méthodes de détermination de la valeur recouvrable

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d’utilité.

La valeur nette comptable correspond à la valeur nette comptable des capitaux engagés.

Chez Edenred, elle se décompose ainsi :

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goodwill ;

immobilisations corporelles et incorporelles ;

BFR hors float y compris dette d’IS.

Le float correspond au besoin en fonds de roulement d’exploitation, soit les titres de services à rembourser diminués des créances clients.

Les tests de dépréciation sont réalisés en deux étapes :

première étape : le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT/groupes d’UGT avec un multiple de l’excédent brut d’exploitation jugé représentatif de la juste valeur diminuée du coût des ventes. Le Groupe considère qu’un écart supérieur à 20% entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur nette comptable est synonyme d’une perte de valeur potentielle ;

deuxième étape : lorsqu’un risque de perte de valeur est identifié selon cette méthode ou en cas de modification des circonstances économiques du pays ou propres à l’activité locale, un test fondé sur les flux futurs de trésorerie est effectué afin de déterminer la perte de valeur potentielle par comparaison avec la valeur nette comptable.

La méthodologie appliquée est la suivante :

Étape 1 : Juste valeur diminuée du coût de vente

Étape 2 * : Valeur d’utilité

Multiple de l’excédent brut d’exploitation : Ce procédé est une méthode de reconstitution de la juste valeur diminuée des coûts de vente et permet d’approcher au mieux la valeur de réalisation d’une UGT en cas de mise en vente. Cette méthode consiste à calculer l’EBITDA moyen des deux dernières années réalisées par l’UGT puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi que du risque spécifique au pays. Les multiples retenus correspondent à des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le marché et dans une fourchette comparable aux multiples de valorisation du groupe Edenred. En cas d’identification d’une perte de valeur potentielle, un test sur les flux futurs de trésorerie est alors réalisé (étape 2).

Valeur fondée sur un test de flux de trésorerie actualisés : Les projections utilisées sont conformes aux plans d’affaires à cinq ans validés par le Conseil d’administration. Le taux retenu en 2024 pour l’actualisation des flux futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) après impôt du Groupe, décliné par pays et par types d’activités. Le taux de croissance à l’infini est lui, adapté, en fonction de l’évolution économique de chacun des pays.

*Effectuée dans deux cas :

- la première méthode a montré des indices de perte de valeur ;

- l’UGT ou le pays présente des circonstances économiques particulières.

À l’issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une dépréciation à comptabiliser, celle-ci est égale à la différence entre la valeur nette comptable des capitaux engagés et la valeur d’utilité de l’UGT testée. Cette dépréciation est affectée d’abord à la réduction de valeur des goodwills de l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT.

image

Au cours de l’exercice 2024, à l’issue de la première étape du test de dépréciation, l’étude de la valeur d’utilité, qui correspond à la deuxième étape du test de dépréciation, a été réalisée pour les UGT suivantes : Royaume-Uni (avantages aux salariés), États-Unis (avantages aux salariés), Australie, Edenred Pay North America (ex-CSI, solutions complémentaires) et Japon.

Au cours de l’exercice 2023, à l’issue de la première étape du test de dépréciation, l’étude de la valeur d’utilité, qui correspond à la deuxième étape du test de dépréciation, avait été réalisée pour les UGT suivantes : Royaume-Uni (avantages aux salariés), Edenred Pay North America (ex-CSI) et Japon.

Pertes de valeurs comptabilisées

Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée dans le cadre des tests de dépréciation. Les pertes de valeur cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels s’élèvent à (201) millions d’euros au 31 décembre 2024, contre (197) millions d’euros au 31 décembre 2023.

Les actifs corporels et incorporels du Groupe se détaillent comme suit :

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(en millions d’euros)

2024

2023

Valeur brute

Amortissements

Perte de valeur cumulée

Valeur nette

Valeur brute

Amortissements

Perte de valeur cumulée

Valeur nette

Goodwill

3 434

-

(172)

3 262

2 949

-

(170)

2 779

Marques

73

(10)

(5)

58

71

(7)

(5)

59

Relations clients

1 033

(345)

(4)

684

1 030

(296)

(4)

730

Autres immobilisations incorporelles

1 092

(550)

(20)

522

938

(456)

(18)

464

Immobilisations corporelles

443

(262)

-

181

409

(249)

-

160

Total

6 075

(1 167)

(201)

4 707

5 397

(1 008)

(197)

4 192

Analyses de sensibilité des hypothèses clés

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Pour les UGT concernées par l’étude de la valeur d’utilité (étape 2 décrite précédemment), les tests de dépréciation se basent sur certaines hypothèses clés comme le taux d’actualisation des flux futurs, le taux de croissance à long terme ainsi que sur des hypothèses opérationnelles.

Taux d’actualisation

Le taux d’actualisation retenu est fondé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) :

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Taux d’actualisation

2024

2023

Europe hors France

7,1%

7,9%

Reste du Monde

6,7%-9,3%

7,9%-8,3%

Une augmentation de 50 bps des taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des valeurs d’utilité 2024 conduirait à reconnaître une perte de valeur de (28) millions d’euros sur l’exercice.

Taux de croissance à long terme

Le taux de croissance à long terme retenu est basé sur les prévisions d’inflation d’Oxford Economics long-term forecast pour 2050.

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Taux de croissance à l’infini

2024

2023

Europe hors France

2,0%

1,9%

Reste du Monde

1,9%-2,5%

1,1%-2,0%

Une diminution de 50 bps des hypothèses de croissance retenues pour l’évaluation des valeurs d’utilité 2024 conduirait à reconnaître une perte de valeur de (16) millions d’euros sur l’exercice.

Hypothèses opérationnelles

Les tests de dépréciation réalisés reposent également sur des hypothèses opérationnelles clés comme la valeur faciale des titres émis, les taux de commission ou encore les cadres règlementaires et les avantages fiscaux propres à chaque produit et à chaque législation. Dans les plans d’affaires des UGT testées, ces hypothèses opérationnelles impactent principalement le taux de marge d’EBITDA.

En ce sens, une diminution de 100 bps des marges d’EBITDA retenues pour l’évaluation des valeurs d’utilité 2024 ne conduirait pas à reconnaître de pertes de valeur significatives sur l’exercice.

5.6Amortissements

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Les dotations aux amortissements des actifs immobilisés reflètent les coûts de détention opérationnels des actifs contrôlés, y compris les actifs réévalués dans le cadre des regroupements d’entreprises, conformément aux durées d’utilisation indiquées dans les Notes 5.2 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations corporelles ».

(en millions d’euros)

2024

2023

Amortissements liés aux relations clients

(57)

(52)

Amortissements des immobilisations incorporelles (hors relations clients)

(110)

(89)

Amortissements des immobilisations corporelles

(14)

(15)

Amortissements des droits d’utilisation

(44)

(37)

Total

(225)

(193)

Au 31 décembre 2024, la dotation aux amortissements liée aux relations clients, principalement reconnues dans le cadre d’exercice d’allocation de prix d’acquisition, comprend notamment (21) millions d’euros sur Reward Gateway, (9) millions d’euros sur CSI, (7) millions d’euros sur UTA, (5) millions d’euros sur Ticket Serviços (partenariat avec Itaú), (4) millions d’euros sur Ticket Log (Embratec), (3) millions d’euros sur TRFC et (9) millions d’euros sur les autres acquisitions.

Les variations nettes des provisions d’exploitation sont détaillées dans la Note 10.2 « Provisions ».

NOTE 6Éléments financiers

6.1Résultat financier

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Le résultat financier comprend :

les charges ou produits d’intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et les prêts et créances ;

le résultat de change sur opérations financières ;

les dotations/reprises de provisions financières.

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(en millions d’euros)

2024

2023

Coût de l’endettement brut

(111)

(76)

Effet des instruments de couverture

(63)

(54)

Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie

37

24

Coût de l’endettement net

(137)

(106)

Gains (Pertes) sur écarts de change

(7)

(4)

Autres produits financiers

7

10

Autres charges financières

(76)

(72)

Résultat financier

(213)

(172)

Le coût d’endettement brut au 31 décembre 2024 inclut l’amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la société pour 11 millions d’euros.

Le montant des intérêts versés est de 147 millions d’euros sur l’exercice 2024 et 98 millions d’euros sur l’exercice 2023.

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d’intérêts sur les swaps de taux d’intérêts comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits et charges financiers sont principalement constitués de frais bancaires, d’agios, d’intérêts divers, de dépréciations à caractère financier ainsi que des charges liées aux effets IAS 29 de l’hyperinflation en Argentine et en Turquie (cf. Note 1.5 « Monnaie de présentation et monnaies étrangères »).

6.2Actifs financiers

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Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d’un flux de trésorerie ou d’un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d’acquisition de l’instrument.

L’évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque et seulement lorsque ce dernier devient une partie selon les dispositions contractuelles de l’instrument.

Les actifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IFRS 9 :

Au coût amorti : une des conditions d’éligibilité d’un instrument de dette à la comptabilisation au coût amorti est que ses termes contractuels ne donnent droit qu’au paiement du principal, qui correspond à la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale et des intérêts, critère dit du « prêt basique » (SPPI : « solely payments of principal and interest »). Cette catégorie comprend principalement :

1.les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur ;

2.les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d’être détenus jusqu’à l’échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs sont considérés comme détenus jusqu’à échéance et comptabilisés à leur juste valeur.

À chaque clôture, ces actifs sont enregistrés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation en date d’arrêté s’il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement. Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais ou de coûts significatifs.

À la juste valeur par résultat : les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat.

À la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) : les instruments financiers dérivés actifs éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur, et les variations sont enregistrées en autres éléments du résultat global (OCI).

6.2.1Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de titres de participations, de prêts et des dépôts et cautionnements.

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(en millions d’euros)

2024

2023

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

Titres de participations

89

(8)

81

87

(8)

79

Dépôts et cautionnements

24

-

24

25

-

25

Autres actifs financiers non courants

13

(2)

11

18

(1)

17

Instruments dérivés non courants

-

-

-

8

-

8

Actifs financiers non courants

126

(10)

116

138

(9)

129

6.2.2Actifs financiers courants

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

Autres actifs financiers courants

18

(1)

17

9

(1)

8

Instruments dérivés courants

-

-

-

2

-

2

Actifs financiers courants

18

(1)

17

11

(1)

10

Les autres actifs financiers courants sont principalement constitués de prêts courants avec des contreparties externes.

Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

6.3Trésorerie et autres placements de trésorerie

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Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Pour être classés dans le poste « Équivalents de trésorerie », les placements doivent respecter les critères de la norme IAS 7. Ces placements correspondent essentiellement à des dépôts à terme bancaires et à des comptes bancaires rémunérés sans risque en capital. Ils ont une échéance inférieure ou égale à trois mois lors de leur souscription et sont convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Autres placements de trésorerie

Le poste « Autres placements de trésorerie » comprend les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois et inférieur à un an. Bien que très liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change, ces placements ne sont plus inclus dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie », conformément à la norme IAS 7. Ce poste contient également les soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie faisant l’objet de restrictions liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle des changes, etc.). Des placements de maturité supérieure à 1 an peuvent également être intégrés dans cette catégorie dès lors qu’ils prévoient des clauses de sortie à tout moment sans pénalité significative.

Comptabilisation

Les éléments entrant dans les catégories « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont des actifs financiers comptabilisés selon l’ensemble des principes de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et de ses amendements.

image

Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l’endettement net du Groupe (cf. Note 6.5 « Analyse de l’endettement net et de la trésorerie nette »).

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

Disponibilités

706

-

706

669

-

669

Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois

876

-

876

647

-

647

SICAV et FCP à moins de 3 mois

57

-

57

38

-

38

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 639

-

1 639

1 354

-

1 354

Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois

1 374

(1)

1 373

1 998

(2)

1 996

Obligations et titres de créances négociables

2

-

2

2

-

2

SICAV et FCP à plus de 3 mois

-

-

-

-

-

-

Autres placements de trésorerie

1 376

(1)

1 375

2 000

(2)

1 998

Total trésorerie et autres placements de trésorerie

3 015

(1)

3 014

3 354

(2)

3 352

6.4Dettes financières et autres passifs financiers

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Dettes financières

Les emprunts non bancaires (obligataires, placement privé format Schuldschein, etc.) et les emprunts bancaires sous forme d’emprunt, de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d’émission.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti à leurs mises en place et le cas échéant à la juste valeur pour les quotes-parts de dettes sous-jacentes adossées à des instruments de couverture. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif d’intérêt incluant les différents frais d’émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d’émission.

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(en millions d’euros)

2024

2023

Non courant

Courant

Total

Non courant

Courant

Total

Obligations convertibles

391

-

391

389

500

889

Emprunts non bancaires

3 216

497

3 713

3 157

-

3 157

Emprunts bancaires

3

2

5

1

9

10

Neu CP

-

205

205

-

-

-

Banques créditrices

-

99

99

-

27

27

Dettes financières

3 610

803

4 413

3 547

536

4 083

Dette de location

95

35

130

80

36

116

Dépôts et cautionnements

17

11

28

28

1

29

Engagements d’achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle et passifs liés à des regroupements d’entreprises

107

26

133

85

12

97

Instruments dérivés

95

11

106

125

-

125

Autres

-

27

27

-

20

20

Autres passifs financiers

314

110

424

318

69

387

Dettes et autres passifs financiers

3 924

913

4 837

3 865

605

4 470

Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d’aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d’en modifier significativement les termes.

Dettes financières

Obligations convertibles et emprunts non bancaires

Au 31 décembre 2024, le Groupe présente un encours brut d’emprunts obligataires de 4 200 millions d’euros qui se ventile ainsi :

Date d’émission

Montant en M€

Coupon

Échéance

5/08/2024

500

3,625%

8 ans 5/08/2032

13/06/2023

700

3,625%

8 ans 13/06/2031

13/06/2023

500

3,625%

3 ans & 6 mois 13/12/2026

14/06/2021

400 *

0%

7 ans 14/06/2028

18/06/2020

600

1,375%

9 ans 18/06/2029

6/12/2018

500

1,875%

7 ans & 3 mois 6/03/2026

30/03/2017

500

1,875%

10 ans 30/03/2027

10/03/2015

500

1,375%

10 ans 10/03/2025

Encours brut d’emprunts obligataires

4 200

*Emprunt obligataire convertible (OCEANE).

Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2028

Suite à la distribution aux actionnaires d’Edenred SE d’un dividende de 1,10 euro par action mis en paiement le 12 juin 2024, conformément aux stipulations prévues au paragraphe 2.6.B.10 des Modalités, le taux de conversion/d’échange (Conversion/Exchange Ratio) sera porté de 1,007 à 1,015 action Edenred SE par OCEANE à échéance 2028. Ces modifications n’ont eu aucun impact significatif sur les comptes.

L’OCEANE, à échéance 2024, a été remboursée le 6 septembre 2024.

Pour rappel, le montant de l’encours brut d’emprunts obligataires s’élevait à 4 200 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Date d’émission

Montant en M€

Coupon

Échéance

13/06/2023

700

3,625%

8 ans 13/06/2031

13/06/2023

500

3,625%

3 ans & 6 mois 13/12/2026

14/06/2021

400 *

0%

7 ans 14/06/2028

18/06/2020

600

1,375%

9 ans 18/06/2029

6/09/2019

500 *

0%

5 ans 6/09/2024

6/12/2018

500

1,875%

7 ans & 3 mois 6/03/2026

30/03/2017

500

1,875%

10 ans 30/03/2027

10/03/2015

500

1,375%

10 ans 10/03/2025

Encours brut d’emprunts obligataires

4 200

*Emprunts obligataires convertibles (OCEANE).

Emprunts bancaires

Le Groupe présente un encours d’emprunts bancaires de 5 millions d’euros au 31 décembre 2024.

Programme Neu CP et Neu MTN

Au 31 décembre 2024, l’encours de dette financière court terme du programme s’élève à 205 millions d’euros sur un plafond autorisé de 750 millions d’euros.

Par ailleurs, le programme « Negotiable European Medium Term Note » (Neu MTN) de 250 millions d’euros n’est pas utilisé à cette date.

Analyse par échéance – Valeurs comptables

Au 31 décembre 2024

image

(en millions d’euros)

2025

2026

2027

2028

2029

2030
et au-delà

Total

Obligations convertibles

-

-

-

391

-

-

391

Emprunts non bancaires

497

982

489

-

557

1 188

3 713

Emprunts bancaires

2

3

-

-

-

-

5

Neu CP

205

-

-

-

-

-

205

Banques créditrices

99

-

-

-

-

-

99

Dettes financières

803

985

489

391

557

1 188

4 413

Dette de location

35

27

20

14

8

26

130

Dépôts et cautionnements

11

17

-

-

-

-

28

Engagements d’achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle

26

74

-

33

-

-

133

Instruments dérivés

11

11

22

9

53

-

106

Autres

27

-

-

-

-

-

27

Autres passifs financiers

110

129

42

56

61

26

424

Total

913

1 114

531

447

618

1 214

4 837

Au 31 décembre 2023

image

(en millions d’euros)

2024

2025

2026

2027

2028

2029
et au-delà

Total

Obligations convertibles

500

-

-

-

389

-

889

Emprunts non bancaires

-

476

973

470

-

1 238

3 157

Emprunts bancaires

9

-

1

-

-

-

10

Neu CP

-

-

-

-

-

-

-

Banques créditrices

27

-

-

-

-

-

27

Dettes financières

536

476

974

470

389

1 238

4 083

Dette de location

36

27

21

17

10

5

116

Dépôts et cautionnements

1

28

-

-

-

-

29

Engagements d’achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle

12

14

32

1

-

38

97

Instruments dérivés

-

19

24

28

1

53

125

Autres

20

-

-

-

-

-

20

Autres passifs financiers

69

88

77

46

11

96

387

Total

605

564

1 051

516

400

1 334

4 470

Ligne de crédit

Au 31 décembre 2024, Edenred disposait de 750 millions d’euros de ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance février 2027. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux liés à l’activité du Groupe.

6.5Analyse de l’endettement net et de la trésorerie nette

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Dettes financières non courantes

3 610

3 547

Autres passifs financiers non courants

314

318

Dettes financières courantes (excl. banques créditrices)

704

509

Autres passifs financiers courants

110

69

Banques créditrices

99

27

Dettes et autres passifs financiers

4 837

4 470

Autres actifs financiers courants

(17)

(8)

Instruments dérivés courants

-

(2)

Instruments dérivés non courants

-

(8)

Autres placements de trésorerie

(1 375)

(1 998)

Trésorerie & équivalent de trésorerie

(1 639)

(1 354)

Trésorerie et autres actifs financiers

(3 031)

(3 370)

Dette nette

1 806

1 100

Les autres passifs financiers non courants et courants intègrent les passifs locatifs IFRS 16 pour un montant de 130 millions d’euros.

Au 31 décembre 2024

image

(en millions d’euros)

2023

Variation de la trésorerie

Variations « non cash »

2024

Variation de périmètre

Autres variations

Juste valeur des instruments financiers

Reclas­sements

Différence de conversion

Dettes financières non courantes

3 547

500

3

-

53

(493)

-

3 610

Autres passifs financiers non courants

318

-

-

82

(28)

(49)

(9)

314

Total passifs financiers non courants

3 865

500

3

82

25

(542)

(9)

3 924

Dettes financières courantes (y compris banques créditrices)

536

(231)

7

-

(2)

493

-

803

Autres passifs financiers courants

69

(60)

9

36

3

49

4

110

Total passifs financiers courants

605

(291)

16

36

1

542

4

913

Instruments dérivés non courants actifs

(8)

5

-

-

2

1

-

-

Actifs financiers courants

(3 362)

109

(10)

-

4

-

228

(3 031)

Total passifs courants nets des actifs financiers

(2 765)

(177)

6

36

7

543

232

(2 118)

Dette nette

1 100

323

9

118

32

1

223

1 806

Les autres variations des autres passifs financiers non courants incluent la variation des engagements d’achats sur intérêts ne conférant pas le contrôle sur les actionnaires minoritaires pour 19 millions d’euros en contrepartie des capitaux propres Groupe pour (18) millions d’euros et des intérêts ne conférant pas le contrôle pour (1) million d’euros.

Au 31 décembre 2023

image

(en millions d’euros)

2022

Variation de la trésorerie

Variations « non cash »

2023

Variation de périmètre

Autres variations

Juste valeur des instruments financiers

Reclas­sements

Différence de conversion

Dettes financières non courantes

2 763

946

252

-

83

(501)

4

3 547

Autres passifs financiers non courants

368

2

2

66

(83)

(40)

3

318

Total passifs financiers non courants

3 131

948

254

66

-

(541)

7

3 865

Dettes financières courantes (y compris banques créditrices)

167

(159)

27

-

-

501

-

536

Autres passifs financiers courants

43

(21)

4

17

(15)

41

-

69

Total passifs financiers courants

210

(180)

31

17

(15)

542

-

605

Instruments dérivés non courants actifs

(4)

(5)

-

-

4

(3)

-

(8)

Actifs financiers courants

(3 030)

(281)

(30)

1

(4)

2

(20)

(3 362)

Total passifs courants nets des actifs financiers

(2 824)

(466)

1

18

(15)

541

(20)

(2 765)

Dette nette

307

482

255

84

(15)

-

(13)

1 100

6.6Instruments financiers et gestion des risques de marché

image

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités. Les risques couverts sont ceux liés aux fluctuations des taux de change, des taux d’intérêt ainsi que des prix du carburant.

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, puis réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. L’intention d’utilisation de l’instrument dérivé détermine sa classification IFRS et a fortiori la comptabilisation des variations de juste valeur.

La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par Edenred remplissent les critères permettant de les traiter comme des instruments de couverture. La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies, à savoir :

la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l’instrument de couverture ;

« l’efficacité » de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque arrêté de façon prospective et rétrospective.

Instruments financiers qualifiés de couverture

Lorsque les instruments financiers dérivés sont qualifiés d’instruments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont qualifiés :

de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ; ou

de couverture de flux de trésorerie.

Couverture de juste valeur

Couverture de flux de trésorerie

Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un passif financier ou d’un engagement ferme non comptabilisé.

La variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en résultat de la période, symétriquement à la variation de l’élément couvert. Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture.

Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachée à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable.

La variation de juste valeur de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en capitaux propres pour la « part efficace » de la couverture et en résultat de la période pour la « part inefficace ».

Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat.

Dans le cadre de relations de couverture de flux de trésorerie, de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat.

Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.

Autres instruments dérivés

Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture sont classés dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Risques de taux : analyse taux fixe/taux variable

Impact des couvertures

Avant couverture

Les dettes financières avant opérations de couverture se décomposent comme suit :

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Montant

Taux d’intérêt

Poids

Montant

Taux d’intérêt

Poids

Dette à taux fixe (1)

4 309

2,3%

100%

4 056

1,9%

100%

Dette à taux variable

5

15,6%

0%

-

-

-

Dettes financières *

4 314

2,4%

100%

4 056

1,9%

100%

*Hors banques créditrices.

(1)Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 1,375%, 1,875% et 3,625%) appliqués au nombre de jours exact de l’année divisé par 360.

Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Montant

Taux d’intérêt

Poids

Montant

Taux d’intérêt

Poids

Dette à taux fixe (1)

2 839

3,1%

66%

2 634

2,4%

65%

Dette à taux variable

1 475

4,1%

34%

1 422

5,2%

35%

Dettes financières *

4 314

3,4%

100%

4 056

3,4%

100%

*Hors banques créditrices.

(1)La dette à taux fixe après couverture comprend 450 millions d’euros de dette à taux variable capée à 3% sur l’Euribor 3 mois.

Couverture du risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt est couvert par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de variabiliser la dette à taux fixe, ainsi que par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de fixer les placements à taux variables :

swaps en couverture de la dette en Euro : notionnel de 1 950 millions d’euros pour une dette sous-jacente de 2 100 millions d’euros et une juste valeur de (69) millions d’euros représentant un passif financier ;

achat d’options de taux (CAP) en couverture de la dette en Euro swappée : notionnel de 450 millions d’euros pour une dette swappée sous-jacente de 1 950 millions d’euros et une juste valeur de 0 million d’euros représentant un actif financier ;

swaps en couverture de placements en BRL : notionnel de 266 millions d’euros équivalent de 1 710 millions de reals brésiliens et une juste valeur de (26) millions d’euros représentant un passif financier ;

swaps en couverture de placements en MXN : notionnel de 92 millions d’euros équivalent de 2 000 millions de pesos mexicains et une juste valeur de (3) millions d’euros représentant un passif financier.

Selon la norme IFRS 9, les swaps adossés à la dette sont documentés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur, les achats d’options de taux sont documentés en couverture de flux de trésorerie ainsi que les swaps adossés aux placements. Les impacts en compte de résultat sont non significatifs dans la mesure où le ratio d’efficacité est proche de 100%.

(en millions d’euros)

Montant notionnel

Juste valeur

2025

2026

2027

2028

2029

2030 et au-delà

BRL : swaps receveurs de taux fixe (1)

266

(26)

-

31

-

60

66

109

EUR : achat d’options de taux (Cap) (2)

450

-

450

-

-

-

-

-

EUR : swaps payeurs de taux variable

1 950

(69)

500

500

500

-

450

-

MXN : swaps receveurs de taux fixe (3)

92

(3)

-

46

23

-

23

-

Total

2 758

(98)

950

577

523

60

539

109

(1)1 710 millions de BRL équivalent de 266 millions d’euros en couverture de placements des entités Ticket Serviços SA.

(2)450 millions d’euros d’options CAP en couverture de dette variabilisée.

(3)2 000 millions de MXN équivalent de 92 millions d’euros en couverture de placements de l’entité Edenred Mexico.

Sensibilité au risque de taux

Edenred est soumis au risque de variation des taux d’intérêt sur son résultat compte tenu :

image

des flux d’intérêts relatifs à l’endettement brut à taux variable, après effet des couvertures ;

des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la partie inefficace des relations de couverture.

L’analyse présentée ci-dessous est effectuée en retenant l’hypothèse que la dette financière brute et les notionnels d’instruments dérivés au 31 décembre 2024 restent identiques sur une année.

Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt (principalement Euribor 3 mois) à la clôture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués dans le tableau ci-dessous :

(en millions d’euros)

Résultat

Capitaux propres

Baisse des taux de 100 bp

Hausse des taux de 100 bp

Baisse des taux de 100 bp

Hausse des taux de 100 bp

Dette à taux variable après couverture

12

(12)

-

-

Instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie

-

3

-

-

Total

12

(9)

-

-

Risques de change : analyse par devise

Impact des couvertures

Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Montant

Taux d’intérêt

Poids

Montant

Taux d’intérêt

Poids

EUR

4 309

2,3%

100%

4 048

1,9%

100%

Autres devises

5

15,6%

0%

8

6,2%

0%

Dettes financières *

4 314

2,4%

100%

4 056

1,9%

100%

*Hors banques créditrices.

Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Montant

Taux d’intérêt

Poids

Montant

Taux d’intérêt

Poids

EUR

3 728

3,1%

86%

3 676

3,2%

91%

Autres devises

586

5,2%

14%

380

5,5%

9%

Dettes financières *

4 314

3,4%

100%

4 056

3,4%

100%

*Hors banques créditrices.

Couverture du risque de change

image

Pour chaque devise, la « valeur nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La juste valeur est la différence entre le montant contre-valorisé au cours à terme en date de clôture (différent du cours à terme contractuel) et le cours spot à la date de mise en place de la couverture.

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessous sont des opérations de couverture. Elles sont principalement adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur.

La couverture du risque de change se détaille comme suit :

image

(en millions d’euros)

Valeur nominale

Juste valeur

2025

2026

2027

2028

2029

2030 et au-delà

MXN

2

0

2

-

-

-

-

-

Achats à terme et swaps de change

2

0

2

-

-

-

-

-

GBP

523

(4)

523

-

-

-

-

-

AED

27

(2)

27

-

-

-

-

-

USD

31

(2)

31

-

-

-

-

-

Ventes à terme et swaps de change

581

(8)

581

-

-

-

-

-

Total

583

(8)

583

-

-

-

-

-

Sensibilité au cours de change

Une variation de +10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d’exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) (22) millions d’euros, Royaume-Uni (GBP) (7) millions d’euros et Mexique (MXN) (6) millions d’euros.

Une variation de (10)% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d’exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) +22 millions d’euros, Royaume-Uni (GBP) +7 millions d’euros et Mexique (MXN) +6 millions d’euros.

Risques de liquidité

Les tableaux ci-dessous présentent l’échéancier des paiements liés aux dettes financières, intérêts inclus.

image

Les calculs de flux futurs de trésorerie sur intérêts sont établis sur la base des conditions de marché de taux à la date du 31 décembre 2024. Les taux variables sont estimés avec la courbe des taux anticipés et les taux fixes sont connus d’avance. Les flux futurs de remboursement de dette sont effectués sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.

Au 31 décembre 2024

image

(en millions d’euros)

2024
Valeur au bilan

Total des flux contractuels

2025

2026

2027

2028

2029

2030 et au-delà

Obligations convertibles

391

391

-

-

-

391

-

-

Emprunts obligataires

3 713

3 713

497

982

489

-

557

1 188

Neu CP

205

205

205

-

-

-

-

-

Emprunts bancaires

5

5

2

3

-

-

-

-

Banques créditrices

99

99

99

-

-

-

-

-

Dettes financières

4 413

4 413

803

985

489

391

557

1 188

Autres passifs financiers

424

424

110

129

42

56

61

26

Intérêts futurs

-

415

93

82

56

53

47

84

Autres passifs financiers

424

839

203

211

98

109

108

110

Dettes et autres passifs financiers

4 837

5 252

1 006

1 196

587

500

665

1 298

Au 31 décembre 2023

image

(en millions d’euros)

2023
Valeur au bilan

Total des flux contractuels

2024

2025

2026

2027

2028

2029 et au-delà

Obligations convertibles

889

889

500

-

-

-

389

-

Emprunts obligataires

3 157

3 157

-

476

973

470

-

1 238

Neu CP

-

-

-

-

-

-

-

-

Emprunts bancaires

10

10

9

-

1

-

-

-

Banques créditrices

27

27

27

-

-

-

-

-

Dettes financières

4 083

4 083

536

476

974

470

389

1 238

Autres passifs financiers

387

387

69

88

77

46

11

96

Intérêts futurs

-

356

79

74

64

38

35

66

Autres passifs financiers

387

743

148

162

141

84

46

162

Dettes et autres passifs financiers

4 470

4 826

684

638

1 115

554

435

1 400

Risques sur matières premières

Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a aucune couverture sur matières premières.

Risques de crédit et contrepartie

Le Groupe est principalement exposé à un risque de crédit en cas de défaillance de ses clients, et à un risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie et de la souscription à des produits dérivés.

Le risque de crédit lié aux créances clients est limité par la grande diversité du portefeuille, qui comprend plusieurs centaines de milliers d’entreprises de toutes tailles : PME, « middle market », grands comptes, collectivités locales, etc. Cette diversité permet d’éviter une concentration excessive du risque sur un nombre restreint de contreparties. En ce sens, selon les géographies, les activités et les typologies de clients, les taux de pertes attendus varient entre 1% et 5%. En complément, pour réduire son exposition au risque de crédit dans les activités ne reposant pas sur un modèle prépayé, les entités opérationnelles veillent à obtenir des garanties satisfaisantes de la part de leurs clients avant d’engager un partenariat. Ainsi, le risque résiduel est jugé non significatif pour le Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du placement de sa trésorerie, le Groupe cherche à diversifier ses contreparties, et privilégie des établissements financiers avec une notation de catégorie Investment Grade (représentant ainsi environ 80% des encours de placement). La part résiduelle des avoirs placés dans des établissements Non-Investment Grade correspond notamment à des encours dans des banques brésiliennes avec le niveau de qualité de crédit maximum existant au sein du pays.

Instruments financiers & valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

image

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », les actifs évalués à la juste valeur sont classés selon une hiérarchie à trois niveaux. Le classement des actifs dépend ainsi des données utilisées pour réaliser l’évaluation :

niveau 1 : la juste valeur est évaluée par référence à des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques, sans aucun ajustement ;

niveau 2 : la juste valeur est évaluée par référence à des données observables, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) mais autres que des prix cotés visés au niveau 1 ;

niveau 3 : la juste valeur est évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

image

Les instruments financiers classés en niveau 3 correspondent à des participations non cotées ou des investissements dans des fonds de private equity. Leur juste valeur est calculée à partir de données non observables telles que des informations sur les levées de fonds récentes ou des méthodes de multiples se fondant sur des données comptables non disponibles publiquement.

Valeur de marché des instruments financiers

image

(en millions d’euros)

Juste valeur

Valeur au bilan 2024

Coût amorti

Juste valeur par résultat

Juste valeur par résultat global

Instruments dérivés qualifiés en couverture (1)

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Actif

Actifs financiers non courants

116

116

35

81

-

-

-

-

81

Fonds réservés

1 901

1 866

1 631

-

235

-

-

235

-

Autres actifs financiers courants

17

17

17

-

-

-

-

-

-

Autres placements de trésorerie

1 434

1 375

1 375

-

-

-

-

-

-

Trésorerie & équivalents de trésorerie

1 639

1 639

1 582

57

-

-

57

-

-

Total actif

5 107

5 013

4 640

138

235

-

57

235

81

Passif

Dettes financières non courantes

3 627

3 610

3 677

-

-

(67)

-

(67)

-

Autres passifs financiers non courants

314

314

219

-

-

95

-

95

-

Dettes financières courantes

705

704

706

-

-

(2)

-

(2)

-

Autres passifs financiers courants

110

110

99

-

-

11

-

11

-

Banques créditrices

99

99

99

-

-

-

-

-

-

Total passif

4 855

4 837

4 800

-

-

37

-

37

-

(1)Et réévaluation des éléments couverts.

Instruments financiers dérivés

image

(en millions d’euros)

Qualification IFRS

2024

2023

Juste valeur

Montant notionnel

Valeur nominale

Juste valeur

Montant notionnel

Valeur nominale

Instruments financiers Actif

Instruments dérivés de taux

Cash Flow Hedge

0

450

-

8

676

-

Instruments dérivés de taux

Fair Value Hedge

-

-

-

-

-

-

Instruments dérivés de change

Fair Value Hedge

-

-

2

2

-

374

Instruments dérivés de change

Cash Flow Hedge

-

-

-

-

-

-

Instruments dérivés de change

Trading

-

-

-

-

-

-

Instruments financiers Passif

Instruments dérivés de taux

Cash Flow Hedge

(29)

358

-

(5)

165

-

Instruments dérivés de taux

Fair Value Hedge

(69)

1 950

-

(120)

1 950

-

Instruments dérivés de change

Fair Value Hedge

(8)

-

581

-

-

-

Instruments dérivés de change

Cash-Flow Hedge

-

-

-

-

-

-

Instruments dérivés de change

Trading

-

-

-

-

-

-

Instruments autres dérivés

Cash-Flow Hedge

-

-

-

-

-

-

Instruments financiers nets

(106)

2 758

583

(115)

2 791

374

image

L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2024 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de valeur au titre du risque de crédit des contreparties, et du risque de crédit propre (CVA/DVA) conformément à IFRS 13.

Les CVA/DVA, calculés pour une contrepartie donnée et pour Edenred, résultent du produit : (i) de la valeur de marché des instruments dérivés, (ii) de la probabilité de défaut et (iii) de la perte en cas de défaut. Au 31 décembre 2024, les ajustements au titre du risque de crédit sont non significatifs.

Réserves de juste valeur des instruments financiers

Les réserves de juste valeur des instruments financiers évoluent comme suit :

image

(en millions d’euros)

2023

Nouvelles opérations

Variation de juste valeur

Recyclage résultat

Autres

2024

Instruments de couverture de flux de trésorerie (après impôts)

7

(7)

(13)

-

-

(13)

Titres à la juste valeur

-

-

-

-

-

-

Total

7

(7)

(13)

-

-

(13)

NOTE 7Impôts sur les bénéfices – Taux effectif d’impôt

7.1Impôt sur les bénéfices

image

L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles et des impôts différés des différentes sociétés du Groupe.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d’impôt s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est adopté.

image

Edenred a jugé que la CVAE, cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux pour les sociétés françaises, remplissait les caractéristiques d’un impôt sur le résultat, tel que défini par la norme IAS12. Par conséquent, la charge d’impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE. Le montant de la CVAE au 31 décembre 2024 est de 1 million d’euros, et 1 million d’euros au 31 décembre 2023.

Charge et produit d’impôt

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Charge d’impôt exigible

(254)

(245)

Retenue à la source

(5)

(6)

Provisions pour risques fiscaux

-

-

Sous-total impôts exigibles

(259)

(251)

Impôts différés afférents à la naissance ou au reversement de différences temporelles

5

25

Impôts différés liés à des changements de taux ou à l’assujettissement à de nouveaux taux

-

-

Sous-total impôts différés

5

25

Charge d’impôt totale

(254)

(226)

Au cours de l’exercice 2024, des transpositions de la réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15%, sont entrées en application. Le Groupe a identifié les incidences et a organisé un processus permettant de se conformer à ses obligations. En l’état actuel des réglementations des pays dans lesquels le Groupe est implanté, et sous réserve des précisions réglementaires à venir, la charge d’impôt complémentaire (« top-up tax ») estimée sur l’année 2024 est évaluée à 2 millions d’euros.

Preuve d’impôt

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Résultat net de l’ensemble consolidé

545

308

Impôt sur les sociétés

(254)

(226)

Résultat avant impôt

799

534

Taux courant d’impôt en France

25,83%

25,83%

Charge d’impôt théorique

(206)

(138)

Différentiel de taux courant des pays étrangers

(11)

(7)

Ajustements d’impôts sur exercices antérieurs

(9)

4

Ajustements d’impôts afférents aux variations des taux d’impôt

(3)

1

Amendes et pénalités *

-

(41)

Variation de la dépréciation des impôts différés actifs

(4)

(18)

Autres éléments **

(21)

(27)

Total des ajustements sur l’impôt théorique

(48)

(88)

Charge d’impôt du Groupe

(254)

(226)

Taux effectif d’impôt

31,8%

42,3%

*Le poste « Amendes et pénalités » comprend notamment l’impact de la non-déductibilité de l’amende ADLC en 2023.

**Les autres éléments se composent de l’impact des différences permanentes ainsi que des éléments imposés sur des bases autres que le résultat taxable des entités du Groupe, principalement les retenues à la source, la CVAE en France, l’IRAP en Italie et de l’impact Pilier 2.

7.2Impôts différés

image

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l’impôt différé est généré par un goodwill non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si :

la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et

s’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade est celui obtenu sur une période de 5 ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction générale.

La charge d’impôt différé est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est également comptabilisée en capitaux propres. Les ajustements des actifs d’impôts différés issus de sociétés acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en résultat sans ajustement correspondant du goodwill postérieurement à la période d’allocation d’un an suivant l’acquisition.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d’impôts différés se compensent et selon des échéances identiques si et seulement si :

Edenred a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles ; et

les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale.

Détail des impôts différés actifs et passifs au bilan

La décomposition des impôts différés par nature, au 31 décembre 2024, se présente et varie comme suit :

2023

Résultat

Variation de périmètre

OCI

Différence de conversion

Autres

2024

Immobilisations corporelles et incorporelles *

(260)

(15)

(3)

-

4

(1)

(275)

Provision pour retraites

5

-

1

-

(1)

(2)

3

Autres provisions

40

3

-

-

(6)

4

41

Instruments financiers

(10)

4

-

11

(1)

(2)

2

Déficits reportables

78

17

4

-

-

(1)

98

Autres

(54)

(4)

(1)

(1)

-

3

(57)

Total

(201)

5

1

10

(4)

1

(188)

Dont impôts différés actif

55

83

Dont impôts différés passif

256

271

*Incluant PPA, Goodwill et Impairment.

Le Groupe dispose de déficits fiscaux reportables qui expirent selon l’échéancier suivant :

(en millions d’euros)

2024

2025

42

2026

16

2027

2

2028

12

2028 et suivants

59

Indéfiniment reportables

469

Total

600

Au 31 décembre 2024, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élève à 53 millions d’euros, dont les États-Unis pour 27 millions d’euros, la Slovaquie pour 11 millions d’euros, Edenred SE pour 7 millions d’euros et la Chine, l’Inde et Singapour pour 6 millions d’euros au total.

Au 31 décembre 2023, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élevait à 32 millions d’euros, dont la Slovaquie pour 10 millions d’euros, Edenred SE pour 7 millions d’euros et la Chine, l’Inde et Singapour pour 3 millions d’euros chacun.

NOTE 8Capitaux propres

image

Au 31 décembre 2024, le total des capitaux propres part du Groupe s’élève à (908) millions d’euros, cette valeur négative est en majeure partie un héritage des comptes établis lors de la scission du groupe Accor avec Edenred en juillet 2010.

Dans ces comptes, les capitaux propres du Groupe étaient négatifs à hauteur de (1 044) millions d’euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par Accor dans le cadre des opérations d’Apport-Scission, à leur valeur historique. Le poste inclut l’impact lié aux rachats d’entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d’euros lors de la scission en juin 2010.

Les opérations de restructuration juridique, qu’il s’agisse des apports ou des cessions qui avaient été effectués par Accor au bénéfice d’Edenred, ne constituaient pas des opérations de regroupement d’entreprises dans le champ d’application de la norme IFRS 3. Quelle qu’ait été la forme juridique utilisée pour procéder à la constitution d’Edenred, ces opérations ne conduisaient pas à modifier le périmètre d’Edenred tel qu’il avait été défini dans les comptes consolidés. De fait, les apports ont été analysés comme des opérations de restructuration internes à Edenred, sans impact sur les comptes consolidés dans la mesure où toutes les entités apportées faisaient déjà partie du périmètre des comptes consolidés. Les opérations juridiques de cession entre Accor et Edenred ne constituaient pas non plus des opérations d’acquisition du point de vue d’Edenred puisque toutes les entités faisant l’objet de ces cessions faisaient également partie du périmètre des comptes combinés d’Edenred préalablement aux opérations juridiques de cession. En revanche, ces cessions se sont traduites au niveau des comptes d’Edenred par une sortie de trésorerie au profit de l’actionnaire Accor, cette sortie de trésorerie sans contrepartie a dû être comptabilisée au moment où elle est intervenue en réduction des capitaux propres d’Edenred comme une distribution.

8.1Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2024, le capital de la Société est composé de 241 973 980 actions d’une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, entièrement libérées.

Les 241 973 980 actions sont des actions ordinaires donnant droit à distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve ou somme assimilée.

Variation du capital en nombre d’actions

image

(en nombre d’actions)

2024

2023

Au 1er janvier

249 588 059

249 588 059

Augmentation de capital résultant du paiement du dividende

-

-

Actions issues de la conversion des plans d’actions sous conditions de performance

214 700

208 027

Exercice d’options de souscription

-

-

Annulation d’actions

(7 828 779)

(208 027)

Au 31 décembre

241 973 980

249 588 059

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

image

(en nombre d’actions)

2024

2023

Détention à l’ouverture

632 229

578 971

Achats d’actions

Contrats de rachat

9 224 459

400 460

Contrats de liquidité

101 588

65 553

Ventes d’actions

Levées d’option d’achat, attributions d’actions gratuites et de capital

(218 043)

(204 728)

Annulation d’actions

(7 828 779)

(208 027)

Détention à la clôture

1 911 454

632 229

Les titres Edenred détenus par la société Edenred S.E. sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « Titres d’auto-contrôle » et valorisés à leur coût d’achat.

Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions propres auto détenues s’élève à 1 911 454. Au 31 décembre 2023, le Groupe en détenait 632 229.

Société à laquelle le contrat de liquidité * a été confié

Période

2024

2023

Vendues

Achetées

Vendues

Achetées

Nombre

Total
(en millions d’euros)

Nombre

Total
(en millions d’euros)

Nombre

Total
(en millions d’euros)

Nombre

Total
(en millions d’euros)

BNP Paribas Exane

Depuis le 05/07/2022

1 836 443

79

1 938 031

83

2 793 290

156

2 858 843

159

*Conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011 et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) par décision précitée du 21 mars 2011.

Compte tenu de leur liquidité, les fonds alloués dans le cadre des contrats de liquidité, non investis en actions Edenred, ont été classés en trésorerie et équivalents de trésorerie.

Distribution de dividendes

Au titre de l’exercice 2024

Il sera proposé à l’Assemblée générale d’Edenred, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de verser un dividende unitaire de 1,21 euro par action, en croissance de 11 centimes par rapport à 2023 respectant ainsi sa politique de distribution progressive de dividendes.

Sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale, ce dividende sera accordé au cours du 1er semestre 2025, et n’est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2024, les états financiers à fin 2024 étant présentés avant affectation.

8.2Résultat par action

image

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat net – Part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de la période (retraité du nombre d’actions propres détenues sur la période).

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d’actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d’actions en circulation ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles.

image

Au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 241 973 980 actions.

Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation se détaillent comme suit :

En actions

2024

2023

Nombre d’actions au capital social à la clôture

241 973 980

249 588 059

Nombre d’actions en circulation à l’ouverture

248 955 830

249 009 088

Nombre d’actions résultant du paiement du dividende

-

-

Nombre d’actions issues de la conversion des plans d’actions sous conditions de performance

214 700

208 027

Nombre d’actions issues de la conversion des plans de stock-options

-

-

Nombre d’actions annulées

(7 828 779)

(208 027)

Actions du capital social hors actions propres

(7 614 079)

-

Actions propres non liées au contrat de liquidité

(1 177 637)

12 295

Actions propres liées au contrat de liquidité

(101 588)

(65 553)

Actions propres

(1 279 225)

(53 258)

Nombre d’actions en circulation à la clôture

240 062 526

248 955 830

Actions du capital social – Effet prorata temporis

6 031 622

(12 002)

Actions propres – Effet prorata temporis

(807 797)

88 525

Effet prorata temporis

5 223 825

76 523

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice

245 286 351

249 032 353

Par ailleurs, 2 094 509 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2022 à 2024. Sur la base d’une conversion totale de ces actions ainsi que des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs), le nombre d’actions en circulation serait de 248 423 434 titres.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d’un cours moyen de l’action Edenred calculé :

entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 pour les Plans 16,17,18 et 19 (41,56 euros) ; et

entre le 28 février 2024 et le 31 décembre 2024 pour le Plan 20 (39,01 euros).

Le nombre moyen pondéré d’actions retenues pour le calcul du résultat dilué au 31 décembre 2024 est de 252 646 478 actions.

image

2024

2023

Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros)

507

267

Nombre moyen pondéré d’actions du capital social (en milliers)

248 005

249 576

Nombre moyen pondéré d’actions propres (en milliers)

(2 719)

(544)

Nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)

245 286

249 032

Résultat par action de base (en euros)

2,07

1,07

Nombre d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription (en milliers)

-

-

Nombre d’actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)

1 094

1 088

Obligations convertibles en actions (en milliers)

6 266

14 353

Nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)

252 646

264 473

Résultat par action dilué (en euros)

2,01

1,01

8.3Intérêts ne conférant pas le contrôle

(en millions d’euros)

2022

105

Résultat des minoritaires de l’exercice

41

Dividendes versés aux minoritaires

(29)

Variations de périmètre

(14)

Augmentation de capital

-

Autres

2

Différence de conversion

3

Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

2

2023

110

Résultat des minoritaires de l’exercice

38

Dividendes versés aux minoritaires

(36)

Variations de périmètre

2

Augmentation de capital

2

Autres

(2)

Différence de conversion

(13)

Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

(2)

2024

99

Les variations de périmètre 2023 sont principalement liées à l’acquisition de 28,29% du capital d’Edenred PayTech (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »).

Les variations de périmètre 2024 sont principalement liées à l’acquisition de 40% du capital d’EBV Finance (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions ») et à la dilution de 19,5% du capital de Repom.

NOTE 9Avantages sociaux

9.1Paiements fondés sur des actions

image

Plans d’actions sous conditions de performance

Les plans d’actions sous conditions de performance attribués par le Conseil d’administration du 11 mai 2021, du 19 octobre 2021, du 23 février 2022, du 26 juillet 2022, du 23 février 2023, du 26 juillet 2023 du 28 février 2024 sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2.

Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d’options de souscription d’actions.

Le nombre d’actions sous conditions de performance attribuées est révisé à chaque clôture en fonction des évolutions de la probabilité de réalisation des conditions de performance.

Principales caractéristiques

La durée des plans 2021 à 2024 est de trois ans pour tous les bénéficiaires.

Les actions de performance sont attribuées définitivement au prorata de l’atteinte des conditions de performance. En cas de non-respect de la condition de présence à l’échéance du plan, les droits à actions peuvent être définitivement perdus ou conservés au prorata temporis selon le motif de départ. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l’attribution initiale.

Dans le cadre du plan 20 d’une durée de trois ans, les 935 926 actions nouvellement attribuées en date du 28 février 2024 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026, avant de devenir des actions définitivement acquises au 28 février 2027.

Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026, sont basées sur les objectifs suivants :

(i)deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75%, liés à une progression :

de l’EBITDA,

de trois critères RSE de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition ;

(ii)un objectif sur conditions externes (de marché), à hauteur de 25%, lié :

au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF120.

En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Chaque condition de performance peut être atteinte jusqu’à 150% et les conditions peuvent se compenser si l’une a été dépassée et qu’une autre n’a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d’actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées.

Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l’issue de la période d’acquisition.

Les conditions de performance concernent :

Poids

75% des actions attribuées du plan

25% des actions attribuées du plan

Conditions

Plan 14

Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l’EBITDA et des trois critères RSE de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition.

Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport
aux TSR SBF120.

Les conditions de performance sont toujours en cours d’appréciation pour
les plans 16, 17, 18, 19 et 20.

Plan du 11 mai 2021

527 258 actions

Plan 15

Plan du 19 octobre 2021

8 500 actions

Plan 16

Plan du 23 février 2022

646 845 actions

Plan 17

Plan du 26 juillet 2022

37 700 actions

Plan 18

Plan du 23 février 2023

626 185 actions

Plan 19

Plan du 26 juillet 2023

23 950 actions

Plan 20

Plan du 28 février 2024

935 926 actions

Juste valeur du plan d’actions sous conditions de performance

image

La juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits, en charge de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres.

La juste valeur du plan 20 s’élève à 41,67 euros par rapport à un cours de l’action de 45,66 euros, le 28 février 2024, date de l’octroi.

La charge totale comptabilisée au titre du plan 2024 s’élève à 9 millions d’euros au 31 décembre 2024.

image

2021

2022

2023

2024

Plan 14

Plan 15

Plan 16

Plan 17

Plan 18

Plan 19

Plan 20

Juste valeur de la rémunération pour les résidents

40,31

43,94

36,68

43,92

52,20

57,20

41,67

Juste valeur de la rémunération pour les non-résidents

40,31

43,94

36,68

43,92

52,20

57,20

41,67

Charge comptabilisée * en millions d’euros

17

22

27

31

*En contrepartie des capitaux propres sur la durée du plan.

9.2Provisions pour retraites et avantages à long terme

image

Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions à caractère non courant ».

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice ou passés.

S’agissant des avantages postérieurs à l’emploi, les modifications d’hypothèses actuarielles et effets d’expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l’exercice lors de leur survenance.

En revanche, les écarts actuariels se rapportant aux avantages à long terme du personnel en cours d’emploi, en particulier les médailles du travail et les primes de fidélité, sont comptabilisés en résultat financier lors de leur survenance.

image

Les salariés du Groupe bénéficient de trois types d’avantages :

1.avantages à court terme : congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices ;

2.avantages à long terme : médaille du travail, indemnité pour invalidité de longue durée, prime de fidélité, prime d’ancienneté ;

3.avantages postérieurs à l’emploi :

(a)cotisations définies : le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes dues à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes dues est prise en compte dans le résultat de l’exercice. Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus.

Les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent.

(b)prestations définies (indemnité de fin de carrière, fonds de pensions). Pour les régimes à prestations définies, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19R « Avantages du Personnel ». Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis des salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions.

Pour le Groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi ont les caractéristiques suivantes :

les régimes de retraite à prestations définies sont calculés ainsi :

indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,

le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction financière du Groupe et des Ressources humaines une fois par an,

l’obligation calculée est couverte par la constatation d’une provision au bilan.

Ces prestations concernent principalement les entités suivantes : Edenred SE, Edenred France, Reward Gateway au Royaume-Uni, Ticket Servicios Brazil au Brésil, Edenred Mexico et Servicios Edenred au Mexique ;

les indemnités de cessation de service en Italie :

indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ (retraite, démission ou licenciement),

l’obligation calculée est couverte par la constatation d’une provision au bilan ;

les régimes de retraite du groupe Edenred sont préfinancés via des contrats d’assurance souscrits auprès de compagnies d’assurance ou de fondations. L’allocation des actifs est donc principalement caractérisée par des actifs généraux et des stratégies d’investissement prudentes de type assurantiel.

Hypothèses actuarielles

Les évaluations actuarielles dépendent d’un certain nombre de paramètres à long terme définis par le Groupe. Ces paramètres sont revus chaque année.

image

2024

France

Royaume-Uni

Belgique

Italie

Évolution des salaires

3,0%

-

3,0%

2,0%

Taux d’actualisation

3,4%

5,3%

3,4%

3,4%

Taux d’inflation

2,0%

3,9%

2,0%

2,0%

2023

France

Royaume-Uni

Belgique

Italie

Évolution des salaires

3,0%

-

3,0%

2,0%

Taux d’actualisation

3,2%

5,6%

3,2%

4,1%

Taux d’inflation

2,0%

3,6%

2,0%

2,0%

Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi et des avantages à long terme

Afin de faciliter la lecture des tableaux, Edenred a fait le choix de présenter uniquement les agrégats non nuls et/ou significatifs.

Au 31 décembre 2024

image

(en millions d’euros)

Régimes de pensions à prestations définies

Autres régimes à prestations définies *

Total

Valeur actualisée des obligations financées

15

-

15

Juste valeur des actifs des régimes

(20)

-

(20)

Surplus/(Déficit) des régimes financés

(5)

-

(5)

Valeur actualisée des obligations non financées

-

16

16

Valeur nette au bilan

(5)

16

11

*Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

Au 31 décembre 2023

image

(en millions d’euros)

Régimes de pensions à prestations définies

Autres régimes à prestations définies *

Total

Valeur actualisée des obligations financées

14

-

14

Juste valeur des actifs des régimes

(18)

-

(18)

Surplus/(Déficit) des régimes financés

(4)

-

(4)

Valeur actualisée des obligations non financées

-

17

17

Valeur nette au bilan

(4)

17

13

*Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi par zone géographique

image

(en millions d’euros)

Régimes de retraite

Autres avantages

Total 2024

Total 2023

France

Royaume-Uni

Belgique

Italie

Autres *

Autres pays

Total

Dette actuarielle à l’ouverture

3

9

3

1

7

7

30

1

31

30

Coût des services rendus dans l’année

-

1

-

-

-

-

1

-

1

2

Effet de l’actualisation

-

-

-

-

-

1

1

-

1

1

Cotisations employés

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Coûts des services passés
(Modification de régime)

(2)

-

-

-

-

-

(2)

-

(2)

(1)

Réduction/Liquidation de régime

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(1)

Acquisition/(Cession)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Prestations versées par l’employeur

-

-

(1)

-

-

-

(1)

-

(1)

(1)

(Gains)/Pertes actuarielles

-

-

1

-

-

-

1

-

1

-

Effet de change

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres

-

-

1

-

-

(1)

-

-

-

1

Dette actuarielle à la clôture

1

10

4

1

7

7

30

1

31

31

*Impact des gains et pertes actuariels principalement liés à l’effet d’expérience induit par le changement de gouvernance.

image

(en millions d’euros)

France

Royaume-Uni

Belgique

Italie

Autres

Autres pays

Total

Autres avantages

Total 2024

Total 2023

Juste valeur des actifs à l’ouverture

-

14

3

-

-

1

18

-

18

18

Revenus financiers

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Cotisations employeurs

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Cotisations employés

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Prestations versées

-

-

(1)

-

-

-

(1)

-

(1)

-

Liquidation de régime

-

1

-

-

-

-

1

-

1

1

Acquisition/(Cession)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(Gains)/Pertes actuarielles

-

1

-

-

-

-

1

-

1

(1)

Effet de change

-

1

-

-

-

-

1

-

1

-

Autres

-

(1)

1

-

-

-

-

-

-

-

Juste valeur des actifs à la clôture

-

16

3

(0)

-

1

20

-

20

18

image

(en millions d’euros)

France

Royaume-Uni

Belgique

Italie

Autres

Autres pays

Total

Autres avantages

Total 2024

Total 2023

Situation Financière à l’ouverture *

3

(4)

-

1

7

5

12

1

13

12

Situation Financière
à la clôture *

1

(6)

1

1

7

6

10

1

11

13

*Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

image

(en millions d’euros)

France

Royaume-Uni

Belgique

Italie

Autres

Autres pays

Total

Autres avantages

Total 2024

Total 2023

Coût des services rendus dans l’année

-

1

-

-

-

-

1

-

1

2

Revenus financiers nets

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1

Coût des services passés
(Modification de régime)

(2)

-

-

-

-

-

(2)

-

(2)

-

Charge de l’exercice

(2)

1

-

-

-

-

(1)

-

(1)

1

Effet de change

-

(1)

-

-

-

-

(1)

-

(1)

-

Écarts actuariels reconnus en capitaux propres

-

(1)

1

-

-

-

-

-

-

1

Tableau de réconciliation de la provision retraite (y compris prime de fidélité) entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2024

image

(en millions d’euros)

Montant

2022

12

Dotation de la période

4

Reprise sans utilisation

(3)

Reprise avec utilisation

(1)

Variation d’écarts actuariels en capitaux propres

1

Variation de périmètre

-

Change

-

2023

13

Dotation de la période

1

Reprise sans utilisation

(2)

Reprise avec utilisation

-

Variation d’écarts actuariels en capitaux propres

-

Variation de périmètre

0

Change

(1)

2024

11

Gains et pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses et aux effets d’expérience

image

(en millions d’euros)

2024

2023

(Gains) et pertes actuariels liés aux effets d’expérience

-

-

(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses démographiques

-

-

(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses financières

-

1

Gains/pertes actuariels

-

1

Étude de sensibilité

Au 31 décembre 2024, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation est la suivante : une baisse de 0,5 point et une hausse de 0,5 point du taux d’actualisation auraient pour conséquence respectivement une augmentation et une diminution d’environ 2 millions d’euros de la dette du Groupe.

NOTE 10Autres provisions, charges et produits

10.1Autres charges et produits

image

Afin de faciliter la lecture des états financiers, la société utilise la rubrique « Autres charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d’éléments dans cette rubrique ne peut intervenir :

qu’en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ;

et dès lors que la présentation de ces impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l’entreprise issue de son activité courante.

Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante :

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Variation de la provision pour restructuration

-

-

Coûts de restructuration et de réorganisation

(12)

(10)

Charges de restructuration

(12)

(10)

Dépréciations d’immobilisations corporelles

-

-

Dépréciations d’immobilisations incorporelles

(3)

(1)

Dépréciation d’actifs

(3)

(1)

Frais liés aux acquisitions

(5)

(29)

Plus ou moins-values

10

11

Variation des provisions

-

(155)

Gains ou pertes non récurrents

(18)

(11)

Autres

(13)

(184)

Total autres charges et produits *

(28)

(195)

*L’impact sur la trésorerie des autres charges et produits au 31 décembre 2024 est de (9) millions d’euros et au 31 décembre 2023 était de (43) millions d’euros.

Les autres charges et produits en 2024 sont constitués principalement :

de charges de restructurations pour (12) millions d’euros ;

de frais d’acquisition pour (5) millions d’euros liés aux opérations 2024 ;

de plus ou moins-values pour 10 millions d’euros principalement sur la cession d’un immeuble ;

de pertes non récurrentes de (18) millions d’euros liées notamment à des décommissionnements de projets informatiques en Amérique latine.

Les autres charges et produits en 2023 étaient constitués principalement :

de frais d’acquisition pour (29) millions d’euros dont (16) millions d’euros liés à l’acquisition de Reward Gateway le 16 mai 2023 ;

de la dépréciation intégrale de l’actif lié au paiement de l’amende de l’ADLC pour (158) millions d’euros ;

de la constatation d’une perte de (9) millions d’euros lors de la réalisation d’une migration de plateforme en Amérique latine et le transfert des soldes historiques des cartes clients ;

de charges de restructurations pour (10) millions d’euros ;

de plus ou moins-values pour 11 millions d’euros.

10.2Provisions

image

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifiée aux parties concernées.

image

Les provisions comprennent des provisions pour sinistres liés aux vols, calculées en fonction des déclarations et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres volés correspondant à une anticipation du taux d’utilisation effective des titres de services volés.

image

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, est constituée des éléments suivants :

(en millions d’euros)

2023

Impact capitaux propres

Dotation de la période

Reprise avec utilisation

Reprise sans utilisation

Différence de conversion

Reclassement & périmètre

2024

Provisions pour retraites et primes de fidélité

13

-

1

-

(2)

(1)

-

11

Provisions pour litiges et autres

8

-

6

-

(5)

(1)

-

8

Total provisions à caractère non courant

21

-

7

-

(7)

(2)

-

19

image

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, est constituée des éléments suivants :

(en millions d’euros)

2023

Impact capitaux propres

Dotation de la période

Reprise avec utilisation

Reprise sans utilisation

Différence de conversion

Reclassement & périmètre

2024

Provisions pour restructurations

1

-

2

(1)

(1)

-

-

1

Provisions pour litiges et autres

9

-

5

(1)

(1)

-

-

12

Total provisions à caractère courant

10

-

7

(2)

(2)

-

-

13

Pris individuellement, il n’existe pas de litige significatif, à l’exception de ceux présentés dans la Note 10.3 « Litiges et risques ».

10.3Litiges et risques

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un nombre de contentieux avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales).

Contentieux concurrence France

En 2015, la société française Octoplus ainsi que trois syndicats de l’hôtellerie restauration ont saisi l’Autorité de la concurrence de plusieurs plaintes, dont certaines assorties de mesures conservatoires, concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurants, dont Edenred France. Après avoir instruit ces plaintes et entendu les services d’instruction ainsi que l’ensemble des parties concernées, le collège de l’Autorité de la concurrence a décidé, le 6 octobre 2016, d’écarter les demandes de mesures conservatoires formulées (notamment) à l’encontre d’Edenred France, tout en poursuivant ses investigations sur le fond.

Le 2 mars 2018, les services d’instruction de l’Autorité de la concurrence ont adressé à Edenred France, dans le cadre de l’instruction au fond, une notification de griefs dans laquelle ils écartaient (à nouveau) l’ensemble des critiques formulées par les plaignants, y compris les pratiques tarifaires que ces derniers alléguaient (et notamment les taux de commission prétendument élevés sur la partie « acceptation » du marché). Dans cette notification de griefs, les services d’instruction formulaient toutefois deux autres griefs, portant respectivement sur un échange d’informations entre émetteurs, par le biais de la Centrale de Règlement des Titres (CRT) (entre 2010 et 2015), et sur une série d’accords entre émetteurs visant à verrouiller l’entrée sur le marché des titres-restaurants grâce, notamment, à des conditions d’accès à la CRT jugées non transparentes (entre 2002 et 2018).

Le 22 mai 2018 puis le 29 avril 2019, Edenred a déposé des observations à l’Autorité de la concurrence dans lesquelles elle contestait chacun de ces griefs. Par une décision du 17 décembre 2019, l’Autorité de la concurrence a finalement écarté ces arguments et sanctionné Edenred (ainsi que les autres émetteurs visés par la notification de griefs) au paiement d’une amende de 158 millions d’euros sur la base de ces deux griefs – amende dont Edenred s’est acquittée le 31 mars 2021.

Le 2 mars 2020, Edenred a formé un recours devant la Cour d’appel de Paris contre la décision rendue par l’Autorité de la concurrence le 17 décembre 2019. La Cour d’appel ayant confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence le 16 novembre 2023, Edenred s’est pourvue en cassation, le 14 décembre 2023. En parallèle, Edenred a également introduit, le 8 juillet 2024, une action en inscription de faux devant la Cour d’appel de Versailles dirigée contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris. Par un arrêt du 28 janvier 2025, la Cour d’appel de Versailles a confirmé que l’arrêt du 16 novembre 2023 était entaché de faux. Conformément à l’arrêt rendu le 28 janvier 2025 par la Cour d’appel de Versailles, il appartient désormais à la Cour de cassation d’en tirer les conséquences, ce qui ne pourra que conduire selon Edenred, à l’annulation de l’arrêt du 16 novembre 2023. Malgré ces recours, toujours en cours, à ce jour, l’actif associé au paiement de l’amende, constaté en autres tiers actifs, a intégralement été déprécié au 31 décembre 2023.

À la suite de la décision de la Cour d’appel de Paris, des commerçants affiliés, un fonds spécialisé dans le financement d’actions de groupe ainsi que la société Octoplus ont assigné Edenred France et Edenred SE en vue d’obtenir la réparation du préjudice qu’ils auraient prétendument subi du fait des pratiques anticoncurrentielles sanctionnées par l’Autorité de la concurrence. D’autres acteurs pourraient se manifester dans le futur.

Après avoir analysé ces demandes avec ses conseils, Edenred estime disposer de multiples arguments pour contester le bien-fondé des demandes indemnitaires formulées à leur encontre et solliciter le débouté intégral des différents plaignants.

Contentieux concurrence Turquie

Les autorités turques de la concurrence ont mené en février 2010 une investigation auprès d’Edenred Turquie et de Sodexo Turquie visant à examiner les comportements de ces deux entités sur leur marché entre 2007 et 2010. Cette investigation a débouché en juillet 2010 sur une décision de classement sans suite. Après avoir instruit la demande d’un autre acteur du marché demandant l’annulation de cette décision, la Haute Cour d’État a jugé que les autorités de concurrence devaient conduire à nouveau une investigation complète auprès de six acteurs du marché des titres services en Turquie, en ce y compris Edenred, au regard de leur comportement respectif sur le marché des titres services entre 2007 et 2010.

Le 15 novembre 2018, les autorités de la concurrence turques ont condamné Edenred à une amende d’un montant d’un million d’euros dans le cadre de sa participation dans Netser, la filiale créée avec Sodexo, il y a 17 ans, aux fins de fournir aux restaurateurs une solution technique efficace et bon marché d’accès au réseau monétique. L’amende a été payée par Edenred au premier semestre 2019. La Société a fait appel de cette décision le 31 mai 2019 auprès de la Cour administrative d’Ankara. L’audience d’appel s’est tenue le 22 octobre 2020 et une décision est attendue au cours des prochains exercices.

Contentieux concurrence République tchèque

L’autorité tchèque de la concurrence a mené en 2019 une investigation auprès d’Edenred République tchèque et des sociétés Sodexo et Up visant à examiner les comportements de ces entités sur leur marché. Cette investigation a débouché en octobre 2021 sur une notification de griefs assortie d’un montant d’amende potentiel, estimé par les autorités tchèques autour de 4,1 millions d’euros. Edenred estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments contre ces griefs. Edenred a fait appel de cette décision. Le 24 octobre 2023, le Président de l’autorité tchèque de la concurrence a rendu sa décision et a confirmé les conclusions de première instance en ce qui concerne les pratiques anticoncurrentielles alléguées, mais a annulé l’amende imposée à Edenred République tchèque pour des raisons de procédure. L’affaire a été renvoyée en première instance. L’autorité tchèque de la concurrence doit rendre une nouvelle décision concernant le montant potentiel de l’amende au cours de l’année 2025, qui pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une procédure d’appel dont la durée serait d’environ 12 mois à 18 mois.

Le Groupe considère que ses arguments ont de fortes chances d’aboutir. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes.

Contentieux Italie

Le 20 février 2024, la société Edenred Italia s.r.l. s’est vu signifier par le procureur de Rome, en Italie, sa mise en cause administrative, ainsi que la mise en cause pénale de quatre de ses dirigeants actuels ou passés, dans le cadre de la procédure d’appel d’offres organisée en octobre 2019 par la centrale d’achat de l’administration publique italienne, Consip, et pour lequel Edenred Italia s.r.l a remporté quatre lots sur quinze. Il est reproché à Edenred Italia s.r.l de ne pas s’être conformé aux règles de cet appel d’offres. Une somme d’environ 20 millions d’euros a été saisie, correspondant, selon le procureur, au montant maximum que pourrait avoir à restituer Edenred Italia s.r.l. à l‘issue de la procédure. Edenred Italia s.r.l. demeure en pleine capacité d’opérer sur son marché avec l’ensemble de son offre, y compris répondre et opérer des appels d’offres publics. Edenred Italia s.r.l. se tient à la disposition des autorités judiciaires italiennes pour fournir toutes les explications nécessaires sur cette affaire et demeure confiant quant à son issue. Une audience préliminaire se tiendra en mai 2025. La procédure devrait durer plusieurs années.

À ce stade de la procédure, le Groupe considère que ses arguments ont de fortes chances d’aboutir. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes.

Contentieux fiscaux Brésil

Taxe municipale – Ticket Serviços

En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d’impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période d’avril à décembre 2006, alors que celle-ci s’est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d’Alphaville.

En novembre 2012, la municipalité a notifié à la société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période de janvier 2007 à mars 2009.

La chambre d’appel administrative s’est prononcée défavorablement le 23 septembre 2014. La Société a fait appel de la décision.

En date du 11 août 2015, le pourvoi formé par la société a été rejeté mettant ainsi fin à la phase administrative du contentieux.

La Société a déposé le 10 novembre 2015 une requête devant le Tribunal de Justice de l’État de Sao Paolo tendant à l’annulation des redressements notifiés.

En date du 13 août 2020, le Tribunal judiciaire en première instance a rejeté la requête de la Société. Le 30 avril 2021, la Société a fait appel en deuxième instance. Le 22 juin 2023, la Cour d’appel a statué en faveur de la Société. La Municipalité de São Paulo a fait appel de la décision devant la Cour Supérieure en septembre 2023. Par une décision du 11 octobre 2024 devenue définitive le 29 novembre 2024, la Cour Supérieure a rejeté l’appel de Municipalité de São Paulo donnant ainsi définitivement raison à la société Ticket Serviços.

Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l’administration fiscale fédérale brésilienne a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s’élève à 97 millions de reals brésiliens (soit 15 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 176 millions de reals brésiliens (soit 27 millions d’euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2024 suite à une décision de réduction de ces pénalités, intervenue en mars 2024.

Au cours de l’exercice fiscal 2016, l’administration a émis deux redressements supplémentaires, en ligne avec le précédent, sur 2011 et 2012.

Au titre de l’exercice 2011, le redressement en principal s’élève à 25 millions de reals brésiliens (soit 4 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 78 millions de reals brésiliens (soit 12 millions d’euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2024.

Au titre de l’exercice 2012, le redressement en principal s’élève à 16 millions de reals brésilien (soit 2 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 50 millions de reals brésiliens (soit 8 millions d’euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2024.

L’administration remet en cause la déductibilité fiscale de l’amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. La Société conteste ces redressements.

Concernant le redressement portant sur les exercices 2007 à 2010, la Société a déposé une requête devant le Tribunal judiciaire en première instance tendant à l’annulation des redressements notifiés. Cette requête est assortie d’une demande de sursis de paiement de la somme en litige. La société a donc déposé en 2018 une garantie bancaire pour sursoir au paiement du contentieux pour un montant de 386 millions de reals brésiliens (soit 72 millions d’euros), constitutif d’un engagement hors bilan donné par le Groupe. En date du 21 juin 2020, le Tribunal judiciaire en première instance a rejeté la requête de la société. La société a fait appel de cette décision le 19 octobre 2020 auprès de la Cour Régional Fédéral qui a annulé la décision en août 2023 et renvoyé l’affaire en première instance.

Concernant le redressement portant sur des exercices 2011 et 2012, le 14 septembre 2022, la dernière instance de la phase administrative a confirmé le redressement mais a annulé la pénalité de 150%. Un recours en annulation a été déposé à Brasilia en septembre 2023. En mars 2024, le Bureau du Procureur Général du Trésor National a accepté de réduire le montant des pénalités.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances probables d’aboutir favorablement. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre.

Contrôles fiscaux Italie

Edenred Italia

Exercices fiscaux 2014-2016

Au cours de l’exercice 2019, la société Edenred Italia s.r.l. a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En juin 2019, l’administration fiscale italienne a adressé à la société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre des exercices 2014 à 2016. L’administration fiscale conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italia s.r.l. par Edenred SE ainsi que le rythme de reconnaissance de produits de son activité (facturation des partenaires marchands).

Au cours du mois de novembre 2019, l’administration a adressé une proposition de rectification interruptive de prescription. Les discussions avec l’administration fiscale n’ayant pas pu aboutir à un consensus au premier semestre 2020, Edenred a introduit le 28 mai 2020 une procédure amiable (mutual agreement procedure, « MAP ») entre les administrations fiscales italiennes et françaises relative à la redevance de marque payée par Edenred Italie. Parallèlement, la Société a poursuivi devant les tribunaux la contestation du redressement portant sur la facturation des partenaires marchands.

En avril 2021 et en juillet 2021, l’administration a adressé des propositions de rectifications complémentaires portant sur le montant de la redevance de marque facturé respectivement en 2015 et 2016 par Edenred SE. La procédure amiable est étendue à ces rectifications.

En septembre 2022, les juges en première instance se sont prononcés en faveur de la Société dans le contentieux engagé sur la facturation des partenaires marchands. Cette décision favorable a été confirmée par la Cour d’Appel le 24 mai 2023. L’administration fiscale a fait appel de la décision devant la Cour Suprême.

Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime avoir de solides arguments pour contester les divers chefs de redressement.

La Société estime avoir un risque de redressement limité évalué et provisionné à hauteur de 1 million d’euros présenté en dette d’impôt courant.

Exercice fiscal 2017

De mai à décembre 2023, la société Edenred Italia s.r.l. a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2017. Le 5 décembre 2023, l’administration fiscale italienne a adressé à la Société un « avis d’imposition » au titre de l’exercice 2017 dans lequel elle conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SE. Edenred a introduit le 26 mars 2024 une procédure amiable (mutual agreement procedure, « MAP ») entre les administrations fiscales italiennes et françaises relative à la redevance de marque payée par Edenred Italia s.r.l.

Exercice fiscal 2018

De juillet à décembre 2022, la société Edenred Italia s.r.l. a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2018.

Le 16 décembre 2022, l’administration fiscale italienne a adressé à la Société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre de l’exercice 2018 dans lequel elle conteste d’une part, la facturation de la redevance de marque à Edenred Italia s.r.l. par Edenred SE et d’autre part, le montant de la plus-value de cession réalisée par la Société lors de la cession des titres d’Edenred UK. Le 4 décembre 2023, l’administration fiscale italienne a adressé à la Société une proposition de rectifications portant sur ces deux points.

Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux et d’experts en valorisation, la Société estime avoir de solides arguments pour contester la position de l’administration et donc n’a donc pas comptabilisé de provision.

NOTE 11Informations supplémentaires

11.1Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint

Néant.

11.2Parties liées

Dans le cadre de l’application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous :

Sociétés comptabilisées en mises en équivalence

Les transactions entre la Société-mère et ses entreprises associées sont présentées dans le compte de résultat et le bilan dans les lignes dédiées.

Membres du Comité exécutif

Le Groupe a considéré comme parties liées l’ensemble des membres du Comité exécutif ainsi que leur famille proche, ainsi que l’ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Comité d’exécutif détient un droit de vote significatif.

L’ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité exécutif sont détaillées en Note 11.3 « Rémunérations des personnes clés du management ».

Membres du Conseil d’administration

Le Groupe a considéré comme parties liées l’ensemble des membres du Conseil d’administration ainsi que leur famille proche. Les membres du Conseil d’administration reçoivent une rémunération annuelle, déterminée par le Conseil d’administration et devant être approuvée par l’Assemblée générale, qui s’est élevée à 0,9 million d’euros au titre de l’exercice 2024. Le président-directeur général ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat au sein du Conseil d’administration. Sa rémunération est incluse dans la Note 11.3 « Rémunérations des personnes clés du management ».

11.3Rémunérations des personnes clés du management

image

(en millions d’euros)

2024

2023

Avantages à court terme reçus

13

13

Paiements sur la base d’actions

8

8

Rémunération globale

21

21

11.4Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisés au compte de résultat au titre de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante :

image

(en millions d’euros)

DELOITTE & ASSOCIÉS

ERNST & YOUNG

Montant HT

%

Montant HT

%

2024

2023

2024

2023

2024

2023

2024

2023

Honoraires des Commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes

Émetteur

(0,4)

(0,4)

14%

19%

(0,5)

(0,4)

17%

13%

Filiales intégrées globalement

(2,1)

(1,7)

72%

81%

(2,2)

(2,3)

71%

76%

Sous-total

(2,5)

(2,1)

86%

100%

(2,7)

(2,7)

88%

89%

Honoraires des Commissaires aux comptes afférents aux autres services *

Émetteur

(0,2)

-

7%

0%

(0,2)

-

6%

0%

Filiales intégrées globalement

(0,2)

-

7%

0%

(0,2)

(0,3)

6%

11%

Sous-total

(0,4)

-

14%

0%

(0,4)

(0,3)

12%

11%

Total

(2,9)

(2,1)

100%

100%

(3,1)

(3,0)

100%

100%

*Pour l’exercice 2024, ces honoraires sont principalement relatifs à des missions de conformité en matière fiscale et sociale, aux missions de certifications des informations en matière de durabilité (« CSRD ») et à des missions de due diligence d’acquisition.

11.5Engagements hors bilan

Engagements donnés hors bilan

image

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2024 s’élèvent à 672 millions d’euros. Ils s’élevaient à 681 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2024, les engagements donnés hors bilan se composent principalement des engagements suivants :

(en millions d’euros)

2024

2023

< 1 an

> 1 an < 5 ans

> 5 ans

Total

Garanties données pour la vente de titres services envers les entités publiques

54

10

54

118

177

Garanties données aux entreprises publiques au Mexique

79

79

94

Garanties bancaires données au Brésil

26

26

29

Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la taxe municipale au Brésil (ISS)

123

123

129

Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la déductibilité des amortissements de goodwill

68

68

102

Appels de fonds liés à la prise de participation Partech

1

16

17

13

Garantie Intermarché dans le cadre du contrat avec LCCC

-

32

UTA Garanties données pour les relations avec les fournisseurs

63

-

3

66

Processus d’appel d’offres Edenred Chili

58

58

-

Sous-total

197

26

332

555

576

Autres *

38

7

72

117

105

Total engagements donnés hors bilan

235

33

404

672

681

*Principalement composés d’engagements de location non éligibles à IFRS 16 et de cautions données.

À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’engagement donné autre que ceux figurant ci-dessus selon les normes comptables en vigueur.

Engagements reçus hors bilan

Néant.

NOTE 12Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024

En application du règlement n° 2016-09 de l’Autorité des normes comptables françaises, le Groupe met ci-après à disposition des tiers la liste des entreprises comprises dans la consolidation et des principaux titres de participation non consolidés. Toutes les entreprises contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont incluses dans la consolidation. UNION TANK Eckstein Gmbh & Co. KG a appliqué l’exemption de publier les états financiers annuels conformément au paragraphe 264 en relation avec le paragraphe 264b du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch).

Société

Pays

2024

2023

Variation
(en%)

Méthode

Intérêt détenu
(en%)

Méthode

Intérêt détenu
(en%)

FRANCE

Conecs

France

MEE

25,00

MEE

25,00

0,00

Edenred Corporate Paiement France

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred France

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Paiement

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Ticket Fleet Pro SAS

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

La Compagnie des Cartes Carburants

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Proweb CE

France

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

Edenred Fleet & Mobility SAS

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

SAS Betterway

France

MEE

48,18

MEE

48,18

0,00

Cogesco

France

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

Europe hors France

EW Innovation

Albanie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Ages Maut System Gmbh&Co KG

Allemagne

(sous-groupe UTA)

NC

0,00

MEE

16,60

-16,60

Ages International Gmbh & Co KG

Allemagne

(sous-groupe UTA)

NC

0,00

MEE

16,60

-16,60

Edenred Deutschland Gmbh

Allemagne

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Tankkarten *

Allemagne

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Union Tank Eckstein Gmbh & Co. KG

Allemagne

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Union Tank Eckstein GmbH

Allemagne

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Itemion Verwaltungs GmbH

Allemagne

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Mercedes Service Card GmbH & Co KG

Allemagne

(sous-groupe UTA)

NC

0,00

MEE

49,00

-49,00

Mercedes Service Card Beteiligungs GmbH

Allemagne

(sous-groupe UTA)

NC

0,00

MEE

49,00

-49,00

Omega2 GMBH

Allemagne

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Belonio GMBH

Allemagne

NC

0,00

MEE

25,00

-25,00

Edenred Austria GmbH

Autriche

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA Austria GmbH

Autriche

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Belgium SA

Belgique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

PPS EU (Edenred Paytech)

Belgique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Bulgaria AD

Bulgarie

IG

50,00

IG

50,00

0,00

EBV Bulgaria

Bulgarie

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

UTA Bulgaria

Bulgarie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Nikosax A/S

Danemark

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

Spirii ApS

Danemark

Entrante

IG

87,60

N/A

N/A

N/A

UTA España

Espagne

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Nikosax España

Espagne

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

Edenred España SA

Espagne

IG

100,00

IG

100,00

0,00

EBV Spain

Espagne

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

Tarjeta Gasolina Edenred

Espagne

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Integro Worldwide SA

Espagne

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Timex Card Estonie

Estonie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA Estonia OÜ

Estonie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Finland

Finlande

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Vouchers Services

Grèce

IG

51,00

IG

51,00

0,00

UTA Magyarország Kft.

Hongrie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Nikosax HU

Hongrie

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

Edenred UTA Mobility S.r.l.

Italie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Italia s.r.l.

Italie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

IP Plus

Italie

Entrante

IG

100,00

N/A

N/A

N/A

UTA Latvija SIA

Lettonie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Timex Card Lithuania

Lituanie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UAB Areja

Lituanie

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

EBV Lituania

Lituanie

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

UAB UTA Lithuania

Lituanie

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Luxembourg

Luxembourg

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Cube RE SA

Luxembourg

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Car-Pay-Diem

Luxembourg

NC

0,00

NC

9,81

-9,81

UTA Nederland B.V.

Pays-Bas

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA SP. Z.O.O. (ex-Timex Card)

Pologne

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Nikosax Polska sp. z o.o.

Pologne

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

Edenred Polska

Pologne

IG

100,00

IG

100,00

0,00

EBV Poland

Pologne

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

Edenred Portugal Lda

Portugal

IG

50,00

IG

50,00

0,00

One Card

Portugal

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA Czech s.r.o.

République tchèque

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred CZ s.r.o.

République tchèque

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA Romania Services srl

Roumanie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Romania srl

Roumanie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Digital Technology Center

Roumanie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Benefit Systems SRL

Roumanie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Benefit Broker De Pensii Private

Roumanie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

EBV Romania

Roumanie

(sous-groupe EBV)

IG

100,00

IG

60,00

40,00

UTA Freight UK Ltd

Royaume-Uni

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred UK Group Ltd

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Incentives & Motivation Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Prepay Technologies Ltd (Edenred Paytech)

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Corporate Payment UK

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

The Right Fuel Card Group

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Diesel 24

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

BE Fuelcards Holdings Ltd

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Be Fuelcards

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

ChildCare Vouchers

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Luncheon Vouchers Catering Education Trust Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Globalvcard Paysystems UK

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

ERG HoldCo Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

ERG MidCo 1 Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

ERG MidCo 2 Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

ERG BidCo Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

RG Engagement Group 2 Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Engagement Group Limited UK

Royaume-Uni

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

RG Engagement Group 3 Limited UK

Royaume-Uni

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

RG Engagement Group 4 Limited UK

Royaume-Uni

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

RG Engagement Group 5 Limited UK

Royaume-Uni

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

International Benefits Holding Limited

Royaume-Uni

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

Asperity Employee Benefits Group

Royaume-Uni

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

Reward Gateway (UK) Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Xexec Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Staff Treats Limited

Royaume-Uni

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Slovakia s.r.o

Slovaquie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA Slovakia s.r.o

Slovaquie

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Ticket Service s r o

Slovaquie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA mobility SI, storitve d.o.o.

Slovénie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Sweden AB

Suède

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Delicard Group AB

Suède

IG

100,00

IG

100,00

0,00

UTA Tank AG

Suisse

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Timex Card Ukraine

Ukraine

(sous-groupe UTA)

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Amérique latine

Edenred Argentina

Argentine

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Soporte Servicios *

Argentine

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Integ SA

Argentine

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Ticket Serviços Brésil

Brésil

IG

89,00

IG

89,00

0,00

Edenred Brasil Participações *

Brésil

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Soluções e intituiçõesde Pagamento AHA SA

Brésil

IG

65,00

IG

65,00

0,00

Ticket Soluções HDFGT S.A.

Brésil

IG

65,00

IG

65,00

0,00

Edenred Brasil Holding Financeira SA *

Brésil

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Ticket Soluções Holding Financeira SA *

Brésil

IG

65,00

IG

65,00

0,00

Edenred Soluções de Mobilidade e Intituições de Pagamento HU SA

Brésil

IG

65,00

IG

65,00

0,00

Repom S.A

Brésil

IG

45,50

IG

65,00

-19,50

Ticket Gestão em Manutenção EZC S.A.

Brésil

IG

50,00

IG

50,00

0,00

Ticket Freto

Brésil

MEE

46,96

MEE

46,96

0,00

Levo Log

Brésil

MEE

46,96

MEE

46,96

0,00

Edenred Serviços Empresariais

Brésil

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Good Card

Brésil

MEE

35,00

MEE

35,00

0,00

Sysdata Tecnologia e Participacoes LTDA

Brésil

IG

65,00

IG

65,00

0,00

Greenpass Tecnologia em Pagamentos SA

Brésil

IG

33,15

IG

33,15

0,00

Integro Marketing Brasil Ltda

Brésil

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Conecttec

Brésil

MEE

6,50

MEE

10,00

-3,50

RB Serviços

Brésil

Entrante

IG

89,00

N/A

N/A

N/A

RB Rede de Beneficios

Brésil

Entrante

IG

89,00

N/A

N/A

N/A

Pagbem

Brésil

Entrante

IG

45,50

N/A

N/A

N/A

Embratec Tecnologia HEQ LTDA

Brésil

IG

100,00

N/A

N/A

N/A

Edenred Chile

Chili

IG

74,35

IG

74,35

0,00

Integro chile S.A

Chili

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Edenred Colombia S.A.S

Colombie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Big Pass S.A.

Colombie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Integro Colombia S.A.S.

Colombie

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Nectar Tech International SA

Costa Rica

IG

91,00

IG

91,00

0,00

Servicios Y Soluciones Empresariales Ticket Edenred S.A. de C.V.

Mexique

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

Operadora de Programas de Abasto Multiple SA de CV

Mexique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Mexico

Mexique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Vales y Monederos Electronicos Puntoclave

Mexique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Merchant Services de Mexico S.A. de C.V.

Mexique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Servicios Edenred

Mexique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Fintech Mexico

Mexique

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Nectar Technologies Mexico

Mexique

IG

91,00

IG

91,00

0,00

Gointegro Mexico SA de CV

Mexique

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Edenred Peru

Pérou

IG

67,00

IG

67,00

0,00

Efectibono

Pérou

IG

67,00

IG

67,00

0,00

Integro Peru

Pérou

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Westwell Group *

Uruguay

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Luncheon Tickets

Uruguay

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Promote S.A.

Uruguay

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Ajiner Investment SA

Uruguay

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Cestaticket Services C.A.

Venezuela

IG

57,00

IG

57,00

0,00

Inversiones Quattro Venezuela

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Cinq Venezuela

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Huit Venezuela

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Neuf Venezuela

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Dix Venezuela

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Onze 2040

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Douze Venezuela

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Quatorze

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Quinze 1090

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Inversiones Seize 30

Venezuela

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Reste du Monde

Gameo Arabia

Arabie saoudite

Entrante

IG

100,00

N/A

N/A

N/A

Reward Gateway Pty Limited

Australie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Globalvcard Canada

Canada

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Beijing Surfgold Technology Ltd

Chine

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Accentiv’ Shanghai Company

Chine

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Smart Fleet Maintenance Technology

Chine

NC

0,00

MEE

49,00

-49,00

C3 Card International Limited

Émirats arabes unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

C3 Edenred LLC

Émirats arabes unis

IG

49,00

IG

49,00

0,00

Edenred Africa DMCC

Émirats arabes unis

Entrante

IG

100,00

N/A

N/A

N/A

Edenred North America Inc

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Commuter Benefits Solution

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Global Rewards North America

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred F&M Americas Holding

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

CSI Entreprises Inc (Edenred Pay North America)

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Globalvcard LLC

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Image Processing Systems.Inc

États-Unis

NC

0,00

IG

100,00

-100,00

Go connect USA LLC

États-Unis

IG

75,00

IG

75,00

0,00

Reward Gateway (US) Inc.

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Matchup, LLC

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Achieve Brand Integrity, LLC

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Brand Integrity Solution, LLC

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Xexec Inc

États-Unis

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred India PVT ltd

Inde

IG

100,00

IG

100,00

0,00

SRI Ganesh Hospitality Services Private Ltd *

Inde

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Accentiv (India) Private Limited

Inde

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Japan

Japon

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Global Rewards Singapore PTE Ltd

Singapour

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Fleet & Mobility Singapore *

Singapour

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Smart Fleet Management Technology

Singapour

MEE

49,00

MEE

49,00

0,00

Edenred PTE Ltd. Taïwan Branch

Taïwan

IG

100,00

IG

100,00

0,00

TR Tunisie

Tunisie

NC

99,97

NC

99,97

0,00

Edenred Kurumsal Cozumler

Turquie

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Edenred Thailand Ltd

Thailande

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Holdings et autres

ASM *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Gaméo *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Landray *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Saminvest *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

GABC *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Quattro *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Cinq *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Huit *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Neuf *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Onze *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Douze *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Quatorze *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Quinze *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

Veninvest Seize *

France

IG

100,00

IG

100,00

0,00

IG : Intégration globale

MEE : Mise en équivalence

NC : Non consolidée

*Holding

NOTE 13Événements postérieurs à la clôture

Néant.

4.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

A l’Assemblée Générale de la société Edenred,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Edenred relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

(Notes 1.2 « Les immobilisations financières », 2 « Etat de l’actif immobilisé au 31 décembre 2024 », 5 « Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2024 », 6 « Détails des mouvements des participations » et 7 « Etat des provisions et des dépréciations d’actifs » de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2024, les titres de participation (y compris le mali de fusion et les créances rattachées à des participations) sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 7 244, soit 76% du montant total de l’actif.

Votre société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. Une dépréciation ramène le coût d’acquisition ou d’apport de ces actifs à leur valeur actuelle si celle-ci s’avère inférieure à leur valeur nette comptable.

Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels :

la valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché ;

la valeur d’utilité repose sur le jugement de la direction et l’utilisation d’hypothèses. Elle est déterminée en fonction d’une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d’autres critères d’appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l’application de multiples d’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d’une valeur d’entreprise issue de projections des flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation. Les valeurs d’entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée.

Du fait de la sensibilité de la valeur d’utilité aux variations des hypothèses ci-dessus et du recours au jugement de la direction, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit.

Afin d’apprécier l’estimation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur est significative ou qui présente un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont principalement consisté à :

prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs d’utilité retenues (quote-part des capitaux propres, multiples d’EBE, flux de trésorerie futurs actualisés) ;

rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources par entité ;

procéder à un examen des multiples d’EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles ;

analyser, en intégrant nos experts en évaluation dans l’équipe d’audit, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie, au regard des données macro-économiques disponibles en date de clôture ;

examiner, lors d’entretiens avec la direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous‐tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et les projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des notes de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Edenred par les assemblées générales du 3 avril 2010 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2024, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.‐

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit et des risques

Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 821‐34‐ du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 14 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Guillaume Crunelle

Marie Le Treut

Nicolas Pfeuty

4.4Comptes annuels de la Société mère et annexes

4.4.1Bilan au 31 décembre 2024

Actif

(en millions d’euros)

Notes

Décembre 2024

Décembre 2023

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Licences, marques, droits et valeurs similaires

2/3

1

0

Autres immobilisations incorporelles

2/3

64

48

Total immobilisations incorporelles

64

48

Immobilisations corporelles

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

2/3

2

2

Immobilisations corporelles en cours

Total immobilisations corporelles

2

2

Immobilisations financières

Participations

2/6/7/17/25

5 719

5 665

Créances rattachées à des participations

2/5/7/16/17

1 445

1 286

Autres immobilisations financières

2

79

63

Total immobilisations financières

7 244

7 015

Total actif immobilisé

7 311

7 064

Actif circulant

Stocks et en cours

-

-

Avances et acomptes versés sur commandes

1

2

Créances

Clients et comptes rattachés

4/7/16/17

86

49

Autres créances

4/7/16

1 741

1 097

Trésorerie

Valeurs mobilières de placement

8

166

623

Disponibilités

222

109

Total actif circulant

2 217

1 879

Comptes de régularisation

Charges constatées d’avance

9/16

8

10

Charges à répartir sur plusieurs exercices

9

9

14

Prime de remboursement des obligations

9

11

10

Écarts de conversion actif

10

23

12

Total compte de régularisation

51

46

Total actif

9 579

8 989

Passif

(en millions d’euros)

Notes

Décembre 2024

Décembre 2023

Capitaux propres

Capital

484

499

Primes d’émission, de fusion

755

1 036

Réserve légale

50

50

Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau

515

476

Résultat de l’exercice

292

309

Provisions réglementées

Total capitaux propres

13

2 095

2 371

Provisions

Provisions pour risques

7

13

10

Provisions pour charges

7

34

29

Total provisions

47

39

Dettes

Emprunts obligataires

15

4 227

4 221

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

15

330

134

Emprunts et dettes financières diverses

15/17

2 755

2 092

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

15

63

75

Dettes fiscales et sociales

15

32

31

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

15

0

0

Autres dettes

15

5

5

Total dettes

15

7 412

6 558

Comptes de régularisation

Produits constatés d’avance

15

3

9

Écarts de conversion passif

10

22

12

Total compte de régularisation

25

21

Total passif

9 579

8 989

4.4.2Compte de résultat au 31 décembre 2024

(en millions d’euros)

Notes

Décembre 2024

Décembre 2023

Produits d’exploitation

Production vendue (biens et services)

199

162

Chiffre d’affaires net

18

199

162

Production immobilisée

31

25

Repr./dépréciation et prov., transferts de charges *

29

24

Autres produits

92

82

Total des produits d’exploitation

351

293

Charges d’exploitation

Achats de marchandises

0

0

Achats de matières premières et autres approvisionnements

Autres achats et charges externes

203

217

Impôts, taxes et versements assimilés

5

5

Salaires et traitements

47

42

Charges sociales

39

37

Dotations aux amortissements et provisions

Sur immobilisations : dotations aux amortissements

3

18

10

Sur immobilisations : dotations aux provisions

7

Sur actif circulant : dotations aux provisions

7

1

0

Pour risques et charges : dotations aux provisions

7

32

23

Autres charges

7

1

7

Total des charges d’exploitation

346

342

Résultat d’exploitation

5

(49)

Opérations en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits financiers

20

De participations

17

445

455

D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés

17/20

88

81

Reprises sur provisions et transferts de charges

21

39

Différences positives de change

7

10

Total des produits financiers

20

560

585

Charges financières

Dotations aux amortissements et aux provisions

23

5

Intérêts et charges assimilées

17/20

265

218

Différences négatives de change

7

7

Total des charges financières

20

294

230

Résultat financier

266

355

Résultat courant avant impôts

271

305

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

48

13

Reprises sur provisions et transferts de charges

12

8

Total des produits exceptionnels

60

21

Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion

0

4

Sur opérations en capital

62

41

Dotations aux amortissements et aux provisions

Total des charges exceptionnelles

62

46

Resultat exceptionnel

21

(3)

(25)

Impôts sur les bénéfices

22

23

28

Total des produits

994

927

Total des charges

702

618

Bénéfice ou perte

292

309

*Dont transfert de charges pour une valeur de 2 millions correspondant au traitement de la livraison du plan AGA.

Les informations ci-après constituent l’annexe aux états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024, dont le total bilan est de 9 579 millions d’euros. Le bénéfice comptable, avant répartition des bénéfices, s’élève à 292 millions d’euros.

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024.

Les comptes sociaux d’Edenred SE sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Edenred et la société Edenred SE assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred.

La préparation des états financiers implique la prise en compte de jugements et d’estimations par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données en annexe. La Direction revoit ces jugements et estimations de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces estimations, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourront être amenés à évoluer.

Les principales estimations et les principaux jugements retenus par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs incorporels et financiers, le montant des provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers.

Faits caractéristiques

Distribution de dividendes

L’Assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 7 mai 2024 a approuvé le dividende au titre de l’exercice 2023 d’un montant de 1,10 euro par action.

Le dividende total s’élève à 271 millions d’euros, qui ont été versés aux actionnaires du Groupe le 12 juin 2024.

Opération de financement

L’échéance de l’Océane 2024 a été refinancée en août 2024 par l’émission d’une obligation de 500 millions d’euros à taux fixe (3,625%) d’une maturité de huit ans.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

4.4.3Notes annexes aux comptes annuels

NOTE 1Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et en conformité avec le règlement de l’ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la Société. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1Les immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur valeur d’apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :

logiciels acquis amortis entre deux et cinq ans ;

licences amorties entre trois et cinq ans ;

matériel de bureau et informatique amortis entre trois et dix ans.

Les coûts de développement informatique sont inscrits à l’actif (méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif – PCG, art. 361‐1). Ils sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation, comprise entre cinq et dix ans selon la transversalité de l’application concernée au sein du Groupe.

1.2Les immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

À chaque clôture, la Société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement :

des performances inférieures aux prévisions ;

des chutes de revenus et de résultats.

En présence d’une perte de valeur, une dépréciation ramène le coût d’acquisition ou d’apport de ces actifs à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité.

La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché.

La valeur d’utilité est déterminée, en fonction d’une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d’autres critères d’appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l’application de multiples d’excédent brut d’exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d’une valeur d’entreprise issue notamment de projections de flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation.

Les valeurs d’entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée.

Le cas échéant, la dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées aux participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée, afin de couvrir la quote-part négative de capitaux propres revenant au Groupe.

Les dépréciations ont un caractère non définitif et peuvent être reprises dans la limite du coût d’acquisition ou d’apport lorsque la situation financière s’apprécie.

En cas de cession partielle d’un ensemble de titres immobilisés conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée de la fraction conservée est estimée au coût d’achat moyen pondéré ou, à défaut, en présumant que les titres conservés sont les derniers entrés (méthode Fifo).

Le mali technique de fusion est rattaché comptablement à ses actifs sous-jacents, en l’occurrence les titres de participation et comptabilisé au bilan en « Autres immobilisations financières ». Il suit les règles d’évaluations précisées ci-dessus.

1.3Les créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur actuelle, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.

1.4Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas d’indice de perte de valeur une dépréciation est le cas échéant, calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché.

Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles. Elles sont évaluées à la valeur nominale. Les disponibilités et concours bancaires libellées en devises sont converties au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice.

1.5Chiffre d’affaires

Edenred SE fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de prestations de Master Services Agreement, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d’informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d’affaires et/ou du résultat des filiales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché.

1.6Autres produits

Les autres produits de la Société correspondent au montant de la redevance de licence de marque facturée aux filiales.

1.7Provisions pour indemnités retraite

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté, mais également de primes de fidélité tout au long de leur carrière.

La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges.

L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales.

La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat.

1.8Emprunt

Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir lors de leur émission. Ces frais seront repris sur une période équivalente à celle de l’emprunt, conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt.

En cas de remboursement anticipé, partiel ou total, ces frais et primes font l’objet d’un amortissement accéléré.

1.9Opérations en devises

Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture.

Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation actif ou passif.

Une provision pour perte de change est comptabilisée au titre des pertes latentes qui ne font pas l’objet d’une couverture.

1.10Risques de change

Lorsque Edenred SE convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales. Les gains et pertes de changes latents sont inscrits en compte d’écarts de conversion.

1.11Plans d’attribution d’actions gratuites

Depuis 2013, Edenred SE rachète sur le marché des actions destinées à être attribuées aux salariés résidents fiscaux français et affectées à des plans déterminés et évalués à leur coût d’entrée. Chaque plan fait l’objet d’une provision pour charges correspondant à l’estimation du mali sur les actions propres qui sera constaté lors de l’attribution définitive des actions aux salariés. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Le montant de la provision doit être réestimé à chaque clôture en fonction de la réalisation (appréciée à la clôture) des conditions d’attributions prévues par le plan et du cours de Bourse lorsque les actions n’ont pas encore été rachetées.

1.12Produits & Charges exceptionnels

Ce poste comprend essentiellement :

les charges de restructuration, c’est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par la Société ;

les plus ou moins-values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels.

Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.

1.13Impôts sur les sociétés

Edenred SE bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI.

Chaque filiale intégrée dans Edenred SE supporte l’impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est acquis et comptabilisé chez Edenred SE.

1.14Instruments financiers à terme et opérations de couverture

Edenred SE a recours à l’utilisation d’instruments financiers et d’instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières.

Conformément aux prescriptions du PCG (art. 628-6 à 628-17 nouveaux), les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et de matières premières sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert.

Les instruments financiers non qualifiés de couvertures sont comptabilisés en Position Ouverte Isolée conformément aux règles comptables françaises édictées par le Plan comptable général (PCG art. 628-18 et 932-1).

NOTE 2État de l’actif immobilisé au 31 décembre 2024

Rubriques et postes
(en millions d’euros)

Valeur brute au début de l’exercice

Acquisitions, créations et virements de poste à poste

Cessions, mises hors service et virement de poste à poste

Autres

Valeur brute à la fin de l’exercice

Immobilisations incorporelles

Marques

Licences, logiciels,

21

21

Autres immobilisations incorporelles (1)

80

37

117

Immobilisations incorporelles en cours

18

5

(15)

8

Total immobilisations incorporelles

119

42

(15)

147

Immobilisations corporelles

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

10

0

(0)

10

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

0

1

1

Total immobilisations corporelles

10

1

(0)

11

Immobilisations financières

Participations (2)

5 899

97

(43)

5 953

Créances rattachées à des participations (3)

1 291

217

(58)

1 450

Autres titres immobilisés (4)

30

4

(2)

32

Prêts

1

1

Autres immobilisation financières (5)

35

311

(297)

49

Total immobilisations financières

7 256

629

(400)

7 485

Total actif immobilisé

7 385

672

(415)

7 642

(1)La variation de 37 millions sur le poste « Autres immobilisations incorporelles » se rapporte aux développements d’applications groupe.

(2)Ce poste est détaillé dans la Note 6.

(3)Ce poste est détaillé dans la Note 5.

(4)Ce poste se rapporte essentiellement à la prise de participation dans le fonds d’investissement Partech II, Partech III, Partech IV, Partech VI, Partech international ventures VII, Partech VIII, et Partech Africa.

(5)Le solde de ce poste est constitué pour 35 millions d’euros de mali technique de fusion et 14 millions d’actions propres en voie d’annulation.

NOTE 3État des amortissements au 31 décembre 2024

Rubriques et postes
(en millions d’euros)

Montants au début de l’exercice

Augmentations

Diminutions

Montants
à la fin de l’exercice

Immobilisations incorporelles

Marques

Licences, logiciels

21

21

Autres immobilisations incorporelles

38

11

49

Total immobilisations incorporelles

59

11

70

Immobilisations corporelles

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

8

1

9

Total immobilisations corporelles

8

1

9

Total actif immobilisé

67

12

79

NOTE 4Créances au 31 décembre 2024

(en millions d’euros)

2024 brut

2023 brut

Avances et acomptes versés sur commandes

1

2

Clients et comptes rattachés

95

60

Autres créances

1 748

1 102

dont fournisseurs

2

4

dont État

11

32

dont Groupe et associés (1)

1 728

1 058

dont débiteurs divers

6

8

Total

1 843

1 163

(1)La variation de 670 millions sur le poste autres créances – Groupe et associés se rapporte notamment à l’augmentation des comptes courant financier de cash pooling d’Edenred Italie (225 millions d’euros), Gameo (119 millions d’euros), Edenred France (117 millions d’euros), Edenred Fleet et Mobility (107 millions d’euros).

NOTE 5Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2024

(en millions d’euros)

Montants bruts
au début de l’exercice

Augmentations

Diminutions

Autres

Montants bruts
à la fin de l’exercice

Edenred Belgium

139

2

141

Edenred France

366

366

Edenred Tankkarten

412

(24)

388

Accentiv Shanghai

5

5

CSI

23

9

32

C3 Edenred prepaid

29

(1)

28

ERG Holdco limited

33

(33)

-

ERC Bidco limited

284

205

489

Total

1 291

216

(58)

0

1 450

NOTE 6Détails des mouvements des participations au 31 décembre 2024

Nom de société

Situation au 31 décembre 2023

Acquisition
Augmentation de capital
Apport fusion

Cessions, mises hors service et virement de poste à poste

Situation au 31 décembre 2024

Nombre de titres

Montant
(en M €)

% de détention

Nombre de titres

Montant
(en M €)

Nombre de titres

Montant
(en M €)

Nombre de titres

Montant
(en M €)

% de détention

Provi­sions titres social
(en M €)

Edenred France SAS

29 060 432

642

100,00%

29 060 432

642

100,00%

-

Veninvest Quattro

216 000

8

100,00%

216 000

8

100,00%

8

Veninvest Cinq

27 000

8

100,00%

27 000

8

100,00%

8

Veninvest Huit

229 000

8

100,00%

229 000

8

100,00%

8

Edenred Fleet & Mobility

900 500

9

100,00%

900 500

9

100,00%

-

Gameo

125 100

7

100,00%

4 330 887

43

4 455 987

51

100,00%

0

ASM

19 141 709

306

99,99%

19 141 709

306

99,99%

-

Saminvest

12 000

277

60,00%

12 000

277

60,00%

-

Veninvest Neuf

82 020

6

100,00%

82 020

6

100,00%

6

Veninvest Onze

109 000

6

100,00%

109 000

6

100,00%

6

Veninvest Douze

262 000

11

100,00%

262 000

11

100,00%

11

Veninvest Quinze

7 500

5

100,00%

7 500

5

100,00%

5

Veninvest Seize

186 000

13

100,00%

186 000

13

100,00%

13

Veninvest Quatorze

454 000

7

100,00%

454 000

7

100,00%

7

Lucky Cart SAS

1 646 265

3

35,17%

1 646 265

3

35,17%

-

Fretlink

39 464

5

5,50%

39 464

5

5,50%

5

Edenred Austria GmbH (Autriche)

15 677

2

100,00%

15 677

2

100,00%

-

Edenred Italia Srl

3 439 136

689

57,72%

3 439 136

689

57,72%

-

Vouchers Services (Grèce)

22 970

27

51,00%

22 970

27

51,00%

-

Edenred Belgium

3 538 031

893

99,99%

3 538 031

893

99,99%

-

Edenred Portugal SA

101 477 601

7

50,00%

101 477 601

7

50,00%

-

Edenred Deutschland GMBH (Allemagne)

16 662 810

27

100,00%

16 662 810

27

100,00%

-

Edenred Espana SA

90 526

53

100,00%

90 526

53

100,00%

-

Edenred UK Group Limited

13 393 669

307

100,00%

13 393 669

307

100,00%

31

Edenred North America

168 489

524

100,00%

168 489

524

100,00%

-

Edenred Bulgaria AD (Bulgarie)

14 205

1

50,00%

34 545

2

48 750

3

50,00%

-

Westwell Group SA (Uruguay)

1 864 040

2

100,00%

1 864 040

2

100,00%

-

Edenred Finland OY

301

69

100,00%

301

69

100,00%

-

Edenred Peru SA (Pérou)

1 273 209

2

67,00%

1 273 209

2

67,00%

-

Edenred Panama sa

1 250 000

1

100,00%

1 250 000

1

100,00%

1

Edenred Luxembourg

1 000

26

100,00%

1 000

26

100,00%

-

Edenred India PVT Ltd (Inde)

23 358 174

14

94,90%

23 358 174

14

94,90%

14

Edenred Slovaquie

663 879

97

99,89%

663 879

97

99,89%

21

Edenred Singapore Pte Ltd (Singapour)

38 592 589

36

100,00%

38 592 589

36

100,00%

-

Edenred s.a.l (Liban)

2 599 997

2

80,00%

2 599 997

2

80,00%

2

Surfgold India PVT LVD

21 589 860

10

99,99%

7 207 843

15

28 797 703

26

99,99%

9

Accentiv’ Shanghai Company (Chine)

4 497 979

4

100,00%

4 497 979

4

100,00%

4

Edenred Kurumsal (Turquie)

159 200

94

99,98%

159 200

94

99,98%

Edenred Colombia SA

4 927 788

5

98,56%

4 927 788

5

98,56%

5

Cestaticket Services C.A. (Venezuela)

3 420 000

16

57,00%

3 420 000

16

57,00%

16

Inversiones Dix Venezuela SA

3 885 514

21

100,00%

3 885 514

21

100,00%

21

Big Pass (Colombie)

170 000

16

100,00%

170 000

16

100,00%

-

Reward Gateway

47 978

1 036

100,00%

302 321

36

350 299

1 072

100,00%

Edenred Brasil Participacoes SA (Brésil)

425 085

20

8,46%

425 085

20

8,46%

Edenred Japan Co Ltd

10 100

30

100,00%

10 100

30

100,00%

16

Edenred Polska SP ZO.O

1 263 398

19

99,99%

1 263 398

19

99,99%

-

Gointegro

91 191

19

75,00%

91 191

19

75,00%

-

PPS

8 338 179

43

28,30%

(8 338 179)

(43)

-

0

28,30%

-

Beekeeper Holding

2 292 814

4

4,85%

2 292 814

4

4,85%

-

Fuse

3 228

4

8,24%

3 228

4

8,24%

-

Edenred Sweden AB

99 735

112

100,00%

99 735

112

100,00%

-

Edenred Romania SRL

671 212

164

100,00%

671 212

164

100,00%

-

Edenred CZ (Tchéquie)

13 500

164

100,00%

13 500

164

100,00%

16

Oonetic SAS

1 185 587

3

16,42%

1 185 587

3

16,42%

-

Freto

6 473 592

2

13,27%

6 473 592

2

13,27%

-

Banked Limited

211 983

4

7,05%

211 983

4

7,05%

-

5 MINS

80 607

1

5,00%

80 607

1

5,00%

-

Dexx Technologies

816 496

3

3,54%

816 496

3

3,54%

-

Benefiz

454 834

3

11,07%

454 834

3

11,07%

-

Autres titres (a)

1 875 118

2

138 510

0

(100)

-

2 013 528

2

1

Total

323 929 271

5 899

12 014 106

97

(8 338 279)

(43)

327 605 098

5 953

233

(a)Les autres titres correspondent à la somme des participations dont les valeurs sont individuellement inférieures à 1 million d’euros.

NOTE 7État des provisions et des dépréciations d’actifs

Rubriques et postes
(en millions d’euros)

Montants au début de l’exercice

Augmentations

Diminutions

Montants
à la fin de l’exercice

Sans utilisation

Avec utilisation

Provisions réglementées

Amortissements dérogatoires

Total provisions réglementées

Provisions pour risques

Pour litiges

Pour pertes de change

0

1

(0)

1

Autres provisions pour risques (1)

10

5

(3)

12

Total provisions pour risques

10

7

(3)

14

Provisions pour charges

Pour retraites et prestations assimilées

7

1

(1)

7

Pour impôt

Autres provisions pour charges (2)

22

26

(22)

26

Total provisions pour charges

29

27

(23)

33

Total des provisions

39

34

(26)

47

Dépréciation d’actifs

Sur immobilisations incorporelles

12

12

Sur immobilisations corporelles

Sur immobilisations financières * (3)

242

16

(17)

241

Sur comptes clients

11

1

(3)

9

Sur autres créances *

5

1

6

Total des dépréciations d’actifs

270

19

(21)

268

Total des provisions
et des dépréciations d’actifs

309

53

(46)

315

Impact résultat des variations de provisions

Augmentations

Diminutions

Résultat d’exploitation

33

26

Résultat financier

20

20

Résultat exceptionnel

Sans impact résultat

Total

53

46

*Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1.2.

(1)Dont 4 millions d’euros constituant des provisions pour risque financier lié à la situation nette négative de filiales.

(2)Le solde des autres provisions pour charges est essentiellement constitué de provisions pour plans de rachat d’actions gratuites de performance destinés aux salariés résidants fiscaux français pour 26 millions d’euros.

(3)Le solde des provisions pour dépréciations d’actifs est principalement constitué de provisions pour dépréciations de titres de participations dont les plus significatives portent sur les filiales Edenred Slovaquie (21 millions d’euros) et Edenred UK (31 millions d’euros). Le détail figure en Note 6.

Les mouvements de l’année les plus significatifs se décomposent en :

- 16 millions d’euros de dotation de provisions sur titres de participations portant principalement sur Edenred CZ (16 millions d’euros).

- 17 millions d’euros de reprise de provisions sur titres de participations portant sur GAMEO (7 millions d’euros), Edenred Slovaquie (10 millions d’euros) et Surfgold India (1 million d’euros).

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

31 décembre 2024

Taux d’actualisation

3,40%

Tables de mortalité

TGH-TGF 05

Hypothèse de croissance des salaires

3,00%

Âge de départ à la retraite

65

Modalités de départ en retraite

Volontaire

Taux de charges sociales

46%

31 décembre 2024

Provision Retraite et prestations assimilées au 31 décembre 2023

7,1

Coûts de services rendus

0,8

Effet de l’actualisation

0,2

Prestations versées

(0,1)

(Gains)/Pertes actuarielles

(0,6)

Modification de régime

Provision retraite et prestations assimilées 31 décembre 2024

7,4

NOTE 8Portefeuille des valeurs mobilières de placement

(en millions d’euros)

2024 brut

2023 brut

Dépôts à terme

96

470

Titres de créances négociables

Certificats de dépôts

0

115

FCP monétaire – Contrat de liquidité

7

6

Actions propres

62

27

Intérêts à recevoir

1

4

Total

166

623

Les dépôts à terme et certificats de dépôt sont des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance.

Le solde de 62 millions d’euros en Actions propres de Edenred SE se rapporte aux actions acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés résidents fiscaux français.

Aucune dépréciation n’a été constatée en raison de l’engagement d’attribution aux salariés.

Une provision pour charge pour plan de rachat d’actions gratuite a été constatée au passif (cf. Note 7).

NOTE 9Comptes de régularisation au 31 décembre 2024

(en millions d’euros)

Montants nets au début de l’exercice

Augmentations

Diminutions

Montants nets à la fin de l’exercice

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Frais d’émission d’emprunt

2

2

Frais d’émission d’emprunt obligataire (1)

12

2

(6)

8

Total

14

2

(6)

10

Primes d’émission des emprunts obligataires

Primes d’émission d’emprunts (1)

10

4

(3)

11

Total

10

4

(3)

11

Charges constatées d’avance

Maintenance informatique – Assurance – Honoraire – Location immobilière

10

8

(10)

8

Total

10

8

(10)

8

(1)La diminution correspond à l’amortissement de la période des frais et primes d’émission d’emprunt.

NOTE 10Écarts de conversion

(en millions d’euros)

2024

2023

Actif

Diminution des créances

14

9

Augmentation des dettes

9

3

Total

23

12

Passif

Augmentation des créances

17

6

Diminution des dettes

5

6

Total

22

12

NOTE 11Produits à recevoir

Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
(en millions d’euros)

2024

2023

Créances rattachées à des participations

Clients et comptes rattachés

3

3

Autres créances

10

13

Valeurs mobilières de placement

1

4

Disponibilités

2

Total

16

20

NOTE 12Charges à payer

Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan
(en millions d’euros)

2024

2023

Autres emprunts obligataires

27

21

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

10

9

Emprunts et dettes financières divers

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

41

52

Dettes fiscales et sociales

28

27

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

1

1

Total

106

110

NOTE 13Variations des capitaux propres

Rubriques et postes
(en millions d’euros)

31 décembre 2023

Affectation du résultat
Distribution (2)

Augmentation, réduction du capital

Autres

Résultats 2024

31 décembre 2024

Capital en nombre d’actions (1)

249 588 059

(7 614 079)

241 973 980

Capital en valeur

499

(16)

484

Primes d’émission, d’apport, de fusion

1 036

(282)

755

Réserve légale

50

50

Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau

476

38

514

Résultat de l’exercice

309

(309)

292

292

Provisions réglementées

Total capitaux propres

2 371

(271)

(297)

292

2 094

(1)La valeur nominale est de 2 euros. Au 31 décembre 2024, Edenred SE détient 1 911 454 actions propres, soit 0,79% du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, suivant un contrat de liquidité et suivant des actions affectées à des plans déterminés (Note 8).

(2)Dividendes de 271 millions d’euros mis en paiement le 12 juin 2024.

NOTE 14Plans d’actions gratuites sous condition de performance

Plans d’actions sous conditions de performance

Plan 2021

Plan 2021 N°2

Plan 2022

Plan 2022 N°2

Plan 2023

Plan 2023 N°2

Plan 2024

Date d’attribution

11/05/2021

19/10/2021

23/02/2022

26/07/2022

23/02/2023

26/07/2023

28/02/2024

Date d’acquisition

11/05/2024 (1)

19/10/2024 (2)

23/02/2025 (3)

26/07/2025 (4)

23/02/2026 (5)

25/07/2026 (6)

01/03/2027 (7)

Juste valeur IFRS 2 pour les résidents fiscaux français
(en euros)

40,31

43,94

36,68

43,92

48,46

52,20

41,67

Juste valeur IFRS 2 pour les non-résidents fiscaux français (en euros)

40,31

43,94

36,68

43,92

48,46

52,20

41,67

Conditions d’acquisition

25% Réalisation des Objectifs RSE 2021-2023, 50% EBITDA 2021-2023, 25% performance relative TSR 2021-2023

25% Réalisation des Objectifs RSE 2021-2023, 50% EBITDA 2021-2023, 25% performance relative TSR 2021-2023

25% Réalisation des Objectifs RSE 2022-2024, 50% EBITDA 2022-2024, 25% performance relative TSR 2022-2024

25% Réalisation des Objectifs RSE 2022-2024, 50% EBITDA 2022-2024, 25% performance relative TSR 2022-2024

25% Réalisation des Objectifs RSE 2023-2025, 50% EBITDA 2023-2025, 25% performance relative TSR 2023-2025

25% Réalisation des Objectifs RSE 2023-2025, 50% EBITDA 2023-2025, 25% performance relative TSR 2023-2025

25%
Réalisation des Objectifs RSE 2024-2026, 50% EBITDA 2024-2026,
25% performance relative TSR 2024-2026

Nombre d’actions attribuées à l’origine

527 258

8 500

646 845

37 700

626 185

23 950

935 926

Nombre d’actions acquises au 31 décembre

425 118

8 500

350

-

-

-

Nombre d’actions annulées depuis l’origine

102 140

-

93 741

2 667

60 834

500

32 175

Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre

-

-

552 754

35 033

565 351

23 450

903 751

(1)Livraison des actions le 11 mai 2024 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(2)Livraison des actions le 19 octobre 2024 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(3)Livraison des actions le 23 février 2025 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(4)Livraison des actions le 26 juillet 2025 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(5)Livraison des actions le 23 février 2026 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(6)Livraison des actions le 25 juillet 2026 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(7)Livraison des actions le 01 mars 2027 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

NOTE 15État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2024

(en millions d’euros)

Montants bruts

Moins
d’un an

D’un an
à cinq ans

Plus
de cinq ans

Dettes financières

Emprunts Obligataires (1)(3)

4 227

527

2 500

1 200

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)

331

331

Emprunts et dettes financières divers (2)(3)

2 755

2 755

Dettes d’exploitation

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3)

63

63

Dettes diverses

Dettes fiscales et sociales

32

30

2

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

0

0

Autres dettes (3)

5

5

Produits constatés d’avance (3)

3

1

2

Total des dettes

7 415

3 711

2 504

1 200

(1)Emprunts Obligataires souscrits de 2015, de 2017 à 2021, 2023 et 2024.

(2)Concernent les comptes courants financiers, emprunts avec nos filiales et titres négociables à court terme.

(3)Dont contre-valeur en millions d’euros des devises suivantes :

Dettes par devises

EUR

6 747

GBP

464

MXN

27

SEK

22

USD

84

AUD

23

DKK

32

RON

3

Autres devises

14

Total des contre-valeurs

7 415

NOTE 16État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 2024

(en millions d’euros)

Montants bruts

À un an au plus

À plus d’un an

Créances de l’actif immobilisé

Créances rattachées à des participations

1 450

497

954

Prêts

1

1

-

Autres immobilisations financières

49

49

-

Créances de l’actif circulant

Créances clients et comptes rattachés

95

95

Autres créances

1 748

1 748

Charges constatées d’avance

8

8

Total des créances

3 351

2 397

954

Dont contre-valeur par devises (en millions d’euros) :

Créances par devises

EUR

2 687

AED

28

USD

69

GBP

509

AUD

0

SGD

13

LBP

0

Autres devises

45

Total des contre-valeurs

3 351

NOTE 17Éléments concernant les entreprises liées

(en millions d’euros)

2024

2023

Actif

Participations

5 953

5 867

Créances rattachées à des participations

1 450

1 291

Autres titres immobilisés

3

3

Créances clients et comptes rattachés

94

59

Autres créances

1 728

1 058

Passif

Emprunts et dettes financières divers

2 755

2 092

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

14

14

Résultat

Produits de participation

445

455

Autres produits financiers

73

77

Charges financières

40

49

NOTE 18Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes

(en millions d’euros)

2024

2023

France

35

32

Total France

35

32

International

164

130

Total international

164

130

Total chiffre d’affaires hors taxes

199

162

NOTE 19Effectifs

2024

2023

Membres de direction (Comité exécutif Groupe) (hors charges) et Conseil d’administration

21

22

Effectif rémunéré par l’entreprise

Statut des salariés

Cadres

369

327

Agents de maîtrise

2

4

Employés (stagiaires)

7

3

Apprentis et contrats de professionnalisation

3

5

Total

381

339

L’effectif total salarié de la société est de 381 au 31 décembre 2024 dont 18 personnes refacturées à des filiales.

NOTE 20Résultat financier

(en millions d’euros)

2024

2023

Produits financiers de participation

445

455

Dividendes reçus des filiales

398

424

Produits sur prêts et créances internes

47

31

Autres intérêts et produits assimilés

88

81

Produits sur comptes courants

56

41

Intérêts sur swap de taux & change

(7)

2

Autres intérêts

39

39

Reprises de provisions financières

21

39

Reprises de provisions sur titres de participations

17

34

Reprises de provisions sur autres créances

Reprises de provisions sur risques et charges

4

5

Différences positives de change

7

10

Produits financiers

560

585

Intérêts et charges assimilés

(265)

(218)

Intérêts sur emprunts obligataires

(85)

(58)

Intérêts sur emprunts auprès d’établissements de crédit

Intérêts sur dettes financières diverses

(158)

(145)

Intérêts sur comptes courants

(22)

(15)

Intérêts sur emprunt filiales

(0)

(0)

Dotations financières aux amortissements et provisions

(23)

(5)

Dotations de provisions sur titres de participations

(16)

(2)

Dotations de provisions sur prêts

(1)

(0)

Dotations de provisions sur actif circulant

Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires

(3)

(2)

Dotations de provisions sur risques et charges

(2)

(1)

Différences négatives de change

(7)

(7)

Charges financières

(294)

(230)

Résultat financier

266

355

NOTE 21Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l’année 2024 avant impôt est de (3) millions d’euros. Il s’explique principalement par :

(en millions d’euros)

2024

2023

Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières

(15)

(20)

Produits exceptionnels divers

0

Charges exceptionnelles diverses

(5)

Reprises exceptionnelles risques & charges

12

Total du résultat exceptionnel

(3)

(25)

NOTE 22Impôt sur les bénéfices et périmètre de consolidation

A.Impôt social Edenred SE

Au titre de l’exercice, le résultat fiscal de la Société (hors régime groupe intégration fiscale) est déficitaire pour un montant de 94 millions d’euros.

(en millions d’euros)

2024

2023

Impôt sur le résultat courant

(25)

(36)

impôt sur le résultat exceptionnel

0

(0)

Impôt sur les bénéfices (1)

(23)

(28)

(1)Ce poste comprend essentiellement le boni d’intégration fiscale de l’exercice.

B.Périmètre d’intégration fiscale

L’option pour le régime de l’intégration fiscale (article 223A du CGI), et l’accord des filiales rentrant dans le périmètre, ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises, le 18 mars 2011.

L’option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011.

Une convention d’intégration fiscale entre Edenred SE la mère et ses filiales intégrées a été signée en 2011.

Sur l’exercice 2024, le périmètre d’intégration fiscale est le suivant :

Edenred France

Saminvest

Edenred Paiement

Edenred Fleet Pro

Edenred Fleet et mobility

La Compagnie des Cartes de Carburant (LCCC)

Edenred Corporate Payment

ASM

GABC

Gameo

Landray

Veninvest Quattro

Veninvest Cinq

Veninvest Huit

Veninvest Neuf

Veninvest Onze

Veninvest Douze

Veninvest Quatorze

Veninvest Quinze

Veninvest Seize

C.Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale

Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni de 23 millions d’euros dans les comptes de Edenred SE.

Le montant des déficits reportables, au titre de l’intégration fiscale, s’élève à 72 millions d’euros au 31 décembre 2024.

D.Périmètre de consolidation

La société Edenred SE assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred.

NOTE 23Engagements hors bilan, donnés et reçus

Autres engagements hors bilan

L’échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2024 est le suivant :

Au 31 décembre
(en millions d’euros)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

31 décembre 2024

31 décembre 2023

Engagement de travaux

Avals, cautions et garanties données (1)

21

19

73

115

145

Garanties sur emprunts bancaires (2)

4

6

9

11

Garanties bancaires et autres données augmentant la dette

25

19

79

124

157

(1)Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de filiales en faveur d’établissements financiers pour un montant de 97 millions d’euros et aux engagements d’achats donnés pour 17,2 millions d’euros ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans les fonds d’investissement Partech VII, Partech II, Partech III, Partech Africa et Raise.

(2)Cette ligne correspond aux garanties sur emprunts pour des filiales en faveur d’établissements financiers.

NOTE 24Instruments financiers

Instruments financiers de couverture

Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2024, la valeur nominale répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de change sont les suivantes :

(en millions d’euros)

31 décembre 2024
Valeur nominale

Échéance 2025

Swaps de change

AED

27

27

GBP

523

523

USD

31

31

Volume opérations de ventes à terme

581

581

Achats à terme et swaps de change

MXN

2

2

Volume opérations d’achats à terme

2

2

Total opérations de couverture de change

583

583

Pour chaque devise, la « Valeur Nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme en équivalent EUR. La « Juste valeur » est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture).

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture. Elles sont adossées à des prêts ou emprunts intra-groupes en devises, et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures.

Au 31 décembre 2024, la juste valeur de l’ensemble des dérivés de change représente un passif de 8 millions d’euros.

Couverture du risque de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2024, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de taux d’intérêt sont les suivants :

Au 31 décembre
(en millions d’euros)

2024
Notionnel

2025

2026

Au-delà

Swaps de taux emprunteur taux variable

1 950

500

500

950

EUR Euribor/taux fixe

Option de taux CAP

450

450

Swap de taux placeur taux fixe *

92

46

23

23

MXN TIEE Banxico/taux fixe

Volume opérations de couverture de taux

2 492

996

523

973

*Les couvertures de taux MXN sont pour compte de notre filiale mexicaine.

La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d’intérêt. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché.

Les swaps de taux et caps libellés en EUR sont des opérations de couverture. Elles sont documentées au plan comptable dans des relations de couverture.

Les swaps de taux libellés en MXN sont réalisés pour le compte de notre filiale mexicaine et sont donc comptabilisées en Position Ouverte Isolée en normes comptables françaises.

Au 31 décembre 2024, la valeur de marché de l’ensemble des dérivés de taux représente un passif de 72 millions d’euros.

NOTE 25Filiales et participations au 31 décembre 2024

Filiales et participations

Devises

(en milliers de monnaie locale)

Valeur comptable des titres détenus

Capital

Capitaux propres autres que le capital

Quote-part du capital déténu

(en pourcentage)

Brute

Nette

Provisions

A – Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société EDENRED SE

1 – Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SE)

a) Filiales françaises

EDENRED France
16 Rue François Ory 92120 Montrouge

EUR

464 967

(8 887)

100,00%

641 997

641 997

VENINVEST QUATTRO
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

2 160

(1 028)

100,00%

7 566

(0)

7 566

VENINVEST CINQ
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

270

(131)

100,00%

7 558

0

7 558

VENINVEST HUIT
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

2 290

(1 092)

100,00%

7 977

-

7 977

EDENRED FLEET & MOBILITY
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

9 005

(6 096)

100,00%

9 005

9 005

GAMEO
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

44 560

(610)

100,00%

50 560

50 559

1

ASM
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

306 267

7 610

100,00%

306 267

306 267

-

SAMINVEST
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

3 060

306

60,00%

276 760

276 760

VENINVEST NEUF
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

820

(392)

100,00%

6 074

(0)

6 074

VENINVEST ONZE
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

1 090

(520)

100,00%

6 099

0

6 099

VENINVEST DOUZE
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

2 620

(1 250)

100,00%

10 871

-

10 871

VENINVEST SEIZE
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

1 860

(887)

100,00%

13 369

(0)

13 369

VENINVEST QUATORZE
114 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

4 540

(2 165)

100,00%

7 234

0

7 234

TOMCAT LIKEO

EUR

27,03%

200

-

200

BENEFIZ SAS

EUR

11,07%

2 870

2 870

MY WORKS

EUR

4,56%

200

-

200

b) Filiales étrangères

VOUCHERS SERVICES SA
33 Avenue Galatsiou 11141 Athens Greece

EUR

499

410

51,00%

26 524

26 524

EDENRED Italie SRL
Via GB Pirelli 19 Milano Italia

EUR

5 959

39 883

57,72%

688 957

688 957

-

EDENRED BELGIUM
Av Herrmann Debroux 44 1160 Bruxelles

EUR

36 608

295 268

100,00%

893 415

893 415

EDENRED Portugal SA
Edificio Adamastor, Torre B Av D.Joao II 1990-077 Lisoa

EUR

8 219

-

50,00%

6 765

6 765

EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne)

EUR

1 520

76 639

100,00%

26 651

26 651

-

EDENRED ESPANA SA (Espagne)

EUR

11 544

15 039

100,00%

3 141

53 141

EDENRED UK GROUP LIMITED
50 Vauxhall Bridge Road, London SW1V 2RS UK

GBP

13 394

62 882

100,00%

306 616

275 799

30 817

EDENRED NORTH AMERICA INC

USD

615 616

54 658

100,00%

523 856

523 856

EDENRED SWEDEN Liljeholmsstranden
3 105 40 Stockholm

SEK

9 974

4 592

100,00%

112 301

112 301

-

EDENRED FINLAND OY
Elimaenkatu15 00510 Helsinki

EUR

6 536

2 140

100,00%

68 628

68 628

EDENRED ROMANIA SRL CAL.Serban Voda nr.133 Bucarest

RON

52 355

93 871

100,00%

164 190

164 190

-

EDENRED Luxembourg

EUR

31

408

100,00%

25 500

25 500

-

EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1)

INR

246 131

(137 876)

94,90%

14 001

-

14 001

EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie)

EUR

664

8 009

99,89%

97 488

76 304

21 184

EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour)

SGD

48 000

17 353

100,00%

36 335

36 335

-

SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1)

INR

215 898

(488 660)

100,00%

25 555

16 231

9 324

PREPAY

GBP

-

-

0,00%

-

-

EDENRED KURUMSAL COZ.A.S (Turquie)

TRY

3 980

737 553

99,98%

94 462

94 462

CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela)

VES

-

-

57,00%

16 309

(0)

16 309

INVERSIONES DIX VENEZUELA SA

VES

-

100,00%

21 202

1

21 201

BIG PASS (Colombie)

COP

1 700 000

10 638 940

100,00%

15 740

15 740

-

ERG HOLDCO LTD

GBP

1

310 655

100,00%

1 072 288

1 072 288

-

GOINTEGRO

EUR

6 120

(3 725)

75,00%

18 698

18 698

EDENRED CZ S.R.O Na Porici 5,
Praha 1, Czech Republic

CZK

13 500

1 350

100,00%

163 601

163 601

-

EDENRED JAPAN CO LTD 10F,
Hulic Kandabashi bldg, Tokyo

JPY

100 000

182 062

100,00%

29 624

14 091

15 533

EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne)

PLN

63 171

38 087

100,00%

19 282

3 617

15 665

2 – Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SE)

a) Sociétés françaises

b) Sociétés étrangères

3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)

a) Sociétés françaises

b) Sociétés étrangères

EDENRED BRESIL PARTICIPACOES SA Av. Das Nacoes Unidas, 7815 Sao Paulo Brazil

BRL

1 689 377

1 161 550

8,46%

20 130

20 130

B – Autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital de la société EDENRED SE

a) Filiales françaises

LANDRAY
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

50

(22)

100,00%

51

30

21

VENINVEST QUINZE
14 Bd Garibaldi 92130 Issy Les Moulineaux

EUR

75

(34)

100,00%

4 645

27

4 618

LUCKY CART SAS

EUR

35,17%

3 399

3 399

-

ADD WORKING

EUR

14,79%

904

384

520

Fretlink

EUR

5,50%

4 750

(0)

4 750

OBJOW

EUR

6,56%

322

322

-

OONETIC SAS

EUR

23,14%

2 738

2 738

-

b) Sociétés étrangères

EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche)

EUR

1 600

(343)

100,00%

1 589

1 589

EDENRED BULGARIA AD
137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784, (Bulgaria)

BGN

9 750

284

50,00%

3 039

3 039

-

WESTWELL GROUP SA José Enrique
Rodo 2123, Montevideo (Uruguay)

USD

1 864

270

100,00%

2 209

2 209

EDENRED PERU SA (Perou)

PEN

1 900

-

67,00%

2 080

2 080

-

EDENRED PANAMA SA

PAB

1 250

(1 418)

100,00%

1 024

0

1 024

EDENRED s.a.l (Liban) SID EL BAUCHRIEH BEYROUTH

LBP

-

-

80,00%

1 559

(1)

1 559

ACCENTIV’ SHANGHAI COMPANY (Chine)

CNY

36 162

(135 215)

100,00%

4 385

0

4 385

EDENRED COLOMBIA S.A.S Calle 72#
10-07 Edificio Liberty Piso 2 Bogota (Colombia)

COP

500 000

(2 672 557)

98,56%

4 833

0

4 833

EDENRED DIGITAL Center

RON

10

2

90,00%

2

2

FRETO

BRL

42 340

(4 088)

13,27%

1 641

1 641

BEEKEEPER

USD

4,50%

4 102

4 102

Dexx TECHNOLOGIES

USD

3,54%

3 413

3 413

Banked ltd

EUR

7,05%

4 150

4 150

LUNCHEON TICKETS SAJosé Enrique
Rodo 2123, Montevideo (Uruguay)

UYU

5 236

4 443

1,73%

231

222

9

PROMOTE

UYU

92 227

(51 675)

1,73%

41

41

TICKETSEG - CORRETORA DE SEGUROS
S/A (Brésil)

BRL

0,43%

8

8

ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA INFORMACOA S/A

BRL

64 414

(24 712)

0,31%

387

8

379

5 MINS

EUR

5,00%

1 096

1 096

Fuse

GBP

2,01%

4 246

4 246

-

3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)

A – Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital

a) Filiales françaises (ensemble)

1 354 607

1 287 458

67 148

b) Filiales étrangères (ensemble)

4 541 259

4 397 224

144 035

B – Autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital

a) Dans les sociétés françaises (ensemble)

16 808

6 899

9 909

b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)

40 035

27 846

12 188

TOTAL GÉNÉRAL (note 24)

5 952 708

5 719 428

233 280

(1)Bilans clos au 31/03/2024.

(en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos
(monnaie locale)

Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé

Résultats, bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale)

Résultats, bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos

Dividendes encaissés par Edenred SE au cours de l’exercice

Taux de change moyen cumulé 2024

Prêts et avances consentis par Edenred SE et non encore remboursés

Montant des cautions et avals donnés par Edenred SE

A – Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société EDENRED SE

1 – Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SE)

a) Filiales françaises

EDENRED France
16 Rue François Ory 92120 Montrouge

365 821

684 123

684 123

138 846

138 846

1,00000

VENINVEST QUATTRO
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

41

41

-

1,00000

VENINVEST CINQ
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

0

0

-

1,00000

VENINVEST HUIT
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

43

43

-

1,00000

EDENRED
FLEET & MOBILITY
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

7 687

7 687

1,00000

GAMEO
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

(4 553)

(4 553)

-

1,00000

ASM
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

15 024

15 024

7 843

1,00000

SAMINVEST
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

56 920

56 920

29 253

1,00000

VENINVEST NEUF
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

12

12

1,00000

VENINVEST ONZE
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

18

18

-

1,00000

VENINVEST DOUZE
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

50

50

-

1,00000

VENINVEST SEIZE
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

34

34

-

1,00000

VENINVEST QUATORZE
114 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

91

91

-

1,00000

TOMCAT LIKEO

BENEFIZ SAS

MY WORKS

b) Filiales étrangères

VOUCHERS SERVICES SA
3 Avenue Galatsiou
1141 Athens Greece

-

26 880

26 880

11 224

11 224

4 921

1,00000

EDENRED Italie SRL Via GB Pirelli 19 Milano Italia

-

436 074

436 074

176 944

176 944

85 232

1,00000

EDENRED BELGIUM
Av Herrmann Debroux 44
1160 Bruxelles

138 816

139 241

139 241

79 781

79 781

104 301

1,00000

EDENRED Portugal SA
Edificio Adamastor, Torre B Av D.Joao II 1990-077 Lisoa

-

22 912

22 912

6 995

6 995

2 623

1,00000

EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne)

61 395

61 395

27 468

27 468

56 706

1,00000

EDENRED ESPANA SA (Espagne)

29 171

29 171

12 345

12 345

16 316

1,00000

EDENRED UK GROUP LIMITED 50 Vauxhall Bridge Road, London SW1V 2RS UK

-

-

-

177 618

209 801

-

0,84660

EDENRED NORTH AMERICA INC

-

-

-

7 037

6 504

15 035

1,08200

EDENRED SWEDENLiljeholmsstranden 3 105 40 Stockholm

-

169 285

14 804

25 156

2 200

2 132

11,43520

EDENRED FINLAND OY
Elimaenkatu15 00510 Helsinki

23 027

23 027

8 364

8 364

5 756

1,00000

EDENRED ROMANIA SRL CAL.Serban Voda nr.133 Bucarest

280 141

56 314

199 411

40 086

39 617

4,97460

EDENRED Luxembourg

3 317

3 317

1 527

1 527

1 259

1,00000

EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1)

9 469

105

3 825

42

-

90,53310

EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie)

-

1 661

1 661

(37)

(37)

-

1,00000

EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour)

99

68

(1 619)

(1 115)

-

1,45240

SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1)

-

8 550 217

94 443

53 035

586

-

90,53310

PREPAY

-

-

EDENRED KURUMSAL COZ.A.S (Turquie)

-

3 599 282

101 179

1 751 430

49 234

15 649

35,57350

CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela)

-

114 386

2 753

-

41,55070

INVERSIONES DIX VENEZUELA SA

-

-

(414)

(10)

-

41,55070

BIG PASS (Colombie)

19 602 105

4 447

3 011 152

683

-

4407,95

ERG HOLDCO LTD

484 449

-

-

23 442

26 951

-

0,86980

GOINTEGRO

1 323

1 323

1,00000

EDENRED CZ S.R.ONa Porici 5, Praha 1, Czech Republic

-

464 445

18 488

117 286

4 669

1 474

25,12140

EDENRED JAPAN CO LTD
10F, Hulic Kandabashi bldg, Tokyo

1 177 291

7 185

73 008

446

-

163,86110

EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne)

30 123

6 996

(1 575)

(366)

-

4,30560

2 – Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SE)

a) Sociétés françaises

b) Sociétés étrangères

3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)

a) Sociétés françaises

b) Sociétés étrangères

EDENRED BRESIL PARTICIPACOES SA Av. Das Nacoes Unidas, 7815 Sao Paulo (Brazil)

-

-

-

566 851

97 257

7 182

5,82840

B – Autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital de la société EDENRED SE

a) Filiales françaises

LANDRAY
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

(4)

(4)

-

1,00000

VENINVEST QUINZE
14 Bd Garibaldi
92130 Issy Les Moulineaux

-

-

(4)

(4)

-

1,00000

LUCKY CART SAS

-

-

-

1,00000

ADD WORKING

-

-

1,00000

Fretlink

-

-

1,00000

OONETIC SAS

b) Sociétés étrangères

EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1,
A-1120 Wien (Autriche)

-

6 345

6 345

26

26

-

1,00000

EDENRED BULGARIA AD 137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784, (Bulgaria)

-

22 198

11 350

5 406

2 764

1 522

1,95580

WESTWELL GROUP SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo (Uruguay)

-

-

-

3 803

3 515

-

1,08200

EDENRED PERU SA (Perou)

-

15 818

3 895

(1 255)

(309)

-

4,06120

EDENRED PANAMA SA

-

-

-

-

-

-

1,08200

EDENRED s.a.l (Liban) SID EL BAUCHRIEH BEYROUTH

-

-

-

-

-

-

-

86 635,19350

ACCENTIV’ SHANGHAI COMPANY (Chine)

-

-

-

623

80

-

7,78600

EDENRED COLOMBIA S.A.S Calle 72# 10-07 Edificio Liberty Piso 2 Bogota (Colombia)

-

-

-

(1 824)

(0)

-

4 407,94880

EDENRED DIGITAL

134 014

26 940

7 640

1 536

1 087

4,97460

FRETO

489

84

(26 018)

(4 464)

-

5,82840

BEEKEEPER

-

-

-

1,08200

Dexx TECHNOLOGIES

-

-

-

1,08200

Banked ltd

-

-

1,00000

LUNCHEON TICKETS SAJosé Enrique Rodo 2123, Montevideo (Uruguay)

314 162

7 227

102 946

2 368

31

43,46780

PROMOTE

935

22

3 394

78

43,46780

TICKETSEG - CORRETORA DE SEGUROS S/A (Brésil)

-

-

-

-

5,82840

ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA INFORMACOA S/A

-

76 435

13 114

(42 512)

(7 294)

-

5,82840

5 MINS

1,00000

Fuse

-

-

0,84660

3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)

A – Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital

a) Filiales françaises (ensemble)

365 821

-

37 096

b) Filiales étrangères (ensemble)

623 265

-

358 203

B – Autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital

a) Dans les sociétés françaises (ensemble)

-

-

-

b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)

-

-

2 640

TOTAL GÉNÉRAL
(note 24)

989 086

-

397 939

(1)Bilans clos au 31/03/2024.

NOTE 26Résultats des cinq derniers exercices clos

Nature des opérations (en millions d’euros)

2024

2023

2022

2021

2020

1 – Situation financière en fin d’exercice

Capital social

484

499

499

499

493

Nombre d’actions émises (1)

241 973 980

249 588 059

249 588 059

249 588 059

246 583 351

Nombre d’obligations convertibles en actions

2 – Opérations et résultats de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes

199

162

138

105

87

Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions

289

266

288

449

299

Impôt sur les bénéfices

(23)

(28)

15

12

4

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

292

309

375

331

205

Montant des bénéfices distribués (2)

293

274

250

224

184

3 – Résultats par action (en euros)

Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions

1,29

1,07

1,50

1,80

1,21

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

1,21

1,24

1,50

1,33

0,83

Dividende net attribué à chaque action

1,21

1,10

1,00

0,90

0,75

4 – Personnel

Nombre de salariés (3)

381

319

280

261

243

Montant de la masse salariale et des sommes versées au titre des avantages sociaux

(47)

(42)

(34)

(32)

(31)

Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.

(39)

(37)

(30)

( 25)

(28)

(1)En date du 31 décembre 2024.

(2)Proposé au titre de l’année 2024 sur une base de 1,21 euro actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2024.

(3)Effectif moyen sur l’année 2024.

5

Facteurs et gestion des risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de prendre leur décision d’investissement. Ces risques sont, à la date du présent Document, ceux dont le Groupe estime qu’ils lui sont spécifiques et dont la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Les risques principaux ainsi que les dispositifs de maîtrise mis en place sont présentés en section 5.1 ci-dessous.

Les procédures judiciaires et d’arbitrage sont présentées en section 5.2.

Les mécanismes de transfert de risques sont présentés en section 5.3.

Par ailleurs, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites en section 6.4.

5.1Identification et gestion des risques

Le Groupe procède à des analyses régulières de ses risques et menaces, sous la supervision du Comité d’audit et des risques. Depuis 2021, le Groupe a refondu et tient à jour sa cartographie des risques, au moyen d’entretiens avec les différentes Directions fonctionnelles et opérationnelles, et de questionnaires aux filiales. Couvrant l’ensemble des zones géographiques et des lignes de métiers du Groupe, cet exercice permet de caractériser et d’actualiser l’évaluation du top 50 des risques Groupe. Plusieurs critères sont analysés, tels que la probabilité d’occurrence, l’impact financier et l’impact en termes de réputation pour évaluer le risque « brut » (c’est-à-dire sans prendre en compte les dispositifs de maîtrise des risques mis en place). L’efficacité des dispositifs de maîtrise des risques est alors prise en compte pour évaluer la matérialité du risque « nette ».

En 2024, ces analyses de risques ont fait l’objet d’un suivi du Comité d’audit et des risques, notamment sur l’adaptation des plans d’actions associés à l’évolution de ces risques. La revue des risques ne se traduit pas en 2024 par une évolution de leurs niveaux d’impact. La probabilité de survenance des risques liés aux évolutions des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique et relatifs au droit de la concurrence a été relevée, comme présenté ci-dessous. Il en ressort donc un tableau des facteurs de risques globalement stable, les risques étant classés par ordre décroissant de matérialité au sein de chaque catégorie.

Tableau de synthèse des facteurs de risques

Impact net :

: Faible ●● : Moyen ●●● : Élevé

Probabilité nette :

: Faible ●● : Moyen ●●● : Élevé

Catégorie

Facteurs de Risques & sections associées

Probabilité

Impact

Enjeux extra‐financiers prioritaires associés

Risques financiers

Risque de change

5.1.1.1

Risques fiscaux

5.1.1.2

Risques de marché sur matières premières

5.1.1.3

Risque de contrepartie – Clients

5.1.1.4

Risque de contrepartie – Institutions Financières

5.1.1.5

Risques Juridiques

Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles

5.1.2.1

Protection des données personnelles (2.3.3.4)

Risques liés aux évolutions des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal
et/ou social spécifique

5.1.2.2

Risques liés au droit de la concurrence

5.1.2.3

Éthique des affaires (2.4)

Risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires

5.1.2.4

Risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme

5.1.2.5

Éthique des affaires (2.4.2.3)

Risques liés aux SI et à la
cybercriminalité

Risques liés à la cybercriminalité

5.1.3.1

Sécurité informatique (2.5.4) et Protection des données personnelles (2.3.4.4)

Risques liés aux systèmes d’information

5.1.3.2

Risques liés à la stratégie du Groupe et à l’environnement concurrentiel

Risques liés à l’environnement concurrentiel

5.1.4.1

Risques liés à la stratégie d’acquisitions

5.1.4.2

Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques

5.1.4.3

Risques opérationnels

Risques liés à la fraude de titres

5.1.5.1

Risques liés à la continuité d’activité

5.1.5.2

Risques climatiques

Risques de transition liés au changement climatique

5.1.6.1

Promotion de la mobilité durable (2.5.1)

Par ailleurs, les risques extra-financiers, qui ne ressortent pas dans la synthèse des principaux risques sont qualifiés de risques secondaires. Ils sont présentés en section 2.1.4 « Gestion des impacts, risques et opportunités », développée sur la base de la méthodologie de cartographie des risques du Groupe. Ces risques extra-financiers secondaires ont été évalués comme non significatifs au regard de leur impact financier sur le court terme et de la maîtrise de ces risques par les départements concernés. Ces risques extra-financiers incluent les risques physiques liés au changement climatique et la rétention et l’attraction des talents.

5.1.1Risques financiers

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est exposé sont les suivants :

risque de change, présenté en section 5.1.1.1 ci-dessous ;

risques fiscaux, présentés en section 5.1.1.2 ci-dessous ;

risques de marché sur matières premières, présenté en section 5.1.1.3 ci-dessous ;

risque de contrepartie vis-à-vis des clients, présenté en section 5.1.1.4 ci-dessous ;

risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières, présenté en section 5.1.1.5 ci-dessous.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées en section 4.2.6, Note 6.6 des comptes consolidés.

La politique suivie par Edenred en matière de gestion des risques financiers répond aux principaux objectifs suivants, classés par ordre d’importance décroissante : la sécurité financière des transactions, la liquidité des supports d’investissements et sources de financement et le résultat économique (revenus et charges financières). La politique du Groupe vise à (i) minimiser l’impact de ses expositions au risque de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) à gérer les risques de taux et de change, une mission centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement, rattachée au Directeur général Finance.

L’utilisation d’instruments financiers de taux de change et d’intérêt s’intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d’investissements, de financements et d’opérations de couverture (gestion de la dette et des flux financiers). Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (logiciel de trésorerie Front et Back-Office) permettant d’intervenir sur les marchés financiers selon les pratiques généralement mises en place dans les groupes de premier plan. L’organisation et les procédures sont revues par la Direction de l’Audit interne. Un reporting mensuel de trésorerie est communiqué à la Direction générale Finance, qui peut valider les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion précédemment autorisées.

5.1.1.1Risque de change

Identification du risque

Edenred supporte le risque de change provenant de la conversion en euros des postes de compte de résultat et de bilan de chaque pays. En raison de la présence opérationnelle du Groupe dans 45 pays, un grand nombre d’agrégats financiers est impacté par des variations de devises. Une part importante des activités du Groupe est réalisée dans des pays où l’euro, devise de reporting du Groupe, n’est pas la monnaie fonctionnelle.

Les fluctuations de devises ne présentent néanmoins qu’un risque limité pour les filiales puisque chacune d’entre elles perçoit ses revenus et règle l’essentiel de ses charges dans sa devise locale.

Les flux financiers réels provenant de pays dont la monnaie n’est pas l’euro sont principalement les dividendes et redevances versés par les filiales à leur maison mère et les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe. Ceux-ci peuvent être soumis aux fluctuations de la devise d’origine par rapport à l’euro.

Le montant des gains et pertes de change sur le compte de résultat de l’exercice 2024 est présenté en section 4.2.6, Note 6.1 « Résultat financier » dans l’annexe aux comptes consolidés.

L’impact d’une variation de 10% du taux de change des principales devises est présenté en section 4.2.6, Note 6.6, paragraphe « Risque de change : analyse par devise », couverture risque de change, sensibilité au risque de change, dans l’annexe aux comptes consolidés.

Gestion du risque

La politique d’Edenred est de placer la trésorerie produite par l’activité dans la devise du pays gérant cette activité, ce qui permet de ne pas générer de risque de liquidité associé aux variations de change et de réduire l’exposition au risque de change.

Le risque de traduction comptable ne fait pas l’objet de couverture de change.

Néanmoins, concernant les risques de change sur flux de trésorerie entre filiales et maison mère, les opérations de prêts-emprunts en devises sont couvertes selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Les opérations sur autres flux de capitaux font partie du reporting mensuel de trésorerie présenté en section 5.1.1 « Risques financiers ».

Tant au niveau de la Société que du Groupe, il n’existe pas de positions ouvertes de change susceptibles de dégager des risques significatifs.

À la date de clôture de l’exercice 2024, la Société ne dispose pas d’instruments de couverture de change dont les maturités sont supérieures à 12 mois.

5.1.1.2Risques fiscaux

Identification du risque

En tant que groupe international, Edenred est soumis à la législation fiscale dans un grand nombre de pays et conduit son activité en respectant diverses obligations réglementaires. Dans la mesure où les réglementations fiscales des différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère ne prévoient pas toujours de solutions claires et définitives, la structure, la conduite des activités du Groupe et son régime fiscal sont fondés sur son interprétation des réglementations fiscales locales. Edenred ne peut garantir que de telles interprétations ne seront pas remises en question par les autorités fiscales locales.

Le Groupe est actuellement sujet à divers contentieux fiscaux. Ceux-ci sont détaillés en section 4.2.6, Note 10.3 « Litiges et risques » de l’annexe aux comptes consolidés.

Gestion du risque

Les filiales, avec l’appui du département juridique et fiscal et/ou d’un cabinet extérieur, veillent à être en conformité avec les législations fiscales nationales.

Disponible sur le site institutionnel du Groupe, la politique fiscale d’Edenred définit les principes et règles de gouvernance applicables au Groupe et à ses filiales, ainsi que les relations avec les autorités fiscales.

5.1.1.3Risques de marché sur matières premières – Carburant

Identification du risque

Une partie du modèle économique d’Edenred est sensible aux variations du prix du carburant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre des solutions de Mobilité. En effet, une partie de ces solutions sont des cartes-essence permettant de payer le carburant. Le montant de la commission d’Edenred dépend parfois et en partie du prix du carburant à la station-service. Ce prix du carburant est déterminé par un certain nombre de facteurs, notamment par le prix du baril de pétrole et le montant de taxes plus ou moins élevées qui s’appliquent localement. La dépendance au prix du baril de pétrole est très variable d’un pays à l’autre et d’une solution à l’autre.

Dans le contexte du conflit engagé fin février 2022 entre la Russie et l’Ukraine, les sanctions économiques et restrictions imposées sur l’approvisionnement de pétrole et de gaz d’origine russe, ainsi que le contexte macroéconomique et social général, ont continué d’influer sur le prix du pétrole en 2024.

En 2024, 6,5% du revenu total du Groupe fut sensible aux variations du prix du pétrole, contre 8,8% en 2023. Ainsi, une variation d’un US dollar du prix du pétrole (basé sur les cours du Brent Crude pour l’Europe et pour l’Amérique latine) entraîne-t-elle une variation du revenu total du Groupe de 1,4 million de US dollars en 2023.

Gestion du risque

Dans le domaine de la Mobilité, Edenred a développé un large portefeuille de services à valeur ajoutée qui ne sont pas liés au carburant (stratégie Beyond Fuel), soit organiquement soit par acquisitions. À titre d’exemple, la filiale UTA Edenred présente un modèle de revenus fortement diversifié, notamment en intégrant entre autres des offres de péage, de parking ou de paiement de la maintenance du véhicule. Cette volonté de développer les solutions de Mobilité au-delà du carburant explique le leadership d’Edenred sur la maintenance au Brésil. Le Groupe a également affiné sa politique tarifaire, pays par pays et solution par solution, afin de diminuer la sensibilité de ses revenus au prix du carburant.

5.1.1.4Risque de contrepartie vis-à-vis des clients (risque de crédit)

Identification du risque

Le risque de contrepartie vis-à-vis des clients, ou risque de crédit, est avant tout lié à la défaillance de clients auxquels une filiale d’Edenred a accordé une créance. C’est le cas dans les modèles dits « post-payés », par exemple les solutions de Mobilité, pour lesquels la base de la facturation n’est pas le volume émis mais le volume consommé. Cela concerne aussi les délais de paiement accordés aux clients pour des solutions dites « prépayées », pour lesquelles la base de facturation est le volume d’émission.

La part importante des activités d’Avantages aux salariés et des Solutions complémentaires de Motivation et récompenses, traditionnellement prépayées, limite l’exposition du Groupe au risque de crédit. Les solutions de Mobilité, représentant 24% du chiffre d’affaires opérationnel de l’exercice 2024, tendent néanmoins à accroître l’exposition du Groupe au risque de crédit.

Le risque de défaut d’un client majeur demeure maîtrisé chez Edenred. En effet, la dispersion statistique de l’activité dans les 45 pays où le Groupe opère est forte puisqu’aucun client d’Edenred, facturé en 2024, ne représente une part significative du revenu. En outre, le poste clients est réparti sur plusieurs centaines de milliers de comptes.

Gestion du risque

Edenred a poursuivi sa politique intensive de recouvrement, permettant une baisse des délais de règlement client. De plus, le Groupe tient compte d’une augmentation du risque de crédit dans l’évaluation des provisions sur créances clients sur les zones en tension macroéconomique.

La plupart des filiales ont mis en place des équipes dédiées à la gestion de ce risque et utilisent des bases de données externes afin d’évaluer la santé financière de prospects ou de clients.

Certains pays, notamment pour des modèles post-payés ou dans des marchés présentant des exigences de délais de paiement, ont mis en place des solutions de transferts de risque notamment via l’assurance-crédit.

Par ailleurs, dans le cadre du plan stratégique Beyond22-25, le Groupe accélère le développement de la clientèle des PME, contribuant ainsi à diversifier encore davantage le risque clients.

5.1.1.5Risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières

Identification du risque

Edenred est exposé au risque de contrepartie bancaire dans le cadre de la gestion des fonds placés. Le Groupe a comme contrepartie des institutions financières pour le placement de sa trésorerie et pour les instruments financiers liés aux taux d’intérêt et taux de change. La défaillance d’un de ces établissements ou la dégradation de la situation financière d’un tel établissement pourrait entraîner une perte financière pour Edenred.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition au risque de contrepartie bancaire, Edenred effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Le Groupe diversifie son portefeuille de contreparties, limite les montants par contrepartie et effectue un reporting mensuel permettant de suivre leur répartition et leur qualité via la notation des établissements financiers réalisée par les agences de notation.

Les détails sur les contreparties avec lesquelles le Groupe travaille, sont présentés en section 4.2.6, Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe « Risque de crédit et contrepartie », dans l’annexe aux comptes consolidés.

La politique du Groupe est de placer sa trésorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe opère. Il est donc tributaire du risque pays qui pourrait se matérialiser notamment par une crise financière affectant un ou plusieurs pays dans lesquels Edenred exerce son activité.

Une part importante de la trésorerie du Groupe (trésorerie en euros) est placée auprès d’un système de centralisation de trésorerie piloté par la Société. Dans ce cadre, le Groupe assure la gestion de sa trésorerie par une centralisation des excédents de trésorerie des filiales vers la Société lorsque la législation du pays ou de l’activité l’autorise, pour autant que les conditions financières le permettent. Le suivi centralisé et périodique permet de réduire l’exposition aux risques liés aux établissements bancaires de premier rang dans lesquels la trésorerie du Groupe est placée.

Cette politique de concentration des excédents de trésorerie explique notamment l’exposition très limitée aux contreparties des pays présentant un profil de risque sous surveillance. Cette politique prudente privilégie la nationalité du groupe bancaire indépendamment des contreparties locales du pays d’origine de l’excédent de trésorerie.

Les fonds placés s’élèvent à 4 880 millions d’euros au 31 décembre 2024, dont en valeur brute, 3 015 millions d’euros en Trésorerie et autres placements de trésorerie (cf. section 4.2.6, Note 6.3 « Trésorerie et autres placements de trésorerie » dans l’annexe aux comptes consolidés) et 1 866 millions d’euros en Fonds réservés (cf. section 3.2.6, Note 4.7 « Variation des Fonds réservés », dans l’annexe aux comptes consolidés).

Le taux de placement moyen s’élève à 3,4% au 31 décembre 2024 et 3,4% au 31 décembre 2023. Les placements dont les maturités (après couverture éventuelle) sont supérieures à un an représentent 31% au 31 décembre 2024 et 32% au 31 décembre 2023.

5.1.2Risques juridiques

Les cinq principaux risques juridiques auxquels le Groupe est exposé sont les suivants :

risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles, présenté en section 5.1.2.1 ci-dessous ;

risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique, présenté en section 5.1.2.2 ci-dessous ;

risques liés au droit de la concurrence, présenté en section 5.1.2.3 ci-dessous ;

risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires, présenté en section 5.1.2.4 ci‐dessous ;

risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme, présenté en section 5.1.2.5 ci-dessous.

5.1.2.1Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles

Identification du risque

Les activités d’Edenred impliquent la gestion de volumes parfois importants de données personnelles des utilisateurs des solutions du Groupe, surtout lorsqu’elles sont dématérialisées, et, dans une moindre mesure, de l’ensemble des parties prenantes. La protection de ces données est essentielle pour Edenred. Elle est un prérequis de la confiance accordée par ses parties prenantes (voir également la section 2.3.3.4 « Protection des données personnelles »).

Au sein de l’Union européenne, l’entrée en application du règlement (UE) 2016/679 (Règlement général sur la protection des données) en mai 2018 a, à la fois, harmonisé les règles applicables en matière de protection des données personnelles (minimisant ainsi la complexité liée à la disparité des réglementations) et les a renforcées. Il en résulte une augmentation croissante des obligations de conformité, assorties de sanctions potentielles importantes en cas de non‐conformité.

En dehors de l’Union européenne, des lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se développent, souvent inspirées par la réglementation européenne. C’est le cas notamment au Brésil, où la loi n° 13.709 sur la protection des données personnelles d’août 2018 est entrée en application en août 2020, ou encore aux Émirats arabes unis avec la loi sur la protection des données de janvier 2022.

Gestion du risque

Le Data Protection Officer (DPO) accompagne le Groupe et ses filiales dans la gestion des données liées à l’exercice de leurs activités.

En Europe et pour la grande majorité des filiales opérationnelles dans les autres régions du monde, le DPO pilote et déploie un programme de conformité Groupe à la protection des données personnelles. Il s’appuie sur un réseau de correspondants au niveau régional et local au sein des filiales. Il les conseille dans la mise en œuvre de mesures de protection efficace des données personnelles, permettant ainsi la conformité aux obligations réglementaires en matière de protection des données personnelles. Le DPO en définit les politiques, règles internes et recommandations du Groupe. Celles-ci ont notamment pour objectifs d’assurer une approche cohérente des différentes entités du Groupe dans la conduite de leurs initiatives et projets de mise en conformité, ainsi qu’un niveau homogène de conformité à la réglementation.

La sécurisation des applications et des données, assurée par la Direction Technologie, contribue à la conformité des activités du Groupe à ces réglementations (voir également les mesures de gestion du risque décrites en section 5.1.3 « Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information »).

5.1.2.2Risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique

Identification du risque

Certaines solutions du Groupe sont soumises à des réglementations nationales instituant un cadre législatif dédié (principalement fiscal et social) afin d’encourager le recours aux services qu’elles adressent. Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux salariés, et notamment Ticket Restaurant et Ticket Alimentación. Les Avantages aux salariés ont représenté 65% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2024.

Ces dispositions législatives et/ou réglementaires sont susceptibles d’évoluer de manière défavorable pour le Groupe. Ainsi les gouvernements de certains pays pourraient être amenés à diminuer ou à supprimer des avantages fiscaux ou sociaux attachés aux solutions évoquées et/ou à encadrer les prix pratiqués par les filiales du Groupe, par exemple auprès des commerçants. L’attrait fiscal ou social que représentent ces solutions ainsi que le cadre prédéterminé d’utilisation étant des éléments favorisant leur développement, une dégradation de l’environnement réglementaire ou législatif pourrait engendrer une réduction de leur volume d’affaires.

Plus de détails sont apportés en section 1.6 « Réglementation » sur les différentes réglementations auxquelles est soumis le Groupe, et notamment les réglementations française, brésilienne et italienne figurant respectivement aux sections 1.6.1.2, 1.6.1.3 et 1.6.1.4 du présent Document.

Gestion du risque

La Direction des Affaires publiques conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles :

une veille permanente des évolutions politiques, sociales et économiques des pays afin d’anticiper les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux solutions bénéficiant d’un cadre fiscal ou social spécifique ;

le développement d’outils institutionnels (études macro­économiques, recherches, enquêtes, positions écrites) démontrant l’efficacité des solutions mises en place par Edenred dans le cadre des politiques visées ;

l’identification de tous les acteurs clés (politiques, administratifs, économiques, universitaires) impliqués au niveau international, européen et national ainsi que le développement de contacts pérennes avec eux ;

la participation au débat public afin de demeurer l’interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux dans la défense des intérêts d’Edenred et la promotion de son activité ;

l’élaboration de messages adaptés à chacun de ces acteurs permettant d’assurer la pérennité des solutions et programmes développés par Edenred ;

la création de partenariats (et/ou de plateformes d’échanges) avec tout acteur impliqué dans le développement, la promotion ou la défense des politiques encadrant les solutions d’Avantages aux salariés.

5.1.2.3Risques liés au droit de la concurrence

Identification du risque

Edenred exerce ses activités dans des environnements concurrentiels concentrés, et qui, lorsqu’ils ne se composent que de quelques acteurs principaux, peuvent parfois favoriser des situations de mimétisme commercial. De même, le Groupe peut parfois se retrouver dans une position qui peut être considérée comme dominante par les autorités de contrôle ou la réglementation locale, notamment sur le segment de solutions d’Avantages aux Salariés. Par ailleurs, la défense des intérêts d’un secteur économique dans lequel le Groupe exerce ses activités peut amener les différents acteurs de ce secteur à se regrouper au sein d’associations de promotion et de défense des intérêts. Enfin, Edenred réalise de nombreuses opérations de croissance externe qui imposent le strict respect des règles visant à éviter tout échange d’informations avec une société cible sur le point d’être acquise, et qui exigent dans certains cas l’approbation des autorités de contrôle avant de pouvoir être réalisées.

Ces situations, comme d’autres, peuvent engendrer une surveillance accrue des autorités ou des administrations en charge de la bonne application des règles de concurrence ou engendrer des processus d’approbation spécifiques de ces mêmes autorités. Dans ce cadre, le Groupe et ses représentants peuvent faire l’objet d’investigation, de questionnement ou d’interview desdites autorités ou administrations et celles-ci peuvent sanctionner certaines pratiques en cas de non-conformité. Certaines sanctions peuvent enfin donner lieu à des demandes de réparation civiles émanant de toute partie en capacité de démontrer son intérêt à agir, la faute du Groupe, et le lien de causalité avec le préjudice prétendument subi.

Au 31 décembre 2024, le Groupe est impliqué dans différents contentieux relatifs au droit de la concurrence (cf. section 4.2.6, Note 10.3 « Litiges et risques » de l’annexe aux comptes consolidés).

Gestion du risque

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation auprès des employés de Groupe et plus particulièrement auprès des directions générales des filiales d’Edenred. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe forme régulièrement l’ensemble de ses salariés sur le respect des règles relatives aux pratiques commerciales et à la libre concurrence, à travers un parcours obligatoire lors de l’embauche de chaque salarié, mais aussi de manière récurrente après l’embauche de ceux-ci. À fin 2024, plus de 95% des collaborateurs avaient suivi la formation. Les populations exécutives des principales filiales du Groupe sont par ailleurs formées aux spécificités du droit local par des avocats spécialisés. Enfin, le Groupe a rédigé et largement diffusé une politique de respect du droit de la concurrence où toutes les règles et les bonnes pratiques commerciales sont identifiées et répertoriées. Le Groupe met à disposition de l’ensemble de ses salariés, de ses fournisseurs et de tout tiers y ayant un intérêt un canal d’alerte anonyme en cas de suspicion d’infraction, dont celles liées au droit de la concurrence : https://edenred.integrityline.org/.

5.1.2.4Risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires

Identification du risque

Deux facteurs tendent à accroître le risque d’encadrement des activités par les réglementations bancaires : d’une part l’augmentation du nombre de solutions dématérialisées qui s’accompagne d’une forte croissance de la part du volume d’affaires dématérialisé, d’autre part la multiplication des cadres législatifs et/ou réglementaires applicables aux activités de services de paiement ou assimilés.

Le processus de dématérialisation des titres papier, le lancement de solutions de Mobilité dématérialisées et de services de paiement aux entreprises ainsi que la stratégie de croissance externe dans ces deux marchés conduisent à augmenter le nombre de solutions dématérialisées et la part du volume d’affaires généré par ces solutions. Ainsi, le taux de digitalisation du groupe Edenred a atteint 96% de son volume d’affaires à fin décembre 2024.

Parallèlement aux évolutions de ses activités, les lois et réglementations encadrant les activités de services de paiement et/ou d’émission de monnaie électronique se multiplient, notamment pour favoriser l’inclusion financière et stimuler l’innovation dans les domaines bancaires, imposant néanmoins la mise en place de mesures techniquement et/ou financièrement contraignantes pour les acteurs du paiement.

Au sein de l’Union européenne, la directive (UE) 2015/2366, dite directive sur les Services de Paiement 2 (DSP2), entérine les spécificités des avantages aux salariés dématérialisés. Elle exclut explicitement la plupart de ces solutions du champ d’application des réglementations bancaires et de paiement, mais introduit une obligation de notification au régulateur local pour d’autres solutions à portée néanmoins limitée.

Le 28 juin 2023, la Commission Européenne a présenté son projet de refonte de la deuxième directive sur les services de paiement (DSP2), à travers une proposition de directive sur l’agrément et la supervision des établissements de paiement, qui constituera la troisième directive sur les services de paiement (DSP3). Ce texte sera accompagné d’un règlement sur l’encadrement de la fourniture des services de paiement à l’échelle de l’UE, qui devrait maintenir le traitement spécifique des solutions d’avantages aux salariés.

De plus, en dehors de l’Union européenne, de nombreux pays ont mis en place des cadres législatifs et réglementaires encadrant spécifiquement les activités de fourniture de services de paiement et/ou d’émission de monnaie électronique. C’est le cas en Turquie, au Brésil, en Uruguay, au Chili, aux États-Unis, au Japon, en Inde et dans plusieurs pays d’Asie du Sud-Est. Dans la plupart des cas, les spécificités de ses activités et leurs différences par rapport à des activités de paiement sont reconnues. Néanmoins, certaines de ces réglementations encadrent tout ou partie des activités du Groupe. Ces réglementations peuvent imposer la mise en place de mesures impactant :

l’organisation, comme le besoin d’obtenir une licence spécifique, parfois pour une entité dédiée ;

le modèle d’affaires, comme la limitation des commissions facturées aux entreprises clientes ou aux commerçants partenaires ou encore le remboursement des fonds non utilisés à la date d’expiration des cartes ; et/ou

les opérations, comme l’encadrement des délais de traitement des réclamations, les obligations de conduire des due diligence spécifiques sur les entreprises clientes, voire sur les utilisateurs des solutions.

Ces contraintes légales et réglementaires pourraient limiter la capacité d’Edenred à développer ses activités. Ces contraintes sont parfois imprévisibles et peuvent nécessiter la mobilisation de ressources et d’investissements, laquelle peut avoir un impact sur les résultats et sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

Tout comme pour l’évolution des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions qui bénéficient d’un cadre spécifique, la Direction des Affaires juridiques et réglementaires conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles :

une veille permanente des évolutions légales, politiques, sociales et économiques des pays ;

le développement d’outils institutionnels démontrant les spécificités des solutions mises en place par Edenred par rapport aux activités de monnaie électronique ou de services de paiement ;

l’identification de tous les acteurs clés impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux ;

la participation au débat public afin de demeurer l’interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux dans la défense des spécificités de l’activité d’Edenred et la promotion de son modèle.

Par ailleurs, des établissements spécialisés dans l’émission d’instruments de paiement et la gestion de comptes relevant de la monnaie électronique ou des services de paiement sont présents dans certains pays et fonctionnent sous la tutelle des autorités de contrôle locales, notamment en France, au Brésil, au Royaume‐Uni, en Belgique et au Mexique, afin de répondre aux exigences législatives ou réglementaires, applicables à certaines solutions.

5.1.2.5Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme

Identification du risque

En tant que groupe français de plus de 500 collaborateurs et dont le revenu total dépasse 100 millions d’euros, Edenred est soumis à l’ensemble des obligations relatives à la lutte contre la corruption de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ».

Au service des entreprises comme des collectivités, Edenred promeut des dispositifs de mise en place de politiques sociales dans la plupart des pays où il opère. En tant que tel, le Groupe peut être exposé au risque d’implication active ou passive dans des mécanismes de corruption. En 2024, le Groupe, ses filiales et collaborateurs n’ont pas fait l’objet d’ouverture de procédures judiciaires, condamnations ou amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption. La Direction de la conformité n’a pas connaissance de cas avérés de corruption ou de versement de pots-de-vin. En cas de condamnation ou simplement de cas avérés, le Groupe s’engage à prendre les mesures de sanction appropriées, y compris en procédant au renvoi des collaborateurs impliqués.

Les activités de paiement à usages spécifiques du Groupe sont, par nature, éloignées des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme. Pour autant, certaines de ses solutions pourraient être détournées à des fins de blanchiment d’argent ou, dans une moindre mesure, de financement d’organisations ou d’actions terroristes. Dans un contexte d’accélération de la digitalisation de ses solutions, le renforcement croissant des obligations de vigilance, applicables aux activités de services de paiement réglementés, se traduit par un renforcement des moyens mobilisés.

Dans certains pays, notamment en Amérique latine, des filiales sont soumises au respect de réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. C’est également le cas des trois filiales disposant de l’agrément d’établissements de monnaie électronique en Europe, dont une filiale au Royaume-Uni, et des activités du Groupe qui relèvent des régimes de la monnaie électronique et des services de paiements.

Gestion du risque

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires a défini et communiqué à l’ensemble des Directions générales des filiales du Groupe un dispositif de lutte contre la corruption. Ce dispositif repose sur une cartographie des risques de corruption, un code de conduite anti-corruption, des politiques, procédures, formations et autres outils visant à maîtriser les risques identifiés, des dispositifs d’alerte interne.

Le Groupe dispose d’une Charte éthique régulièrement mise à jour afin de complaire pleinement à ses obligations et a étendu son dispositif d’alertes internes à l’ensemble des pratiques contraires aux prescriptions de cette Charte, conformément à la directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte. À fin 2024, plus de 97% des collaborateurs avaient suivi la formation anti-corruption.

La Direction de la Conformité du Groupe accompagne les filiales dans la gestion de l’enjeu de conformité avec les lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme.

Les trois établissements émetteurs de monnaie électronique européens disposent de politiques de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme appropriées afin de tenir compte des dernières règles applicables au sein de l’Union Européenne.

Une formation relative aux risques liés à des mécanismes de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme est dispensée à l’ensemble des salariés du Groupe. Plus de 95% des collaborateurs avaient suivi cette formation au 31 décembre 2024.

5.1.3Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information

5.1.3.1Risques liés à la cybercriminalité

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, Edenred et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion de programmes prépayés, notamment dans ses activités de paiement. Dans le contexte actuel d’augmentation de la cybercriminalité, le Groupe est donc plus exposé au risque de cyberattaques à son encontre, lesquelles pourraient affecter la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données confidentielles ou sensibles pour Edenred ou ses clients.

Gestion du risque

La Direction de la Sécurité et de la Conformité des Systèmes d’Information d’Edenred a initié en 2019 une réorganisation de ses équipes de cybersécurité Groupe afin de répondre plus efficacement aux risques liés à la cybercriminalité (voir également la section 2.5.4 « Sécurité informatique »).

En parallèle, le Groupe réalise régulièrement des audits internes ou externes dédiés à ses sites et infrastructures informatiques sensibles afin d’en contrôler notamment la sécurité et d’en améliorer la qualité si nécessaire.

Mesures techniques de sécurité des données et de détection des menaces

Les mesures de sécurité mises en œuvre par Edenred afin de prévenir les incidents de sécurité sont, à titre principal, la gestion des droits d’accès, la traçabilité des accès, la surveillance du réseau interne et externe (internet et darknets), les audits externes des services sensibles, le déploiement d’anti-malware sur les postes de travail et les serveurs, la sécurisation des accès entrant et sortant de l’entreprise (pare-feu, proxy, WAF, VPN) et le chiffrement des disques durs des postes de travail.

Mise en œuvre d’un nouveau programme de cybersécurité

Depuis 2020, Edenred a engagé une démarche d’amélioration continue de la cybersécurité pilotée par la Direction de la Sécurité et de la Conformité des Systèmes d’Information. Cette démarche se traduit par la définition et l’exécution d’une feuille de route sécurité annuelle composée de projets visant à renforcer et à adapter en continu le niveau de sécurité du Groupe et de ses filiales. Cette feuille de route est actualisée annuellement en prenant en compte les nouvelles menaces, les évolutions du profil de risques Edenred, l’évolution des standards internationaux et des exigences réglementaires.

Dans le cadre de cette feuille de route cybersécurité, sont notamment adressés les sujets de gouvernance, de security by design, de sensibilisation à la cybersécurité, de gestion des vulnérabilités et des correctifs, de sécurité des infrastructures et applications informatiques, de sécurité des environnements cloud public, de gestion des accès et des identités, de gestion des incidents de cybersécurité et de résilience des systèmes informatiques critiques.

5.1.3.2Risques liés aux systèmes d’information

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, Edenred et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des systèmes informatiques ainsi qu’à la disponibilité et confidentialité des données, notamment personnelles. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des centres de données ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, ou toute utilisation frauduleuse de données pourraient perturber l’activité du Groupe. C’est particulièrement le cas pour les applications mutualisées, comme par exemple certaines plateformes d’autorisation des transactions. La perte d’informations confidentielles pourrait altérer la confiance des entreprises clientes, et de là entraîner une perte de volume d’affaires et s’exposer à des amendes ou des dommages et intérêts.

Gestion du risque

Le Groupe et/ou ses prestataires disposent de systèmes de sauvegarde et de secours informatique relatifs à ces applications et bases de données dans des centres de gestion de données hautement sécurisés. Ces centres sont tout particulièrement soumis à des procédures administratives et techniques de surveillance et de sauvegarde, lesquelles couvrent les accès physiques aux centres et aux systèmes d’information, et les régulent.

De plus, le Groupe développe et déploie des systèmes d’information standardisés dans ses filiales. Cette stratégie d’homogénéisation des systèmes au sein des filiales proposant les mêmes typologies de produit permet de favoriser les synergies et de diminuer les risques.

Enfin, Edenred a initié depuis 2020 une démarche ambitieuse d’amélioration de la résilience de ses systèmes d’information ainsi que de sa gestion des incidents touchant ses systèmes d’information. Cette démarche associée à un usage avancé des solutions Cloud, conduit le Groupe à réduire son évaluation de l’impact des risques liés aux systèmes d’information.

Disponibilité des systèmes d’information

Les équipes informatiques s’assurent de la disponibilité du système d’information en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

un logiciel de monitoring des infrastructures ;

des applications de remontées d’alertes ;

des équipes organisées pour couvrir en continu les heures ouvrées au niveau local/régional ou global ;

un personnel mobilisé en astreintes pour la couverture du support en dehors des heures ouvrées ;

un plan de contingence technique pour organiser les bascules d’environnements lorsque nécessaire.

Protection des données

Les équipes informatiques s’assurent de la protection des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

la gestion des droits d’accès utilisateurs ;

le monitoring renforcé des comptes administrateurs à privilèges ;

le filtrage applicatif intra data center (communication entre les tiers applicatifs Frontaux, Serveurs et Bases de Données) ;

le chiffrage des données lorsque nécessaire (dans les bases de données et/ou dans les transmissions) ;

le chiffrement des systèmes de stockage de données sur les ordinateurs portables lorsque justifié.

Préservation des données

Les équipes informatiques s’assurent de la préservation des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

les sauvegardes périodiques programmées des environnements applicatifs avec rétention en fonction des exigences pays ;

les sauvegardes périodiques programmées des bases de données avec rétention en fonction des exigences pays ;

la mise à disposition des utilisateurs d’espaces de stockage sécurisés pour la sauvegarde de leurs documents bureautiques ;

la sauvegarde programmée des boîtes de courrier électroniques avec une rétention de six mois glissants.

Protection et préservation des données personnelles

En tant qu’employeur et fournisseur de services, Edenred est particulièrement exposé aux règles de protection des données personnelles. Edenred a donc déployé une gouvernance, une organisation, des outils et une série de processus dédiés à tous les niveaux de son organisation afin de fournir formations, support et expertise aux opérations. Les politiques relatives à la sécurité des systèmes d’information et à la protection des données d’Edenred sont largement diffusées au sein du Groupe. Elles s’appuient notamment sur une démarche favorisant le respect du principe de privacy by design (respect de la vie privée dès la conception).

Gestion de la qualité du code des programmes informatiques

Les équipes informatiques s’assurent de la qualité des programmes informatiques en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

des environnements de développement et test dédiés pour chaque applicatif lorsque nécessaire et possible ;

des environnements de User Acceptance Testing, « UAT » dédiés ;

des environnements de préproduction dédiés dans lesquels sont testés tous les changements applicatifs avant passage définitif en production informatique ;

des environnements de production dédiés.

En plus de ces moyens, Edenred a également développé des processus automatisés d’intégration et de déploiement des programmes informatiques (aussi appelés approche DevSecOPS pour Development – Security – Operations). Cette approche inclut des revues automatisées et des tests du code, alliant qualité, sécurité et agilité.

Enfin, des tests d’intrusion sont régulièrement menés sur les applications du Groupe les plus sensibles aux risques cyber. Ces tests permettent i) d’évaluer la capacité des applications à résister à des attaques et ii) de les rendre plus robustes. Plus de 200 tests de ce type ont été réalisés en 2024. Les faiblesses identifiées ont été systématiquement corrigées dans les plus brefs délais.

Recours aux services Cloud

Le groupe Edenred dispose d’une solution de Cloud privé d’entreprise, lui permettant d’améliorer le niveau de prévention informatique, notamment avec la protection des centres de données et leur niveau de disponibilité, et l’industrialisation de la gestion des incidents et des sauvegardes. Ce Cloud est accessible au travers d’un réseau étendu Groupe (SDWAN), développé conjointement avec un acteur reconnu du marché.

En complément de ce Cloud privé, le Groupe a initié en 2018 la mise en place d’un Cloud public, lui permettant d’offrir à ses filiales des solutions plus flexibles, notamment dans le cadre du déploiement de nouvelles applications. Depuis 2020, certaines zones d’activités du Groupe opèrent intégralement avec des services hébergés dans le Cloud public. De plus, la stratégie de migration vers le Cloud se poursuit, afin d’améliorer la qualité de service des produits proposés par le Groupe.

L’ensemble de ces solutions contribue à un haut niveau de disponibilité des applications du Groupe et de sécurité des données.

5.1.4Risques liés à la stratégie du Groupe et à l’environnement concurrentiel

5.1.4.1Risques liés à l’environnement concurrentiel

Identification du risque

Les métiers du Groupe sont soumis à une pression concurrentielle forte de la part d’acteurs internationaux et de concurrents locaux (cf. la section 1.3.2. « Environnement concurrentiel et sociétés cotées comparables », pour une description des principaux concurrents du Groupe). De nouveaux entrants sont également susceptibles de pénétrer un ou plusieurs marchés. Il peut s’agir de nouvelles entreprises ou d’entreprises existantes dont le positionnement évolue sur un ou plusieurs marchés. Cette pression concurrentielle peut entraîner des tensions dans certains pays, des risques de non-renouvellement de contrats arrivant à échéance ainsi que de plus grandes difficultés à obtenir de nouveaux contrats. Si le Groupe n’était pas en mesure de faire face de façon efficace à la concurrence de nouveaux entrants, il pourrait perdre des parts de marché ou voir son activité et sa rentabilité affectées.

Au demeurant, dans les pays où Edenred a consolidé sa position de leader, certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient être tentés de reprocher à Edenred d’utiliser cette position afin de contourner ou de distordre les règles de marché.

Gestion du risque

Afin de pouvoir concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ses métiers, le Groupe mène une politique de différenciation et d’innovation par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits, de positionnement d’expérience client et de rapport qualité/prix.

Afin de continuer à développer des solutions particulièrement pertinentes et innovantes pour le monde du travail, Edenred poursuit ainsi sa politique d’investissement dans la digitalisation de ses plateformes produits, avec des dépenses d’environ 196 millions d’euros en 2024. Cette hausse des investissements s’accompagne par ailleurs d’une transformation des méthodes de travail des équipes produits et d’ingénierie, afin d’accélérer le time to market et de maximiser l’impact des solutions développées.

Cette digitalisation vise à offrir une expérience digitale et omnicanale aux utilisateurs en poursuivant le déploiement de solutions de paiement mobiles (environ 160 millions de transactions sur Apple Pay/Google Pay en 2024, en hausse de 65% par rapport à 2023), avec notamment le lancement de Google Pay au Brésil en 2024. Le Groupe accélère également le déploiement de sa solution innovante de paiement par Application Programming Interfaces (API) via l’élargissement de sa stratégie de partenariat (+30% de volume en 2024 par rapport à 2023), offrant une expérience d’achat en ligne optimisée et de meilleures performances e-commerce aux partenaires marchands.

Cette stratégie de différenciation permet de construire des relations pérennes et équilibrées avec ses différentes parties prenantes, notamment en apportant des services à valeur ajoutée autour de l’exploitation de la donnée auprès des clients et marchands. Dans son activité d’Avantages aux salariés, le Groupe accélère le déploiement de sa stratégie Beyond Food à travers le déploiement de plateformes d’engagement des salariés venant renforcer la proposition d’avantages aux salariés (acquisition de Reward Gateway et GOintegro en 2023). Dans son activité Mobilité, le Groupe poursuit le déploiement de sa stratégie Beyond Fuel, notamment avec l’accélération du déploiement de sa plateforme brésilienne permettant aux gestionnaires de flotte de gérer l’intégralité des services liés aux véhicules, ainsi que l’accélération du déploiement de son offre européenne à destination des flottes électriques ou hybrides (service de chargement de véhicules), renforcé avec l’acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne leader de la recharge de véhicules électriques, permettant de proposer à ses clients une solution complète de gestion de la recharge électrique, sur la route, à domicile et sur le lieu de travail.

Par ailleurs, afin de faire fructifier le potentiel de sa base existante de clients, commerçants partenaires et utilisateurs finaux, le Groupe poursuit la mise en place d’outils de mesure de satisfaction client, de rétention et de ventes croisées.

5.1.4.2Risques liés à la stratégie d’acquisitions

Identification du risque

La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d’acquisitions. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles crédibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes.

En outre, afin d’obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence dans un ou plusieurs territoires, il est possible qu’Edenred soit contraint d’accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d’activité.

La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies commerciales et l’évaluation de la croissance du revenu ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir tous les clients clés des sociétés acquises ; et (iv) le Groupe pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation financière du Groupe.

Enfin, les acquisitions réalisées induisent des risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles. Le Groupe soumet les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infinie à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2024, les montants nets des goodwill et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé du Groupe s’élevaient respectivement à 3 262 et 1 264 millions d‘euros.

Gestion du risque

En cohérence avec la stratégie du Groupe et notamment l’objectif de maintenir une notation Strong Investment grade, le Groupe dispose de critères stricts dans la sélection de ses projets d’acquisition, notamment en matière de projections de revenus récurrents et d’impact positif sur ses agrégats financiers et indicateurs ESG.

Lors d’une opération d’acquisition, en lien étroit avec les équipes Stratégie du Groupe, les équipes M&A coordonnent des due diligence comptables, légales, financières, stratégiques, ESG et technologiques impliquant les autres fonctions Groupe et des équipes de conseils externes. Dans le cadre de ces investigations, Edenred cherche à analyser la qualité de la cible identifiée, en particulier sur trois aspects fondamentaux pour le Groupe : le portefeuille clients, l’équipe de management et la technologie sur laquelle reposent les produits.

Par ailleurs, le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. En particulier, les éléments suivants sont rapidement mis en œuvre : audits internes, principes de contrôle interne, déploiement d’outils financiers Groupe.

En ce qui concerne les risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles, le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chacune de ses filiales, procède à leur analyse et lorsqu’il le juge nécessaire, définit un plan d’action adapté.

Par ailleurs, un des objectifs du plan stratégique Beyond22-25 est de maximiser la croissance organique du Groupe en s’appuyant sur des leviers de croissance clairement identifiés, comme la croissance sur le segment des TPE/PME, ce qui est de nature à permettre au Groupe de ne pas dépendre de la seule croissance externe dans son développement.

5.1.4.3Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques

Identification du risque

Dans le cadre de ses activités, notamment celles liées aux transactions dématérialisées, le Groupe peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d’un tel partenariat, ou d’une licence pourrait affecter négativement l’activité du Groupe.

Par ailleurs, des accords sont mis en place avec des clients et des commerçants afin de permettre l’utilisation des solutions du Groupe par les salariés utilisateurs. Par conséquent, un éventuel non-renouvellement pourrait affecter négativement l’activité de l’une de ces solutions.

Enfin, le Groupe a mis en place des partenariats de distribution des solutions du Groupe par des tiers, tel que celui signé en 2023, à titre d’exemple, avec Stairwage en France pour permettre aux entreprises clientes de proposer à leurs employés une solution d’avance sur salaire.

Gestion du risque

Dans le cadre de la stratégie Beyond22-25, les entités opérationnelles sont en charge d’identifier et animer des partenariats pertinents pour répondre aux attentes des clients et des utilisateurs de leurs solutions. Ces missions des entités opérationnelles intègrent des échanges réguliers avec les partenaires et un pilotage de la performance des partenariats, dans le respect des guidelines édictées par le Groupe.

En 2024, conscient de la criticité d’une stratégie ambitieuse de gestion des partenariats dans le domaine des paiements (e.g. Réseaux de paiement, Wallet de paiement), Edenred a continué à renforcer son expertise dans ce domaine afin de sécuriser les enjeux économiques et renforcer sa capacité d’innovation et de développement de l’activité via ces partenaires.

Cette animation des partenariats, structurée autour d’échanges réguliers entre ses partenaires, les entités opérationnelles impliquées et le Groupe, permet de s’assurer dans la durée, du respect des engagements contractuels de chacun et de partager les meilleures pratiques. Enfin, la stratégie applicative portée par les équipes de la Direction Architecture IT du Groupe permet de s’assurer d’une approche modulaire dans l’acquisition et la maîtrise des capacités technologiques clés.

5.1.5Risques opérationnels

Les risques opérationnels principaux sont liés à la continuité des activités du Groupe ainsi qu’à la fraude de titres.

Par ailleurs, le Groupe est exposé à d’autres risques opérationnels, comme celui de fraudes internes, mais dont la criticité est moindre.

Ces risques sont détaillés respectivement ci-après.

5.1.5.1Risques liés à la fraude de titres

Identification du risque

Le Groupe est exposé aux risques de fraude de titres : contrefaçon, utilisation ou demandes de remboursement frauduleuses et vols de titres, à la fois sur les supports papier, cartes et dématérialisés.

Sur les supports papier, les risques principaux sont la distribution de faux titres, la contrefaçon des titres et le vol de titres. Ainsi, il pourrait être demandé au Groupe d’accepter des titres papier contrefaits ou volés présentés par les clients commerçants pour remboursement.

Sur les supports cartes ou dématérialisés, les risques principaux sont l’utilisation frauduleuse de coordonnées de cartes pour faire des achats en ligne (à la suite du vol de ces coordonnées par le biais de courriels frauduleux de type hameçonnage, encore appelé phishing) et la contrefaçon de cartes. La contrefaçon de cartes, encore appelée skimming, nécessite de voler ou avoir connaissance des données de cartes (par le biais d’une intrusion dans les systèmes d’information, par exemple) pour pouvoir ensuite les répliquer. Le risque de vol de cartes est négligeable.

Les risques de contrefaçon, falsification et vol associés aux supports dématérialisés requièrent donc un niveau de sophistication supérieur à ceux qui sont associés aux supports papiers. En 2024, le Groupe est demeuré vigilant pour s’adapter à l’évolution des schémas et une progression des volumes de tentatives de fraudes.

Gestion du risque

Afin de limiter le risque, le Groupe a continué d’accélérer la migration de ses produits du support papier vers les supports dématérialisés. Amplifié par les mesures prises pour contenir la propagation de la Covid-19, ce mouvement de dématérialisation et digitalisation des opérations réduit mécaniquement l’exposition aux risques associés au support papier.

D’autre part, le Groupe met en place des mécanismes de prévention et de détection des fraudes sur les supports dématérialisés, et pour ce faire, dispose de ressources dédiées. La sécurité des instruments de paiement et des transactions est assurée et constamment améliorée par des moyens techniques comme l’instauration de cartes à puce, la mise en place de mécanismes d’authentification forte, le renforcement des contrôles des terminaux de paiements ou de normes internationales, contribuant à améliorer la sécurité des données.

Parallèlement, le Groupe dispose de ressources dédiées à la prévention des fraudes. Des actions de sensibilisation dédiées ont été conduites en 2024, à destination de l’ensemble des filiales. Enfin, le Groupe poursuit une politique d’assurance en matière de fraude décrite dans la section 5.3.2 « Transfert des risques sur le marché des assurances ».

5.1.5.2Risques liés à la continuité d’activité

Identification du risque

La continuité d’activité est un élément essentiel de la proposition de valeur du Groupe vis-à-vis de ses entreprises clientes, des salariés utilisateurs des solutions, des commerçants partenaires qui acceptent ces solutions, mais également des pouvoirs publics qui sont à l’initiative des dispositifs de type Avantages aux salariés.

Le Groupe est exposé à deux risques principaux liés à la continuité d’activité : d’une part le risque que les solutions ne soient pas utilisables, notamment dans le cas d’une incapacité à autoriser les transactions pour les solutions dématérialisées, et d’autre part le risque de ne pouvoir exercer de manière plus large son activité. Ce dernier risque est notamment lié à des défaillances majeures internes ou de prestataires essentiels ou encore à la perte de licence nécessaire à l’exercice des activités dans certains pays.

Gestion du risque

Le risque d’incapacité à autoriser des transactions pour les solutions dématérialisées est géré par la sécurisation de la continuité des plateformes d’autorisation des transactions. Elle est facilitée par la centralisation de l’ensemble des transactions sur un nombre restreint de plateformes, majoritairement gérées directement par le Groupe.

Le risque de défaillances internes et le risque de cybersécurité sont gérés par un ensemble de mesures de protection, dont le dispositif de contrôle interne et d’Audit interne, la sécurisation des systèmes d’information, la mise en place de Disaster Recovery Plans et de plans de continuité d’activité.

Le risque de défaillances de prestataires est géré par le biais d’exigences contractuelles fortes, par le suivi de la performance des prestataires et de la tenue de ces exigences, notamment en termes de disponibilité des services et de continuité d’activité.

Le risque de perte de licences, spécifiques à certaines activités et certains pays, est géré localement par la Direction générale de la filiale.

5.1.6Risques climatiques

Le secteur des services est peu exposé aux risques climatiques. Pour autant, l’évolution vers une économie peu carbonée pourrait notamment avoir un impact sur certaines activités liées à la Mobilité. Edenred a, dans cette optique, réalisé en 2023 une analyse plus détaillée des risques climatiques pouvant impacter ses activités.

5.1.6.1Risques de transition liés au changement climatique

Identification du risque

La transition vers une économie bas carbone, avec notamment l’introduction de politiques de taxe carbone, de normes, d’obligations ou d’interdictions pour réguler les émissions, mais aussi de mécanismes d’incitation à l’utilisation de sources d’énergies alternatives, pourrait avoir un impact sur le marché de certaines des solutions de Mobilité du Groupe. En 2023, les 27 États membres de l’UE dans le cadre du « Green Deal », et le Royaume-Uni, ont par exemple validé un objectif « zéro émission » qui contraindra les véhicules neufs (voitures et camionnettes) à ne plus émettre de CO2 à partir de 2035. Ce mécanisme a été répliqué pour les poids lourds en 2024 et fixe une obligation de baisse des émissions de CO2 des nouveaux véhicules allant jusqu’à -90% en 2040.

Le développement du marché des véhicules électriques et le risque d’apparition de nouveaux concurrents spécialisés dans la recharge de véhicules électriques pourront également avoir un impact sur certaines de ces solutions de Mobilité.

Ainsi, selon l’Association des constructeurs européens d’automobiles (ACEA), les véhicules électriques et hybrides rechargeables ont représenté 23% de toutes les nouvelles ventes de l’année 2024 en Europe, comme en 2023.

À ce jour, la part des véhicules électriques dans le parc automobile européen total reste néanmoins inférieure à 5%. Au cours des cinq prochaines années, les véhicules électriques équiperont progressivement les flottes légères (voitures, camionnettes) en Europe. Ce segment des flottes légères en Europe représente moins de 25% de l’activité Mobilité du Groupe. Les autres segments (véhicules utilitaires et poids lourds) ont commencé leur électrification et verront leurs efforts s’intensifier après 2025 en réponse à la nouvelle réglementation européenne et à la rapidité des évolutions technologiques.

Gestion du risque

Cette transition vers les véhicules électriques représente une opportunité pour Edenred via l’augmentation de son marché adressable. En effet, la gestion d’une flotte de véhicules électriques ou d’une flotte mixte nécessite une approche sophistiquée de gestion des besoins en énergie et donc pourrait permettre au Groupe d’offrir une gamme plus large de services et de solutions. À ce titre, Edenred ambitionne de devenir l’orchestrateur de la recharge des véhicules électriques pour les entreprises. Edenred propose aux employés de ses entreprises clientes une solution complète (cartes de recharge, bornes de recharge et services associés) leur permettant de recharger leur véhicule sur la route, sur leur lieu de travail ainsi qu’à leur domicile.

Ces éléments s’intègrent aussi dans la poursuite du déploiement par le Groupe de sa stratégie Beyond Fuel. Cette stratégie vise à offrir des services additionnels à ses clients, en développant des services de gestion de la maintenance, de péages électroniques unifiés ou encore de récupération de taxes pour les sociétés de transports.

Par son activité, le Groupe accompagne aussi la transition écologique en développant des services de mobilité durable et en proposant des solutions plus respectueuses de l’environnement à ses clients (voir à ce titre les mesures décrites au sein de la section 2.2.2.1.3 « Actions relatives à l’utilisation des ressources et l’économie circulaire »). Dans cette optique, Edenred s’est doté en 2023 d’une entité e-mobility intégrant l’ensemble de ses activités liées à la recharge électrique (i.e., la conception et la commercialisation), renforcée en 2024 par l’acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne leader de la recharge de véhicules électriques.

5.2Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans diverses procédures judiciaires et litiges et peut être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir ou d’avoir eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou ses résultats figurent dans la section 4.2.6, Note 10.3 « Litiges et risques », de l’annexe aux comptes consolidés.

À la connaissance d’Edenred, aucune autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe n’est engagée à son encontre ou de l’une de ses filiales.

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (cf. la section 4.2.6, dont la Note 10.2).

Les provisions pour litiges, constituées dès la réception par le Groupe d’une assignation et en fonction de l’appréciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe, sont présentées en section 4.2.6 dans la Note 10.2 « Provisions », de l’annexe aux comptes consolidés.

Enfin, Edenred n’a souscrit aucun engagement significatif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant en section 4.2.6 dans la Note 11.5 « Engagements hors bilan » de l’annexe aux comptes consolidés.

5.3Transfert des risques

5.3.1Transfert des risques aux prestataires

Le Groupe transfère une partie des risques à ses fournisseurs par le biais de négociations contractuelles. Le Groupe dispose d’un département Achats, dédié aux négociations de contrats clés avec des fournisseurs, portant sur des services fournis à plusieurs filiales. Cette politique de transfert de risque contractuel contribue à réduire l’exposition résiduelle du Groupe aux risques opérationnels ainsi qu’aux risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité.

5.3.2Transfert des risques sur le marché des assurances

Le Groupe transfère une partie de ses risques auprès des marchés d’assurances via des programmes d’assurance dédiés à ses activités. Il protège ainsi ses activités et ses actifs dans tous les pays où il intervient. Pour cela, des programmes dits internationaux ont été mis en place afin de standardiser le transfert des risques aux assureurs et d’optimiser l’achat de garanties par la mutualisation au sein du Groupe. Pour ces programmes internationaux, le Groupe diversifie ses fournisseurs de capacité auprès d’une dizaine d’institutions financières internationales de premier rang, dont aucune ne concentre plus de 30% de la capacité totale transférée par Edenred sur le marché de l’assurance. En 2024, 100% des placements étaient faits auprès des assureurs qui présentaient une solidité financière supérieure à la notation A- de chez Standard & Poor’s.

Les principales polices d’assurance transférées par le Groupe au marché de l’assurance concernent :

les assurances de responsabilités civile et professionnelle couvrant la responsabilité que peut encourir Edenred dans l’exercice de ses activités. Sont couvertes les conséquences pécuniaires auxquelles pourrait être exposé le Groupe en cas de dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés à des tiers. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance international couvrant toutes les entités dans le monde grâce à des polices locales dans chaque pays ;

les assurances dommages et pertes d’exploitation couvrant les actifs du Groupe dans le monde contre les risques accidentels tels que l’incendie, les catastrophes naturelles et autres risques assimilés. Sont également couvertes les pertes d’exploitation qu’Edenred aurait à subir à la suite de ces événements, ainsi que les carences de fournisseurs consécutives à un événement accidentel couvert par la police souscrite par le Groupe. Les sites sont assurés par des polices locales et/ou via le programme du Groupe. Edenred réalise ses activités sur près de 200 sites répartis dans 45 pays ;

les assurances contre les actes frauduleux permettant d’assurer les pertes financières qu’aurait à subir le Groupe à la suite d’un acte frauduleux ou hostile perpétré par un préposé de l’assuré (fraude interne) ou par un tiers (fraude externe). Cette police d’assurance couvre aussi bien les fraudes sur les titres papier que les fraudes monétiques, c’est-à-dire liées à l’utilisation de cartes émises par le Groupe. Le Groupe a mis en place une police d’assurance couvrant le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ;

les assurances contre les risques numériques couvrant les dommages subis par Edenred ou les responsabilités que peut encourir le Groupe en conséquence d’une atteinte à ses systèmes d’information ou à un vol ou encore une fuite de données. Cette police est adaptée, depuis sa mise en place, aux impératifs liés au règlement européen sur la protection des données personnelles, et couvre le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ;

les assurances des risques en cours de transport et de stockage garantissant les valeurs contre le vol lors de leur transport et/ou de leur stockage. Edenred a mis en place une police d’assurance qui couvre les sociétés du Groupe ayant un besoin en matière de transport de valeurs.

Le programme international d’assurances du Groupe est complété par des polices d’assurance souscrites dans les pays où Edenred est implanté. Ces polices visent à traiter des assurances spécifiques, propres à chacun des pays d’implantation, et dont la souscription ne peut se faire qu’au niveau local (par exemple, le risque lié à la responsabilité civile automobile).

Afin d’optimiser l’efficience de son dispositif, le Groupe a choisi de conserver à sa charge des risques de fréquence et/ou de faible intensité. Cette rétention se fait par le biais des franchises contractuelles des programmes d’assurances et/ou par le biais de la société captive de réassurance mise en place depuis 2014.

Les franchises d’assurance visent à retenir les risques de faible intensité. Le niveau des franchises est adapté à chaque risque et leur montant est adéquat par rapport à la capacité financière d’Edenred à supporter ces franchises. En 2024, les franchises n’ont pas été modifiées par rapport à 2023.

La société captive de réassurance d’Edenred prend, en première ligne, des engagements annuels propres à chaque risque couvert. Outre le fait que la société captive de réassurance permet à Edenred d’optimiser son coût du transfert par la rétention du risque de fréquence et de faible intensité, la société captive lui permet également de traiter de nouveaux risques spécifiques à ses métiers et de faciliter la gestion des autres risques en fonction notamment de l’appétit des marchés d’assurance et de réassurance. En 2024, les rétentions opérées grâce à la captive de réassurance du Groupe n’ont pas été modifiées par rapport à 2023.

En 2024, Edenred a maintenu à l’identique ses couvertures d’assurance. Le Groupe reste très attentif à l’évolution des conditions de marché en matière de garanties d’assurance.

6

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

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Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225‐37‐4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce.

6.1Gouvernance d’entreprise

Application du Code AFEP/MEDEF

La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF et actualisé en décembre 2022 (le « Code AFEP/MEDEF »).

Ce code est disponible sur le site Internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (https://hcge.fr), auprès de ces organisations, sur le site Internet de la Société
(https://www.edenred.com/fr/groupe/gouvernance) ou au siège de la Société.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP/MEDEF à l’exception d’une partie de l’article 19.1 du Code AFEP/MEDEF recommandant qu’un administrateur salarié soit membre du comité en charge des rémunérations.

Il est rappelé que les réunions du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE font l’objet d’un rapport détaillé transmis systématiquement aux administrateurs avant chaque Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés ont donc connaissance des questions soulevées de manière précise et ont la possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés lors du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration permettent et encouragent le débat entre les administrateurs sur les thèmes liés à la rémunération, notamment du dirigeant mandataire social. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, conformément à ses missions, prépare les sujets à l’attention du Conseil d’administration, s’assure de la qualité de l’information (à travers des conseils externes par exemple), et synthétise des propositions soumises au Conseil d’administration afin que celui-ci débatte et décide, hors la présence du dirigeant mandataire social, sur les sujets le concernant. Dans ce cadre, les administrateurs représentant les salariés ont pleinement la possibilité de prendre connaissance des documents qui leur sont soumis préalablement aux séances, de participer aux débats, notamment sur les sujets de rémunération, et de prendre toute décision y relative en parfaite connaissance. Enfin, les débats concernant les politiques de rémunération sont répartis sur plusieurs séances du Conseil d’administration, généralement d’octobre à février. Ainsi, le nombre de séances du Conseil d’administration consacrées à ce sujet et l’espacement entre chacune de ces séances permettent de nombreuses itérations entre les administrateurs.

Par ailleurs, les membres de chaque comité sont choisis en fonction de leurs compétences respectives et de leurs capacités contributives aux comités dont ils sont membres. Ainsi, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ont débattu de l’opportunité de nommer les administrateurs représentant les salariés au sein des comités du Conseil d’administration :

Mme Graziella Gavezotti disposant de compétences en matière d’audit et de finance (mandat d’administrateur et ancien membre du comité d’audit (pendant près de 10 ans) d’un autre émetteur du CAC 40), le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a considéré que son profil faisait d’elle une candidate adéquate pour siéger au Comité d’audit et des risques et a donc décidé, dans sa séance du 21 février 2022, de la nommer au Comité d’audit et des risques ;

M. Cédric Appert, disposant de compétences financières opérationnelles et fonctionnelles, notamment dans le domaine des opérations de fusion-acquisition, au sein d’Edenred mais également dans de grandes banques françaises, ainsi que d’une excellente connaissance des activités du Groupe, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a considéré que son expertise constituerait des actifs précieux au sein du Comité des engagements et a donc décidé, dans sa séance du 13 octobre 2023, de le nommer au Comité des engagements.

Unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général

La Société a été constituée le 14 décembre 2006 pour une durée de 99 ans, sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), a été transformée en société anonyme (SA) à Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 9 avril 2010, puis en société européenne (Societas Europaea, ou SE) à Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021.

Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général puis lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy le 3 mai 2018.

Le 11 mai 2022, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy et sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration a décidé de reconduire M. Bertrand Dumazy dans son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. La pertinence du choix du mode d’organisation de la gouvernance fait l’objet d’une délibération régulière par le Conseil d’administration et au moins à chaque renouvellement du mandat du Président-directeur général.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Conseil d’administration estiment que ce mode d’organisation est le plus pertinent pour le Groupe, confronté à une transformation profonde et rapide de ses métiers et de ses marchés. Le Conseil d’administration, après en avoir débattu, identifie de nombreux défis, tels que :

la transformation technologique profonde impactant le secteur des paiements fléchés et des avantages aux salariés, plus précisément la « plateformisation » des offres, bâties autour de nouvelles technologies disruptives, telles que la blockchain, ou de services innovants, comme le Banking as a Service ;

l’émergence et l’adoption rapide des véhicules électriques en Europe, et à terme dans le reste du monde, qui nécessite une adaptation des offres, une transformation des infrastructures en place et la nature même des acteurs du marché ;

l’arrivée de nouveaux entrants non cotés dans tous les marchés du Groupe, bénéficiant de financements très importants et sans contrainte de profitabilité à court terme ; et

une forte accélération des rachats et des concentrations d’entreprises dans toutes les géographies dans lesquelles opère Edenred, et dans toutes ses lignes de produits.

Ces défis stratégiques et industriels appellent non seulement une capacité de réaction immédiate du Groupe et de ses organes de direction, mais aussi une expertise pointue dans des domaines d’activité comme la technologie des plateformes et des paiements digitaux, ou encore les Ressources humaines. Cette expertise se matérialise par la richesse et la diversité des profils composant le Conseil d’administration dans les domaines précités, notamment grâce au renouvellement des profils du Conseil d’administration au cours des dernières années, en ligne avec la stratégie du Groupe. La capacité à mobiliser ces expertises rapidement en fonction des dossiers, comme par exemple des dossiers d’investissements et d’acquisitions, se mesure à la proximité qu’entretiennent les membres du Conseil d’administration avec les opérations, et s’articule autour de la personne du Président-directeur général. En effet, celui-ci est à la fois au cœur de la stratégie du Groupe et de son exécution, mais aussi en lien direct et permanent avec chaque membre du Conseil d’administration, qu’il sollicite régulièrement, en fonction des opérations et des qualités de chacun, facilitant et accélérant ainsi la prise de décision tant sur le plan opérationnel qu’au plan des organes de direction, comme le Conseil d’administration.

Ainsi, l’unité de commandement et la rapidité de décision et d’exécution, qui résultent de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, ont permis à Edenred de s’affirmer comme le leader sur ses marchés depuis de nombreuses années, et de creuser significativement l’écart avec ses concurrents. Il apparaît essentiel au Conseil d’administration de permettre à la Société de poursuivre cette dynamique, a fortiori dans un contexte concurrentiel et technologique de plus en plus ardu et d’un fort renouvellement de ses membres.

6.1.1Le Conseil d’administration

Extrait de l’article 12 des statuts :

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment en cas de fusion.

Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.

Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Si du fait qu’un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à cette date.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Dans cette hypothèse, les dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre années y compris les administrateurs représentant les salariés. Ils sont rééligibles.

Toutefois, par exception, l’Assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’administration par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration peut procéder dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur, à l’exception du ou des administrateur(s) représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins 500 actions nominatives de la Société.

Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés.

L’article I.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Conseil d’administration est composé, au moins pour moitié, d’administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP/MEDEF.

La préparation et l’organisation du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les statuts de la Société, ainsi que le Règlement intérieur du Conseil d’administration, communiqué dans le Document d’enregistrement universel, qui précise notamment les modes de fonctionnement des comités constitués en son sein.

6.1.1.1Présentation du Conseil d’administration

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024

À titre liminaire, le tableau ci-dessous donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 – les détails concernant chacun des administrateurs sont donnés dans la suite de cette section.

Âge (1)

Genre

Nationalité

Nombre d’actions

Nombre de mandats dans des sociétés cotées (2)

Indépen­dance

Année initiale de nomination

Échéance du mandat

Nombre d’années au Conseil (3)

Membre d’un comité du Conseil

Bertrand Dumazy (4)

53

M

Française

131 796

2

Non

2015

AG 2026

10

Cédric Appert (5)

46

M

Française

1 025

0

Non

2023

AG 2027

<2

CDE (7)

Nathalie Balla

57

F

Française

500

2

Oui

2023

AG 2025

<2

Sylvia Coutinho

63

F

Brésilienne

500

1

Oui

2016

AG 2025

9

CRNRSE (8)

Dominique D’Hinnin

65

M

Française

1 928

3

Oui

2017

AG 2028

8

CAR (9) Président du CRNRSE

Angeles Garcia‐Poveda

54

F

Espagnole

1 000

3

Oui

2021

AG 2025

4

CRNRSE

Maëlle Gavet

46

F

Française

500

1

Oui

2014

AG 2026

11

CDE

Graziella Gavezotti (6)

73

F

Italienne

24 609

1

Non

2020

AG 2026

5

CAR

Jean-Romain Lhomme

49

M

Française

6 624

0

Oui

2013

AG 2026

12

Président du CDE

Monica Mondardini

64

F

Italienne

500

2

Oui

2021

AG 2025

4

CAR

Bernardo
Sanchez Incera

64

M

Espagnole

500

1

Oui

2022

AG 2026

3

Président du CAR

Philippe Vallée

60

M

Française

900

0

Oui

2021

AG 2025

4

CDE

(1)Âge au 31 décembre 2024.

(2)Hors Edenred.

(3)À la date de la prochaine Assemblée générale devant se tenir le 7 mai 2025.

(4)Président-directeur général.

(5)Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité social et économique de la Société le 18 juillet 2023, avec effet à compter du 1er août 2023.

(6)Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité social et économique de la Société le 27 mai 2020 et renouvelé par le Comité social et économique de la Société le 30 avril 2024.

(7)Comité des engagements.

(8)Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

(9)Comité d’audit et des risques.

Représentant du Comité social et économique (avec voix consultative) (49)

Virginie Moulière

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2024

Renouvellement

Ratification

Conseil d’administration

Nathalie Balla

7 mai 2024 (1)

Dominique D’Hinnin

7 mai 2024

Graziella Gavezotti (2)

30 avril 2024 (3)

administrateur référent - vice-président du conseil d’administration

Dominique D’Hinnin

7 mai 2024

ComitÉ d’AUDIT ET DES RISQUES

Dominique D’Hinnin

7 mai 2024

Graziella Gavezotti (2)

7 mai 2024

Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Dominique D’Hinnin

7 mai 2024

(1)Administrateur coopté par le Conseil d’administration dans sa séance du 13 octobre 2023 en remplacement de Mme Françoise Gri, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 7 mai 2025 – et dont la ratification de la cooptation a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024.

(2)Administrateur représentant les salariés.

(3)Avec effet à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024.

La composition du Conseil d’administration et des Comités est donc inchangée.

Synthèse des échéances des mandats des administrateurs

AG 2025

AG 2026

AG 2027

AG 2028

Bertrand Dumazy

Cédric Appert

Nathalie Balla

Sylvia Coutinho

Dominique D’Hinnin

Angeles Garcia-Poveda

Maëlle Gavet

Graziella Gavezotti

Jean-Romain Lhomme

Monica Mondardini

Bernardo Sanchez Incera

Philippe Vallée

Évolution à venir dans la composition du Conseil d’administration

Il est proposé à l’Assemblée générale du 7 mai 2025 (cf. Chapitre 8 du Document d’enregistrement universel) :

le renouvellement de Mmes Nathalie Balla, Sylvia Coutinho et Monica Mondardini et M. Philippe Vallée ; et

la nomination de M. Thierry Delaporte et Mme Kristell Rivaille.

À l’issue de cette Assemblée, et sous réserve de l’approbation des résolutions y relatives, le Conseil d’administration sera composé de 13 membres (dont deux administrateurs représentant les salariés, exclus ci-dessous) et présentera les caractéristiques principales suivantes :

Composition
au 31 décembre 2024

Composition
à l’issue de l’Assemblée générale 2025

Taux d’indépendance

90,0%

90,9%

Taux de féminisation

50,0%

45,5%

Nombre de nationalités

4

4

Diversité de la composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses comités en termes d’indépendance, d’expérience, de compétence, d’expertise professionnelle, de dimension internationale, d’âge et de parité femmes/hommes.

Critères

Objectifs

Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2024

Complémentarité des profils

Les compétences et expertises individuelles doivent recouvrir l’ensemble des activités du Groupe, conformément à la matrice de compétences ci-après

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Internationalisation

Diversité des profils sur le plan international, tant en termes d’expertises et d’expériences internationales que de nationalités représentées au sein du Conseil d’administration

image

Représentation équilibrée des hommes et des femmes

40% de femmes au moins

image

Âge des administrateurs

Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction

image

Indépendance des administrateurs

Au moins 50% d’administrateurs indépendants

image

Complémentarité des expériences, compétences et expertises professionnelles

L’expérience, la compétence et l’expertise professionnelle sont des critères fondamentaux dans le processus de sélection des administrateurs, en particulier la relation B2B2C, le digital, l’expérience internationale, la finance et la RSE. Les profils des administrateurs sélectionnés doivent être complémentaires, afin que, réunies, leurs compétences et expertises individuelles recouvrent l’ensemble des activités du Groupe.

Afin d’appuyer la dimension internationale du Groupe, le Conseil d’administration veille à ce que des profils internationaux (nationalité, expérience) siègent au Conseil. Au 31 décembre 2024, le Conseil comporte deux membres de nationalité italienne, un membre de nationalité brésilienne, deux membres de nationalité espagnole et l’ensemble des membres bénéficie d’expériences professionnelles significatives à l’international.

L’illustration ci-après témoigne des principaux domaines de compétence et d’expertise des administrateurs et leur biographie détaillée, figurant aux pages 296 et suivantes du Document d’enregistrement universel, retrace leur expérience.

·Matrice des compétences des administrateurs
(hors Président-directeur général)

image

Parité

Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes parmi les administrateurs nommés par l’Assemblée générale.

Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration comporte cinq femmes et cinq hommes, soit 50% de femmes (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de la parité).

Il veille également à une représentation équilibrée des femmes et des hommes pour la composition de ses comités.

Au 31 décembre 2024, l’ensemble des comités comporte au moins une personne de chaque sexe.

Indépendance élevée

Le Conseil d’administration veille à conserver une proportion importante d’administrateurs indépendants dans sa composition.

Au 31 décembre 2024, 90% des membres du Conseil d’administration sont des administrateurs indépendants – les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de l’indépendance. La section ci-après développe davantage cet aspect.

Indépendance

Article II.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

La qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d’administration. Chaque année, le Conseil d’administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance.

Le Conseil d’administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en précisant notamment dans son analyse qu’il s’est penché sur la question des liens d’affaires significatifs que les membres du Conseil d’administration pourraient entretenir avec la Société et les critères qui ont été adoptés pour arriver à ces conclusions.

Sur la base d’une déclaration adressée par chaque administrateur en fin d’exercice, le Conseil d’administration a constaté que les administrateurs n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

Au sens des critères arrêtés par le Conseil, seuls sont qualifiés d’indépendants les administrateurs qui :

ne sont pas salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni salariés, dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs d’une société que celle-ci consolide, et ne l’ont pas été au cours des cinq années précédentes ;

ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d’affaires, banquiers de financement, conseil :

significatifs de la Société ou de son Groupe,

ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;

n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ;

n’ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;

ne sont pas administrateurs de la Société depuis plus de douze ans ;

s’ils sont dirigeants mandataires sociaux non-exécutifs, ne perçoivent pas de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;

ne détiennent pas, ou ne représentent pas un actionnaire détenant, plus de 10% en capital ou en droits de vote de la Société.

Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.

Au 31 décembre 2024, le Conseil est composé de 12 administrateurs dont neuf sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ainsi que le Conseil d’administration ont procédé à une analyse des liens d’affaires pour apprécier plus spécifiquement l’indépendance des administrateurs. À cet égard, la situation de M. Philippe Vallée a notamment fait l’objet d’une revue plus approfondie compte tenu de sa fonction exécutive au sein du groupe Thales (l’un des fournisseurs du groupe Edenred). Sur la base de cette analyse, le Conseil d’administration a conclu que les relations d’affaires entretenues entre Edenred et Thales n’étaient pas de nature à remettre en cause son statut d’indépendant au sein du Conseil d’administration de la Société dans la mesure où le chiffre d’affaires achat réalisé avec Thales en 2024 était inférieur à 1% du chiffre d’affaires achat global réalisé avec l’ensemble des fournisseurs au niveau du Groupe.

Le tableau, ci-après, répertorie les critères d’indépendance par administrateur au 31 décembre 2024 :

Ne pas être/avoir été salarié mandataire social

Absence de mandat croisé

Absence de relations d’affaires significatives

Absence de lien familial

Ne pas être/avoir été Commissaire aux comptes

Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans

Statut du mandataire dirigeant non-exécutif

Ne pas être ou représenter un actionnaire de + de 10%

Indé­pendant

Bertrand Dumazy

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⚫︎

⚫︎

⚫︎

⚫︎

⚫︎

NON

Cédric Appert

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⚫︎

⚫︎

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⚫︎

⚫︎

⚫︎

⚫︎

NON

Nathalie Balla

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⚫︎

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⚫︎

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⚫︎

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OUI

Sylvia Coutinho

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⚫︎

⚫︎

⚫︎

OUI

Dominique D’Hinnin

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⚫︎

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⚫︎

⚫︎

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OUI

Angeles Garcia‐Poveda

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⚫︎

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⚫︎

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OUI

Maëlle Gavet

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⚫︎

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⚫︎

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OUI

Graziella Gavezotti

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NON

Jean-Romain Lhomme

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OUI

Monica Mondardini

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OUI

Bernardo
Sanchez Incera

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OUI

Philippe Vallée

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OUI

NB. ︎ représente un critère d’indépendance satisfait et ︎ représente un critère d’indépendance non satisfait.

Processus de sélection d’un nouvel administrateur

Article I.13 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Dans le cadre de la sélection d’un futur administrateur, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE déterminent les compétences et expertises nécessaires pour le futur candidat aux fonctions d’administrateur. Le type d’expertise recherché est défini au vu de la composition du Conseil d’administration, afin de disposer de l’ensemble des compétences essentielles à l’exercice de sa mission.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE fait appel à un panel de cabinets extérieurs pour identifier des personnes répondant à ces critères et ainsi déterminer les candidats présélectionnés avant présentation au Conseil d’administration.

Lesdits candidats s’entretiennent alors avec l’administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration, le Président-directeur général ainsi que, le cas échéant, tout administrateur dont l’intervention serait pertinente. Au cours de ces échanges, il est discuté de la disponibilité des candidats afin de s’assurer qu’ils disposeraient du temps suffisant pour exercer les fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société. Enfin, à l’issue de ces échanges, après un nouvel examen des différents profils, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE sélectionne le candidat retenu qui sera présenté au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration s’assure notamment de l’adéquation des compétences de l’ensemble des membres du Conseil d’administration à la matrice des compétences du Conseil, tout en s’assurant du maintien de l’équilibre de sa composition en termes de parité et d’expérience internationale et décide ainsi de soumettre cette candidature à l’approbation de l’Assemblée générale.

En tant que de besoin, le Conseil d’administration peut avoir accès aux dossiers des candidats présélectionnés par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

·Processus de sélection d’un nouvel administrateur

image

Pour l’Assemblée générale du 7 mai 2024, dans le cadre du processus de sélection du nouvel administrateur coopté par le Conseil d’administration du 13 octobre 2023, un cabinet externe de premier plan a présélectionné des candidats avec lesquels ledit cabinet s’est entretenu. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a recommandé au Conseil d’administration Mme Nathalie Balla qui présentait une expérience en management de société dans un environnement international ainsi que des compétences digitales, notamment dans le retail, démontrées dans le cadre de ses responsabilités chez Robert Klingel et La Redoute. Son expérience de dirigeante dans un contexte international ainsi que l’ensemble de ses compétences faisaient d’elle une excellente candidate pour contribuer efficacement au Conseil d’administration d’Edenred. L’Assemblée générale du 7 mai 2024 a ratifié la cooptation de Mme Nathalie Balla en tant qu’administrateur indépendant.

Pour l’Assemblée générale du 7 mai 2025, dans le cadre du processus de sélection de deux nouveaux candidats, un cabinet externe de premier plan a présélectionné des candidats avec lesquels ledit cabinet s’est entretenu. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a recommandé au Conseil d’administration :

M. Thierry Delaporte, qui dispose d’une expérience internationale étendue dans le monde du digital et des technologies de l’information, secteurs clés pour le Groupe. Il a notamment occupé de nombreuses fonctions au sein de Capgemini (1995-2020) avant de devenir Directeur général de Wipro Limited, leader mondial des technologies de l’information (2020-2024) ; et

Mme Kristell Rivaille, dont l’expérience et les compétences constitueraient des actifs précieux pour le Conseil d’administration d’Edenred, notamment sur les domaines touchant à la stratégie, au marketing, aux paiements et aux produits. Elle a en particulier travaillé chez Procter & Gamble (1995-2000), McKinsey & Company à Paris et à New York (2000-2005) et PayPal (2007-2011). Depuis 2011, elle occupe différents postes au sein de Google et est actuellement Vice-Présidente du marketing pour l’Europe du Sud et les marchés émergents.

Le Conseil d’administration propose en conséquence à l’Assemblée générale du 7 mai 2025 de les nommer en tant qu’administrateurs.

Des informations détaillées sur leurs compétences et leurs biographies figurent aux pages 393-395 du Document d’enregistrement universel.

Équilibre des pouvoirs et prévention des conflits d’intérêts

La Société a mis en place plusieurs mécanismes, détaillés dans ce chapitre, afin d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration et d’éviter les éventuels conflits d’intérêts, à savoir :

la présence d’un administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, doté de pouvoirs propres (cf. p. 309 du Document d’enregistrement universel) ;

une indépendance élevée au sein du Conseil d’administration (cf. p. 293 du Document d’enregistrement universel) ;

des limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général (cf. p. 328 du Document d’enregistrement universel) ;

l’adhésion, par chaque administrateur, aux principes de conduite prévu par la Charte de l’administrateur, tels qu’un devoir de vigilance, un devoir d’information et un devoir de réserve et de confidentialité (cf. p. 316 du Document d’enregistrement universel) ;

l’existence d’une procédure visant la prévention des conflits d’intérêts (cf. p. 316 du Document d’enregistrement universel) ; et

la mise en place, par le Conseil d’administration, d’une autoévaluation de son fonctionnement au moins une fois par an et d’une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l’aide d’un consultant extérieur au moins une fois tous les trois ans (cf. p. 318 du Document d’enregistrement universel).

Profil, expérience et expertise des administrateurs

Au 31 décembre 2024, la composition du Conseil d’administration est la suivante (50) :

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Cédric Appert

Directeur de la communication financière et des relations investisseurs d’Edenred

Date de naissance : 5 juillet 1978 – Nationalité : Française

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

1er août 2023

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

1 025

Expérience et expertise

Diplômé de l’école d’ingénieurs ICAM et de l’ESSEC, Cédric Appert rejoint le Groupe en tant que responsable finance corporate au sein du département Fusions et Acquisitions, puis devient contrôleur financier pour l’Europe centrale et la Scandinavie en 2013.

Il est nommé responsable du contrôle financier pour l’Europe et l’Afrique en 2015. Entre 2017 et 2020, il occupe les fonctions de directeur financier pour Edenred Allemagne et Autriche.

En 2020, il est nommé directeur de la communication financière et des relations investisseurs du Groupe.

Il est désigné administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique d’Edenred à compter du 1er août 2023.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Non

Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des engagements

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Membre du Conseil d’administration – CLIFF (association) – France

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Néant.

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Nathalie Balla

Présidente de New R

Date de naissance : 30 novembre 1967 – Nationalité : Française

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

16 octobre 2023

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

500

Expérience et expertise

Nathalie Balla est diplômée de l’ESCP-EAP Paris et titulaire d’un doctorat en économie et finance de l’Université de Saint-Gall.

Elle débute sa carrière en tant qu’auditeur chez Price Waterhouse Suisse de 1990 à 1991.

En 1992, elle rejoint le groupe Karstadt Quelle. Elle y devient Directrice générale de l’enseigne Madeleine pour la Suisse et l’Autriche, de 1996 à 1998. Elle rejoint ensuite Quelle Versand AG & Mode & Prix en tant que Directrice générale pour la Suisse, de 1998 à 2001, puis Quelle and Neckermann AG, en Allemagne, en tant que membre du Comité exécutif en charge des opérations internationales, de 2001 à 2005.

De 2005 à 2008, elle a été Directrice générale de Robert Klingel Europe, numéro 4 de la vente à distance en Allemagne. Elle est nommée Présidente-directrice générale de La Redoute en 2009 et a coprésidé le Groupe, avec Éric Courteille, de 2014 à 2022, ainsi que Relais Colis.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Membre du Conseil d’administration – CRITEO (société cotée) – France

Membre du Conseil de surveillance – IDI (société cotée) – France

Présidente – New R – France

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du Conseil de surveillance – DEE Tech (société cotée) – France

Co-Présidente – La Redoute et Relais Colis – France

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Sylvia Coutinho

Administratrice indépendante de sociétés

Date de naissance : 1er décembre 1961 – Nationalité : Brésilienne

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

23 mars 2016

Dernier renouvellement :

11 mai 2021

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

500

Expérience et expertise

Sylvia Coutinho est titulaire d’un diplôme d’ingénieur et d’un troisième cycle en économie de l’Université de São Paulo, ainsi que d’un MBA de l’université de Columbia à New York.

Elle débute sa carrière en 1984 dans le groupe bancaire Citigroup et y occupe plusieurs fonctions à responsabilité au Brésil et aux États-Unis.

En 2003, elle rejoint HSBC où elle occupe différents postes de direction au sein des activités de gestion de patrimoine et de gestion d’actifs, pour notamment diriger les activités de banque de détail et de gestion de patrimoine de HSBC pour la zone Amérique latine, ainsi que l’activité de gestion d’actifs pour les Amériques et les marchés émergents.

De 2013 à fin 2024, Sylvia Coutinho occupe les fonctions de Directrice générale et Présidente du Comité exécutif de la branche brésilienne de la banque UBS, étant également responsable pour les opérations en Amérique latine.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Directrice générale – UBS Group Brazil –
Brésil (société du groupe UBS)

Vice-Présidente – UBS BB Investment Bank – Brésil (société du groupe UBS)

Membre du Conseil d’administration – Cosan S.A. (société cotée) – Brésil

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Directrice générale – UBS Wealth Management Latin America – Brésil (société du groupe UBS)

Membre du Conseil d’administration – Swiss Re Americas Corporation – États-Unis

Membre du Conseil d’administration – Brazil Foundation (ONG) – Brésil

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Dominique D’Hinnin

Président du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications

Date de naissance : 4 août 1959 – Nationalité : Française

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat : 8 juin 2017

Dernier renouvellement : 7 mai 2024

Date d’échéance du mandat :
Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

1 928

Expérience et expertise

Dominique D’Hinnin est ancien élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration.

Il a débuté sa carrière à l’Inspection des finances entre 1986 et 1990. Il a ensuite rejoint le groupe Lagardère en tant que conseiller de Philippe Camus. Il y exerce ensuite différentes fonctions exécutives, à commencer par directeur de l’audit interne du groupe, directeur financier de Hachette Livre en 1993, puis d’Executive Vice President au sein de Grolier Inc. (Connecticut, États-Unis) à partir de 1994. Il fut directeur financier de Lagardère de 1998 à 2009 et cogérant de Lagardère SCA de 2009 à 2016.

Après plus de 25 ans chez Lagardère, Dominique D’Hinnin rejoint le Conseil d’administration d’Eutelsat Communications, qu’il préside depuis 2017.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et membre du Comité d’audit et des risques

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Président du Conseil d’administration – Eutelsat Communications (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration –
Kering (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration – Cellnex (société cotée) – Espagne

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du Conseil d’administration – Louis Delhaize SA – Belgique

Membre du Conseil d’administration et administrateur référent – Vantiva (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration – Golden Falcon Acquisition (société cotée) – États‐Unis

Membre du Conseil d’administration –
PRISA (société cotée) – Espagne

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Bertrand Dumazy

Président-directeur général d’Edenred

Date de naissance : 10 juillet 1971 – Nationalité : Française

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

26 octobre 2015

Dernier renouvellement :

11 mai 2022

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

131 796

Expérience et expertise

Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA (avec distinction) de la Harvard Business School.

Il débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles.

Il est ensuite directeur d’investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo.

En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est directeur du marketing et de la stratégie. Il devient Président-directeur général de Neopost France en 2005, puis directeur financier du groupe en 2008.

En 2011, il est nommé Président-directeur général du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son rachat par TE Connectivity.

En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enfin Président-directeur général de Cromology.

Il est nommé Président-directeur général d’Edenred en octobre 2015.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Non

Participation à un comité du Conseil : Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Membre du Conseil d’administration – Air Liquide SA (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration – Neoen SA (société cotée) – France*

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Président du Conseil de surveillance – Union Tank Eckstein GmbH & Co. KG – Allemagne (société du groupe Edenred)

Membre du Conseil d’administration – Terreal Holding – France

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Angeles Garcia-Poveda

Présidente du Conseil d’administration de Legrand SA

Date de naissance : 27 septembre 1970 – Nationalité : Espagnole

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

11 mai 2021

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

1 000

Expérience et expertise

Diplômée de l’ICADE (Madrid), Angeles Garcia-Poveda a développé des compétences en stratégie et de gestion des talents, notamment au sein du Boston Consulting Group (1993-2008), et dans les domaines du capital humain, du conseil en gouvernance et de management chez Spencer Stuart (depuis 2008), où elle a dirigé la région EMEA.

Elle possède par ailleurs une expérience de gouvernance de société cotée en tant que Présidente du Conseil d’administration et membre du Comité des engagements et de la RSE de Legrand.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Présidente du Conseil d’administration – Legrand SA (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration – Bridgepoint Group plc (société cotée) – Royaume-Uni

Membre du Conseil d’administration –
Puig SA (société cotée) – Espagne

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du Conseil de surveillance – Advini SA (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration – Spencer Stuart – États‐Unis

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Maëlle Gavet

Administratrice indépendante de sociétés

Date de naissance : 22 mai 1978 – Nationalité : Française

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

13 mai 2014

Dernier renouvellement :

11 mai 2022

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

500

Expérience et expertise

Diplômée de la Sorbonne, de l’École Normale Supérieure de Fontenay-Saint-Cloud et de l’IEP de Paris, Maëlle Gavet a fondé en 2001 la société Predstavitelskij dom, société russe d’événementiel pour entreprises, puis a rejoint le Boston Consulting Group en tant qu’associée en 2003.

En 2010, elle devient directrice ventes et marketing d’Ozon.ru, puis Directrice générale à partir d’avril 2011.

De 2015 à 2016, elle est Vice-Présidente exécutive des opérations internationales du groupe Priceline et, de 2017 à 2019, elle est Directrice générale des Opérations de la société Compass.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des engagements

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Membre du Conseil d’administration –
Technip Energies (société cotée) – France

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Directrice générale et membre du Conseil d’administration – Techstars – États-Unis

Administrateur – Meero – France

Administrateur – Resilience Lab – États-Unis

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Graziella Gavezotti

Chef de projet d’Edenred

Date de naissance : 10 septembre 1951 – Nationalité : Italienne

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

1er juin 2020

Dernier renouvellement :

30 avril 2024

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

24 609

Expérience et expertise

Diplômée de l’Université de Communication et Littératures de Milan et diplômée en psychologie de l’Université La Jolla (Rijeka, Croatie), Graziella Gavezotti est entrée en 1976 chez Jacques Borel, elle ouvre la filiale italienne pour y lancer Ticket Restaurant. Elle y devient successivement directrice des ventes en 1976, directrice commerciale et marketing en 1981, Directrice générale en 2001 puis Présidente et administratrice déléguée en 2006. À partir de 2012, elle dirige la zone Europe du Sud d’Edenred, puis Europe du Sud et Afrique en 2018.

Depuis 2013, elle assume également le mandat d’administrateur indépendant au Conseil d’administration de Vinci SA.

Elle est désignée administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique d’Edenred à compter du 1er juin 2020. Elle a été membre du Comité exécutif d’Edenred jusqu’en 2020.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Non

Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité d’audit et des risques

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Membre du Conseil d’administration –
Vinci SA (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration – CCI France Italie (CAMERA DI COMMERCIO) – Italie

Présidente d’honneur du Conseil d’administration – Edenred Italia S.r.l. – Italie (société du groupe Edenred)

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Présidente du Conseil d’administration – Edenred Italia Fin S.r.l. – Italie (société du groupe Edenred)

Présidente du Conseil d’administration – Vouchers Services SA – Grèce (société du groupe Edenred)

Membre du Conseil d’administration – Edenred Ödeme Hizmetleri A.Ş. – Turquie (société du groupe Edenred)

Membre du Conseil d’administration – Edenred SAL – Liban (société du groupe Edenred)

Présidente du Conseil d’administration – Edenred Italia S.r.l. – Italie (société du groupe Edenred)

Membre du Conseil d’administration – Edenred Maroc SAS – Maroc (société du groupe Edenred)

Vice-Présidente du Conseil d’administration – Edenred Portugal SA – Portugal (société du groupe Edenred)

Présidente du Conseil d’administration – Edenred Espana SA – Espagne (société du groupe Edenred)

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Jean-Romain Lhomme

Directeur général délégué de Videlot et Directeur général d’Imagine

Date de naissance : 22 août 1975 – Nationalité : Française

Adresse professionnelle : 10 avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France

Date de début de mandat :

3 octobre 2013

Dernier renouvellement :

11 mai 2022

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

6 624

Expérience et expertise

Ancien élève d’HEC, Jean-Romain Lhomme a obtenu un diplôme en Business administration et en finance à Paris et une mineure en commerce international à l’ESADE (Barcelone).

Il a débuté sa carrière comme analyste à New-York et au Brésil pour l’équipe de privatisation latino-américaine de Paribas et chez Mercer Management Consulting (Oliver Wyman) comme analyste à Paris. Il a ensuite travaillé pour le directeur stratégique de PPR, et plus principalement sur l’acquisition et les nouveaux formats de distribution.

Il a rejoint Colony Capital en 2000 où il a occupé, jusqu’en 2015, la fonction de coresponsable Europe et Directeur général des différentes entités européennes du Groupe.

De 2016 à 2023, il exerce une activité de conseil et d’investissement dans l’innovation.

Depuis 2023, il est Directeur général délégué de la société Videlot et Directeur général de la société Imagine, présentes toutes deux dans la production et la distribution de vin, d’eau minérale et de spiritueux ainsi que l’hôtellerie et la restauration.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Président du Comité des engagements

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Directeur général délégué (représentant de Lake Partners) – Videlot – France

Directeur général (représentant de Lake Partners) – Imagine – France (société du groupe Videlot)

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Gérant – Primonial Luxembourg Fund Services – Luxembourg

Président – APATO Partners – France

Fondateur et membre du Conseil d’administration – Lake Partners Ltd. – Royaume-Uni

Gérant – Lake Invest SARL – Luxembourg

Membre du Conseil d’administration – BrickVest Ltd. – Royaume-Uni

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Monica Mondardini

Directrice générale de CIR S.p.A. – Cie Industriali Riunite

Date de naissance : 26 septembre 1960 – Nationalité : Italienne

Adresse professionnelle : Via Ciovassino N. 1, 20121 Milan, Italie

Date de début de mandat :

11 mai 2021

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

500

Expérience et expertise

Diplômée en statistiques et sciences économiques de l’université de Bologne, Monica Mondardini a occupé plusieurs fonctions de management international dans le secteur de l’édition (Hachette), puis dans l’assurance (Generali) – secteurs ayant connu une digitalisation marquée.

Elle dispose également d’une expérience en matière de gouvernance, en tant qu’administratrice déléguée de GEDI Gruppo Editoriale (2009-2018), Directrice générale de CIR S.p.A., holding industriel coté à Milan, et administratrice du Crédit Agricole (2010-2021) où elle présidait le Comité des nominations et de la gouvernance.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité d’audit et des risques

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Directrice générale – CIR S.p.A. – Cie Industriali Riunite (société cotée) – Italie

Membre du Conseil d’administration – KOS S.p.A. – Italie (société du groupe CIR)

Présidente du Conseil d’administration – Sogefi S.p.A. (société cotée) – Italie (société du groupe CIR)

Membre du Conseil d’administration et du comité des rémunérations – Hera S.p.A. (société cotée) – Italie

Membre du Conseil d’administration –
Hera Comm S.p.A. – Italie (société du groupe HERA)

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du Conseil d’administration et Présidente du comité des nominations et de la gouvernance – Crédit Agricole SA (société cotée) – France

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Bernardo Sanchez Incera

Président du Conseil d’administration de Coface S.A.

Date de naissance : 9 mars 1960 – Nationalité : Espagnole

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

11 mai 2022

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

500

Expérience et expertise

Titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’une maîtrise, d’un DESS d’Économie et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po), Bernardo Sanchez Incera a été Directeur et administrateur du Crédit Lyonnais en Belgique (1992-1994) puis administrateur délégué de la Banca Jover Espagne (1994-1996).

Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur général de Zara France (1996-1999), directeur international au sein du groupe Inditex (1999-2001), Président de LVMH Mode et Maroquinerie Europe (2001-2003), Directeur général exécutif de Vivarte (2003-2004) et Directeur général exécutif du groupe Monoprix (2004-2009).

Il intègre Société Générale en 2009 avant d’y exercer les fonctions de Directeur général délégué du Groupe (2010-2018).

Il est actuellement Président du Conseil d’administration de Coface S.A.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Président du Comité d’audit et des risques

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Président du Conseil d’administration – Coface S.A. (société cotée) – France

Membre du Conseil d’administration – Boursorama – France (société du groupe Société Générale)

Membre du Conseil d’administration – Compagnie Financière Richelieu – France (société du groupe Richelieu)

Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité des risques – Banque Richelieu France – France (société du groupe Richelieu)

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du Conseil d’administration – ALD Automotive (société cotée) – France (société du groupe Société Générale)

Membre du Conseil de surveillance – PJSC Rosbank – Russie (société du groupe Société Générale)

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Philippe Vallée

Directeur général adjoint Cybersécurité & Identité Numérique de Thales

Date de naissance : 28 août 1964 – Nationalité : Française

Adresse professionnelle : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Date de début de mandat :

11 mai 2021

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2024 :

900

Expérience et expertise

Diplômé de l’Institut National Polytechnique de Grenoble et de l’ESSEC Business School de Paris, Philippe Vallée dispose de compétences reconnues dans les domaines du management international, du digital, du paiement et de la sécurité informatique, développées tout au long de sa carrière débutée chez Matra.

Il a ensuite occupé différentes fonctions au sein de Gemplus, puis de Gemalto à compter de 2006, dont il a assuré la Direction générale entre 2016 et 2019.

Il exerce aujourd’hui les fonctions de Directeur général adjoint Cybersécurité & Identité Numérique chez Thales.

Indépendance au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des engagements

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024

Directeur général – Gemalto BV –
Pays‐Bas (société du groupe Thales)

Directeur général et membre du Conseil d’administration – Thales Communication & Sécurité Numériques SA – France (société du groupe Thales)

Président non exécutif – Thales DIS France SAS – France (société du groupe Thales)

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Néant.

Assiduité

Assiduité en 2024

Conseil d’administration

Comité d’audit et des risques

Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Comités des engagements

Nombre de réunions

Taux de présence

Nombre de réunions

Taux de présence

Nombre de réunions

Taux de présence

Nombre de réunions

Taux de présence

Bertrand Dumazy

9/9

100%

Cédric Appert

9/9

100%

2/2

100%

Nathalie Balla

8/9

89%

Sylvia Coutinho

9/9

100%

4/4

100%

Dominique D’Hinnin

9/9

100%

4/4

100%

4/4

100%

Angeles Garcia-Poveda

8/9

89%

4/4

100%

Maëlle Gavet

8/9

89%

2/2

100%

Graziella Gavezotti

9/9

100%

4/4

100%

Jean-Romain Lhomme

9/9

100%

2/2

100%

Monica Mondardini

9/9

100%

4/4

100%

Bernardo Sanchez Incera

9/9

100%

4/4

100%

Philippe Vallée

9/9

100%

2/2

100%

Taux moyen de présence

97%

100%

100%

100%

Le Président du Conseil d’administration

Extrait de l’article 14 des statuts :

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il a dépassé l’âge de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.

Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’Assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées générales. Il peut également assumer la Direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d’administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur général lui sont applicables.

Article I.5 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Président préside le Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces comités.

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions.

Comme expliqué dans le préambule de la section 6.1 – Gouvernance d’entreprise, depuis le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général.

Cette fonction est assurée depuis le 26 octobre 2015 par M. Bertrand Dumazy.

Les pouvoirs du Président-directeur général sont détaillés dans la section 6.1.2, relative à la Direction générale.

En 2024, le Président-directeur général :

a arrêté les ordres du jour des réunions du Conseil d’administration ;

a convoqué, présidé et animé l’ensemble des réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de l’exercice ;

en dehors des réunions du Conseil d’administration, s’est assuré de la fluidité des échanges entre les membres du Conseil d’administration (notamment au cours des phases préparatoires aux réunions du Conseil d’administration) et de la cohésion des décisions avec la stratégie du Groupe ;

a contribué à la préparation des supports de présentation au Conseil d’administration ;

a rencontré des investisseurs potentiels et des actionnaires ; et

a représenté la Société, notamment dans le cadre d’événements internationaux et nationaux, tels que le Forum économique mondial à Davos.

L’administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d’administration

Extrait de l’article 14 des statuts :

Le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président.

Extrait de l’article I.6 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents conformément à l’article 14 des statuts de la Société, pour la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d’administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société.

La nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d’administrateur référent.

Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice‐Président lorsqu’il est administrateur référent, est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. Lorsqu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise, aux frais de la Société, une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil d’administration. Il fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de ces réunions, l’administrateur référent peut prendre l’initiative de rencontrer le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également décider de commenter les travaux des administrateurs indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d’administration.

Cette fonction est assurée depuis le 11 mai 2022 par M. Dominique d’Hinnin.

M. Dominique D’Hinnin, en sa qualité d’administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, rend compte des travaux qu’il a effectués au cours de l’exercice 2024. Il a notamment :

participé à la préparation des réunions du Conseil d’administration et du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE dont il est Président ;

animé les quatre réunions du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE dont il est Président ;

entretenu un dialogue régulier avec le Président-directeur général ainsi qu’avec les administrateurs sur les principaux sujets gouvernance de l’exercice ;

contribué à la préparation du roadshow gouvernance en amont de l’Assemblée générale 2024 ;

participé au dialogue entretenu par la Société sur les questions de gouvernance avec certains de ses principaux actionnaires et en a fait un compte rendu aux membres du Conseil d’administration ;

participé à l’Assemblée générale qui s’est tenue le 7 mai 2024 et, à ce titre, a exposé les missions et travaux du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE en 2023 et détaillé notamment les travaux concernant l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux et la rémunération 2023 des mandataires sociaux ;

réuni les administrateurs indépendants et présidé ladite réunion ;

dirigé les travaux d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités et présenté les conclusions y relatives ; et

entretenu un dialogue avec certains cadres dirigeants de la Société, notamment en charge du juridique et de la conformité ainsi que de la finance.

Il est par ailleurs précisé que :

au cours de l’exercice 2024, l’administrateur référent – Vice‐Président du Conseil d’administration n’a pas eu à traiter de cas de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration ; et que

en sa qualité d’administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, M. Dominique D’Hinnin dispose d’une adresse électronique spécifique, adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions : dominique.dhinnin@edenred.com. Il tient le Conseil d’administration informé de tels contacts avec des actionnaires.

Le(s) Censeur(s)

Article 21 des statuts :

Le Conseil d’administration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration.

Leur mission est fixée par le Conseil d’administration en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d’administration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment.

Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Depuis le 31 décembre 2019 (fin du mandat de censeur de M. Philippe Citerne), il n’y a pas de censeur au Conseil d’administration.

Le Secrétaire du Conseil d’administration

Extrait de l’article 14 des statuts :

Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Extrait de l’article I.10 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Secrétaire du Conseil d’administration a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d’administration sur mandat du Président du Conseil d’administration et d’établir les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci.

Le Secrétaire est chargé, sur mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général, de l’envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions prévues à l’article I.3 du présent Règlement, et se tient plus généralement à la disposition des administrateurs pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil d’administration ou la vie de la Société.

Il est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur l’honneur visant à la prévention des conflits d’intérêts prévus dans la charte de l’administrateur.

Enfin, à la demande du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général, et avec l’accord des présidents des comités, le Secrétaire du Conseil assiste, en tant que de besoin, aux réunions des comités et peut être chargé d’adresser des documents de travail aux membres des comités.

Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d’administration a nommé M. Philippe Relland-Bernard en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration.

6.1.1.2Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services

Absence de conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs du Président-directeur général ou des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, la section « Transparence et prévention des conflits d’intérêts » de la Charte de l’administrateur et l’article I.8 du Règlement intérieur du Conseil d’administration régissent la prévention des conflits d’intérêts de tout membre du Conseil d’administration ;

il n’existe aucun lien familial entre les personnes susvisées ;

il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autre en vertu duquel l’une des personnes susvisées a été sélectionnée ;

aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’une des personnes susvisées concernant la cession de sa participation dans le capital de la Société ;

aucun prêt, ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur des personnes susvisées par la Société. Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à l’une des personnes susvisées ou à sa famille.

Absence de condamnation

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre du Président-directeur général ou l’un des membres du Conseil d’administration ;

les personnes susvisées n’ont pas été associées à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire – à l’exception de Mme Nathalie Balla, Présidente puis liquidatrice de la société par actions simplifiée française « La Redoute Mag », liquidée le 30 novembre 2021 dans le cadre de la restructuration du groupe La Redoute qu’elle co-présidait jusqu’en 2022 ;

les personnes susvisées n’ont pas fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;

les personnes susvisées n’ont pas été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Contrats de service

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services liant le Président-directeur général ou les membres du Conseil d’administration à la Société ou l’une de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

6.1.1.3Pouvoirs du Conseil d’administration

Extrait de l’article 13 des statuts :

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur.

En particulier et sans limitation, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour :

les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 du Code de commerce ;

les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d’administration est requise, dans les conditions précisées dans le règlement intérieur [...].

À ce titre, l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe (cf. section 6.1.2.3 « Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général », p. 328 du Document d’enregistrement universel).

Article I.4.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires, en particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration :

convoque l’Assemblée générale des actionnaires de la Société et fixe son ordre du jour ;

approuve le budget annuel du Groupe, y compris le plan de financement annuel, et le plan pluriannuel présenté par le Directeur général ainsi que toute modification de ce budget ;

établit les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que le rapport annuel de gestion ;

examine les comptes semestriels et arrête le rapport semestriel d’activité conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ;

veille à l’exactitude de l’information transmise au marché et au contrôle du processus de communication et de publication ;

établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

autorise les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

choisit le mode d’exercice de la Direction générale de la Société, conformément à l’article 17 des statuts de la Société ;

nomme ou révoque le Président du Conseil d’administration, le cas échéant, le Vice-Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués ;

détermine les pouvoirs du Directeur général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs généraux délégués ;

coopte, le cas échéant, un administrateur ;

s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (p.ex. représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualification et expérience) ;

établit la politique de diversité relative à la composition du Conseil d’administration ;

s’assure de l’établissement de toute information RSE requise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment le rapport de durabilité ;

examine le plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux ;

détermine la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

détermine la répartition entre les administrateurs, et le cas échéant les censeurs, de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale des actionnaires aux administrateurs à titre de rémunération, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

décide, le cas échéant, de l’attribution d’une indemnisation au(x) censeur(s) ;

nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux statuts de la Société et au présent Règlement du Conseil d’administration ;

décide, le cas échéant, l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital dans le cadre de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce ;

délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale conformément à l’article L. 225-37-1 du Code de commerce.

Par ailleurs, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

De manière générale, le Conseil d’administration :

veille à la bonne information des actionnaires, notamment par le contrôle qu’il exerce sur les informations qui lui sont communiquées par les dirigeants de la Société ; et

s’assure que la Société dispose des procédures d’identification, d’évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris hors bilan, et d’un contrôle interne approprié.

Extrait de l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

En outre, le Conseil d’administration :

(a)examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l’article I.2 du présent Règlement, et les arrête. Cet examen inclut les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE, et notamment une stratégie climatique, présentées par la Direction générale et dont le Conseil d’administration est annuellement informé des résultats obtenus. Le Conseil d’administration peut décider de l’opportunité d’adapter, le cas échéant, lesdites orientations ;

(b)[...]

(c)fixe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties que le Directeur général est autorisé à consentir au nom de la Société dans la limite de 300 000 000 euros par an, étant précisé que le Directeur général rend compte annuellement au Conseil d’administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu des autorisations du Conseil. Ces éléments devront figurer en annexe du procès-verbal de la décision du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut cependant autoriser son Directeur général à donner :

globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II. de l’article L. 233-16 du Code de commerce, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil d’administration au moins une fois par an ; et/ou

sans limite de montant, des cautions, avals et garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières,

dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Extrait de l’article 13 des statuts :

Le Conseil d’administration pourra décider l’émission d’obligations conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, avec faculté de déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d’un an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités.

Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit.

Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société du 29 juin 2010 a mis en place un Comité d’audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE (cf. section 6.1.1.12 « Les Comités du Conseil d’administration », p. 320 et suivantes du Document d’enregistrement universel) dont le fonctionnement est détaillé dans le Règlement intérieur du Conseil.

Implication du Conseil d’administration et de ses Comités en matière de RSE

Le Conseil s’est activement préparé à la mise en œuvre et à la mise en conformité avec la directive CSRD. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration a par ailleurs été modifié en juillet 2024 afin d’intégrer les enjeux durabilité, les travaux préparatoires et le suivi subséquent par le Conseil et le Comité d’audit et des risques ainsi que la mise en place d’une réunion commune annuelle entre le Comité d’audit et des risques et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE est en charge de la stratégie RSE tandis que le Comité d’audit et des risques est en charge du suivi des indicateurs et du rapport de durabilité.

6.1.1.4Quorum et majorité

Extrait de l’article 15 des statuts :

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance.

[...]

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Extrait de l’article I.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6.1.1.5Réunions du Conseil d’administration

Extrait de l’article 15 des statuts :

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et au minimum tous les trois mois.

La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil d’administration sur demande du Président.

Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé.

En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur général s’il est administrateur.

[...]

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d’administration.

À l’initiative du Président du Conseil d’administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’administration.

[...]

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Les administrateurs sont également tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Extrait de l’article I.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et au minimum tous les trois mois. Il tient, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont une consacrée à l’examen du budget, et une consacrée à une revue stratégique de l’activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux administrateurs au plus tard le 30 novembre de l’année précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration.

Le projet de procès-verbal de chaque réunion est adressé aux administrateurs avec la convocation à la réunion suivante. Il est approuvé lors de cette réunion.

Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour d’une réunion est consacré à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède au moins tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement.

Le Conseil d’administration d’Edenred s’est réuni neuf fois (cinq réunions programmées et quatre réunions exceptionnelles, notamment pour les besoins de projets M&A et de l’opération en cours de rachat d’actions pour annulation) au cours de l’exercice 2024. La durée des cinq réunions programmées du Conseil d’administration a été en moyenne de 5 heures et 10 minutes et la durée des quatre réunions exceptionnelles du Conseil d’administration a été en moyenne de 25 minutes.

Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, sont faites par voie de message électronique, en règle générale huit jours avant la date de la réunion.

Réunion des administrateurs indépendants (executive session)

M. Dominique D’Hinnin, en sa qualité d’administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, prend l’initiative de réunir les administrateurs indépendants au cours de l’exercice, afin de débattre de divers sujets tels que la préservation des intérêts des actionnaires non représentés au Conseil d’administration, les modalités de représentation des actionnaires par les administrateurs indépendants, les résultats du Groupe et leur distribution ou encore les perspectives de croissance du Groupe.

Au cours de l’exercice 2024, cette réunion a eu lieu le 19 décembre 2024. Il a en outre été plus particulièrement débattu du fonctionnement du Conseil d’administration, de sa composition et de ses comités, de l’évolution prévisionnelle des compétences du Conseil d’administration, des plans de succession, des résultats du Groupe, du suivi du plan stratégique Beyond22-25, de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités et des plans d’actions associés et plus largement de la performance financière et extra-financière ainsi que de la trajectoire budgétaire envisagée pour l’exercice 2025.

6.1.1.6Information du Conseil d’administration

Article I.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Il est fourni aux administrateurs tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l’ordre du jour nécessitant une étude préalable et une analyse particulière est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions.

Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, de conformité, d’organisation, de systèmes d’information et de responsabilité sociétale et environnementale (RSE). Le Conseil est également régulièrement informé de la stratégie de communication financière mise en place par la Société. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par les principaux cadres dirigeants du Groupe et à des remises de documents complémentaires.

En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d’une synthèse périodique des notes d’analystes financiers portant sur la Société, et le cas échéant, des notes elles-mêmes.

Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil d’administration qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général, qui peut la soumettre au Conseil d’administration pour décision.

Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général.

Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Ils s’engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas échéant, des comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d’administration ou de ses comités.

Tout administrateur s’oblige, si la demande lui en est faite par le Président du Conseil d’administration, à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles.

Les membres reçoivent en temps utile les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Les textes et documents, supports des points inscrits à l’ordre du jour, leur sont adressés suffisamment à l’avance pour permettre une préparation effective des réunions.

6.1.1.7Travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024

Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les thèmes suivants :

Comptes et communication financière

l’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

les modalités de la communication financière

le budget 2024 (y compris le plan de financement annuel)

l’examen des comptes semestriels et l’établissement du rapport semestriel d’activité

les déclarations de franchissement de seuils et le suivi de l’évolution de la structure de l’actionnariat

la mise en place d’une opération de rachat d’actions en vue de leur annulation et les premières réductions de capital qui s’y rapportent

Stratégie

les orientations stratégiques du Groupe, notamment le suivi du plan stratégique Beyond22-25, et plus particulièrement le déploiement de la stratégie pour chaque ligne de métier telles que les Avantages aux salariés, la Mobilité et les paiements, les solutions d’innovation technologique et la concurrence

les questions relevant de la stratégie du Groupe font l’objet chaque année d’un Conseil d’administration spécifique, qui s’est déroulé sur deux journées en octobre 2024, et au cours duquel l’ensemble des enjeux stratégiques pour le Groupe ont été abordés et débattus par les administrateurs comme par exemple les enjeux liés à la mutation des produits à travers leur digitalisation ou la stratégie d’intelligence artificielle (IA) du Groupe et les domaines clés dans lesquels les projets d’IA seront lancés, ainsi que la durabilité et les engagements RSE du Groupe

Opérations M&A

le suivi des opérations réalisées

l’acquisition notamment de RB (Brésil), Spirii (Danemark) et IP (Italie)

les opérations en cours d’étude

Assemblée générale

la préparation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 et en particulier les projets de résolutions, incluant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, le renouvellement des autorisations et délégations financières ainsi que les modalités de convocation et participation des actionnaires et de tenue de ladite Assemblée générale

Rémunération et gouvernance

la rémunération du Président-directeur général

le montant et la répartition de la rémunération des administrateurs

l’attribution d’actions de performance

l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance

la composition du Conseil d’administration et de ses comités

les critères d’indépendance des administrateurs et les compétences particulières en matière financière des membres du Comité d’audit et des risques

l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités

les plans de succession de la Direction générale et des cadres dirigeants

la réduction et l’augmentation du capital de la Société dans le cadre de l’attribution d’actions de performance aux non-résidents fiscaux français du plan 2021

la délibération annuelle sur la politique d’égalité professionnelle et salariale

la revue de la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

la mise à jour du Règlement intérieur du Conseil d’administration

RSE

la proposition de nomination des Commissaires aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité

l’attribution des nouvelles missions du reporting de durabilité (CSRD) au Comité d’audit et des risques et la mise en place d’une réunion commune annuelle entre le Comité d’audit et des risques et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

la préparation de la nouvelle structure du rapport de durabilité (remplaçant la DPEF)

la préparation de la nouvelle matrice de double matérialité et des standards CSRD éligibles en 2025

le suivi de la mise en œuvre de la stratégie et des objectifs RSE People, Planet, Progress incluant un suivi plus approfondi des trois objectifs de performance durable liés aux attributions gratuites d’actions de performance (à savoir People : pourcentage de femmes à des fonctions exécutives, Planet : réduction des émissions de gaz à effet de serre en intensité par rapport à 2013 et Progress : pourcentage de commerçants et utilisateurs sensibilisés à l’alimentation équilibrée et au gaspillage alimentaire ainsi que pourcentage de points de mobilité durable accessibles par les solutions du Groupe)

l’objectif net zéro carbone d’ici à 2050 et les premiers plans d’action pour réduire les émissions ainsi que l’approbation par SBTi des objectifs de réductions carbone du Groupe à horizon 2030 et 2050

Conventions réglementées

le suivi de la mise en œuvre de la procédure relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

6.1.1.8Déontologie de l’administrateur

Chaque membre du Conseil d’administration adhère aux principes de conduite de la Charte de l’administrateur.

Aux termes de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d’administration, instance collégiale, a l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.

Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la Charte de l’administrateur établie par le Conseil d’administration et qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables.

Devoir de diligence

Extrait de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la charte de l’administrateur établie par le Conseil d’administration et qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables.

Extrait de la Charte de l’administrateur :

Les administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu’ils estiment la meilleure pour l’intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s’astreignent à un devoir de vigilance et d’alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l’attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des Comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales des actionnaires.

Il appartient à chaque administrateur d’apprécier, au-delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d’administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Chaque administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu’il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d’information légale en la matière.

Devoir d’information

Extrait de la Charte de l’administrateur :

Les administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l’intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil, l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au Président-directeur général.

Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur, la Charte de l’administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des administrateurs.

Chaque administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge.

Transparence, prévention des conflits d’intérêts et opérations réalisées par les membres du Conseil d’administration sur les valeurs mobilières de la Société

Extrait de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Les administrateurs sont tenus au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (règlement (UE) n° 596/ 2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégué et d’exécution le complétant et définissant les normes techniques, ainsi que les dispositions du Code monétaire et financier et des Règlement général, position-recommandation et instruction de l’Autorité des Marchés Financiers y relatives).

Extrait de la Charte de l’administrateur :

Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés.

[...]

Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d’initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l’action de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication.

Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à l’occasion d’opérations financières ou stratégiques, les administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil.

Chaque administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie à la Société (à l’attention du Secrétaire du Conseil) les opérations réalisées sur l’action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier.

Article I.8 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, en informe le Président. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d’administration.

Extrait de la Charte de l’administrateur :

Chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action.

Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance.

[...]

Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque administrateur remplit une Déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature qu’il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l’adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil.

Devoir de réserve et de confidentialité

Extrait de l’article 15 des statuts :

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Les administrateurs sont également tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public.

Extrait de l’article I.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Ils s’engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas échéant, des comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d’administration ou de ses comités.

Tout administrateur s’oblige, si la demande lui en est faite par le Président du Conseil d’administration, à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles.

Extrait de la Charte de l’administrateur :

Par ailleurs, les administrateurs sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu’ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d’affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux, étant précisé que cette disposition ne s’applique pas aux administrateurs qui exerceraient les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué et, seraient, à ce titre, amenés à communiquer au nom de la Société.

6.1.1.9Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 11 du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration doit procéder à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. En application de l’article I.2 du Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède, au moins une fois par an, à une autoévaluation de son fonctionnement en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux et, au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l’aide d’un consultant extérieur (51).

Autoévaluation

le Conseil d’administration a conduit en 2024 une autoévaluation de sa performance et de son fonctionnement et a consacré un point de son ordre du jour à un débat à ce sujet en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux

cette évaluation, conduite par l’administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d’administration, s’est faite sur la base d’un questionnaire spécifique à Edenred, conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, adressé à chacun des administrateurs

Thèmes abordés

composition du Conseil d’administration

organisation et fonctionnement

travaux du Conseil d’administration et de ses comités

contribution individuelle effective de chaque administrateur

appréciation générale de la gouvernance

Règlement intérieur et Charte de l’administrateur

Constats

le débat a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater des scores qui sont très satisfaisants sur les thèmes abordés par le questionnaire, en augmentation par rapport à la dernière autoévaluation

la communication au sein du Conseil est bonne et dynamique et l’écoute de la part du management est qualifiée d’excellente

parmi les points saillants de son évaluation :

le processus de renouvellement des mandats est bien anticipé, et

le séminaire stratégique est à nouveau identifié comme un rendez-vous clé permettant aux administrateurs d’approfondir la richesse du business model d’Edenred - cette séance est jugée très productive pour approfondir les sujets

Axes d’amélioration relevés

renforcer la présence internationale au sein du Conseil d’administration

poursuivre les retours d’expérience donnés au Conseil à la suite des acquisitions réalisées par le Groupe et fournir des informations détaillées sur l’intégration de ces acquisitions

Concernant l’autoévaluation réalisée en 2023 par le Conseil d’administration, le tableau ci-dessous rappel les axes d’amélioration relevés et présente les actions mises en œuvre en 2024 :

Axes d’amélioration relevés en 2023

Actions mises en œuvre en 2024

Effectuer à intervalle régulier des retours d’expérience sur les acquisitions du Groupe et leur intégration

En 2024, une session du Comité des engagements (dont un compte-rendu détaillé a été fait au Conseil d’administration par la voix de son Président) était dédiée au suivi des acquisitions réalisées par le Groupe en 2023, et en particulier l’intégration de Reward Gateway. Il est envisagé de prévoir une ou plusieurs session(s) similaire(s) pour les acquisitions réalisées en 2024

Organiser des sessions de formation non obligatoires sur des sujets techniques
et/ou d’innovation en lien avec la stratégie du Groupe

Une formation du Conseil d’administration dédiée aux paiements (p.ex. sa réglementation, son écosystème) est programmée pour le premier semestre 2025. À l’issue de cette formation, le thème et l’agenda de la prochaine formation sur un autre sujet technique et/ou d’innovation en lien avec la stratégie du Groupe seront fixés et proposés au Conseil d’administration

6.1.1.10Formation des administrateurs

Les nouveaux administrateurs ont accès à un programme de découverte de la Société et de sa gouvernance et sont invités à visiter les installations opérationnelles du Groupe. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un programme de formation leur permettant d’acquérir ou d’approfondir les compétences spécifiques à la fonction d’administrateur.

Des formations en ligne sont également mises à disposition des administrateurs afin que ceux-ci les suivent (concernant notamment la lutte contre la corruption, les règles d’anti-blanchiment, la charte éthique, la cybersécurité, les affaires publiques, la protection des données personnelles, le respect du droit de la concurrence, la diversité et les biais inconscients).

En tant qu’administrateur représentant les salariés, M. Cédric Appert suit par exemple le Certificat administrateur de sociétés (CAS), développé par l’Institut Français des Administrateurs (IFA) en partenariat avec Sciences Po Executive Education. Ce programme fait référence en matière de formation des administrateurs et est sanctionné par le CAS IFA-Sciences Po. Il a comme objectif pédagogique de permettre à ceux qui suivent ce programme d’appréhender l’environnement juridique et réglementaire d’un Conseil d’administration, et notamment de situer les rôles, missions et responsabilités de l’administrateur et d’identifier les comportements les plus efficaces dans l’exercice d’un mandat.

Intégration des nouveaux administrateurs

L’accueil de nouveaux administrateurs comprend la remise de différentes informations et les documents principaux du Groupe (p.ex. statuts de la Société, Règlement intérieur du Conseil d’administration, Document d’enregistrement universel, planning des réunions du Conseil d’administration et de ses comités pour l’année à venir).

Un programme d’intégration est par ailleurs organisé afin que les nouveaux administrateurs rencontrent le Directeur général Finance et le Directeur général Stratégie, Marketing et Transformation pour mieux appréhender les métiers, produits, enjeux et priorités stratégiques du Groupe.

Les nouveaux administrateurs s’entretiennent par ailleurs avec le Secrétaire du Conseil d’administration pour se familiariser avec les règles et procédures de gouvernance d’Edenred et les outils y relatifs mis à leur disposition.

6.1.1.11Conventions réglementées

Conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2024 avec les filiales de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2024, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social de la Société et, d’autre part, une filiale (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société. Sont exclues de cette appréciation, conformément audit article, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Procédure relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 25 février 2020 a adopté une procédure interne relative à l’identification, au niveau de la Société, des conventions réglementées et permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Une première partie procède à un rappel des dispositions législatives et réglementaires en la matière, présentant les critères d’identification et la procédure de contrôle applicable aux conventions réglementées, les obligations de publication les concernant ainsi que les conventions dites libres, pour lesquelles ladite procédure de contrôle ne s’applique pas (notamment lorsque la convention concernée porte sur une opération courante et est conclue à des conditions normales).

Une deuxième partie traite du processus d’information en interne relatif à tout projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ou une convention dite libre et de son évaluation par les Directions compétentes, notamment la Direction juridique du Groupe et la Direction financière du Groupe, aux fins de qualification. La (ou les) personne(s) directement ou indirectement intéressée(s) à la convention ne participe(nt) pas à son évaluation.

Enfin, il est prévu que périodiquement, et au minimum une fois par an, un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration soit consacré à la mise en œuvre de cette procédure. Un compte rendu sur les conventions qui auraient été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales y est donné et la manière dont cette procédure a été appliquée y est abordée. Les éventuelles difficultés rencontrées et la mise à jour, si cela s’avérait nécessaire, de ladite procédure, y sont ainsi débattues.

Le Conseil d’administration du 17 février 2025 a débattu de ce point, figurant à son ordre du jour et il a notamment décidé, qu’à ce stade, une mise à jour de la procédure n’était pas requise.

·Tableau récapitulatif des conventions réglementées en cours

Néant.

6.1.1.12Les Comités du Conseil d’administration

Article III.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d’administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président du Conseil d’administration, rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les comités du Conseil d’administration peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président du Conseil d’administration ou du Conseil d’administration et à charge pour eux d’en rendre compte au Conseil d’administration. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général.

Les comités permanents du Conseil sont au nombre de trois :

le Comité d’audit et des risques ;

le Comité des engagements ; et

le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs comités ad hoc.

La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

Les comités peuvent inviter le Directeur général à assister à leurs réunions, à l’exception de la partie des réunions du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE au cours de laquelle sont évoqués des points de l’ordre du jour le concernant à titre personnel.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du comité ni administrateur) désignée par le président du comité après consultation du Conseil d’administration.

Le président de chaque comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. Un compte-rendu écrit des travaux des comités est régulièrement diffusé au Conseil d’administration.

Chaque comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document d’enregistrement universel traitant des questions relevant de son champ d’activité et destinée à être insérée dans le Document d’enregistrement universel.

Chaque comité peut, par l’intermédiaire de son président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises.

Il appartient à chaque comité d’examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires ou de nature à améliorer ses modalités de fonctionnement.

Les comités du Conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre de décision et ne doivent en aucun cas se substituer au Conseil d’administration qui a seul le pouvoir légal de décision.

Le Comité d’audit et des risques
Composition

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(1)L’administrateur représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul dudit pourcentage, conformément au Code AFEP/MEDEF.

Tous les membres possèdent des compétences particulières en matière financière ou comptable, nécessaires à leur devoir de diligence. Les membres du Comité d’audit et des risques ont tous notamment travaillé, au cours de leurs carrières respectives, sur l’analyse d’états financiers passés, existants et futurs. Ils ont effectué, revu ou dirigé les due diligence comptables réalisées dans le cadre d’acquisitions potentielles.

Plus particulièrement :

M. Bernardo Sanchez Incera a exercé des postes de direction et a détenu des mandats sociaux au sein de nombreuses institutions financières, tant en France qu’à l’étranger ;

M. Dominique D’Hinnin a débuté sa carrière en tant qu’inspecteur des finances, a été directeur de l’audit interne et directeur financier au sein du groupe Lagardère et est, ou a été, Président ou membre de comités d’audit et des risques de sociétés cotées tant en France qu’à l’étranger ;

Mme Graziella Gavezotti dispose de compétences en matière d’audit et de finance par les différents mandats sociaux qu’elle exerce ou a exercé, tant en France qu’à l’étranger, y compris au sein d’un autre émetteur du CAC 40 ;

Mme Monica Mondardini est diplômée en statistiques et sciences économiques et a détenu des mandats sociaux au sein de nombreuses institutions financières, tant en France qu’à l’étranger ;

ils disposent à ce titre tous les quatre d’une expertise approfondie dans les domaines de l’audit et de la finance.

Depuis 2025, le Comité d’audit et des risques est également en charge du suivi des indicateurs RSE et du rapport de durabilité. À cette fin, il est rappelé que M. Dominique D’Hinnin présente des compétences RSE. Il a notamment été membre du comité de responsabilité sociétale de l’entreprise d’Eutelsat Communications et du comité gouvernance & responsabilité sociétale de Vantiva (anciennement Technicolor).

Mission

Article III.2.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Comité d’audit et des risques a pour mission :

de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux ;

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’information en matière de durabilité ;

d’assurer le suivi du processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier en matière de durabilité ;

de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière et de l’information en matière de durabilité ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe ; et

d’aider le Conseil d’administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information délivrée tant en matière financière qu’en matière de durabilité.

À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci‐dessous et exerce en particulier les tâches suivantes :

il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, les comptes sociaux annuels, ainsi que l’information en matière de durabilité, préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Dans ce cadre, il assure le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;

il examine les modalités d’établissement de l’information apportée aux actionnaires et au marché, les projets de communiqué de presse, d’avis et de rapports en matière comptable et financière ainsi qu’en matière de durabilité, destinés à être publiés par la Société ;

il passe en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable ;

il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;

il examine la politique et s’assure de l’efficacité des systèmes en matière de gestion des risques ;

il examine l’exposition aux risques et l’efficacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du directeur financier sur ces sujets ;

il s’assure de l’efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d’identification des risques et les principes d’organisation et de fonctionnement de la direction de l’audit interne. Il est également informé du programme de travail et se fait communiquer une synthèse périodique des missions réalisées par la direction de l’audit interne ;

il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité, et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et, le cas échéant, sur les options comptables retenues ;

il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

il s’assure du respect des règles visant à l’indépendance des Commissaires aux comptes ;

il approuve, en application des dispositions législatives et réglementaires, la fourniture des services autres que la certification des comptes après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ;

il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice, et en rend compte au Conseil d’administration.

Organisation des travaux

Article III.2.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Comité d’audit et des risques tient au moins trois réunions par an, et se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Une réunion est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne, et à laquelle participe le directeur de l’audit interne. Par ailleurs, le Comité d’audit et des risques et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE se réunissent, une fois par an, sur les sujets de durabilité lors d’une réunion commune.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d’audit et des risques a la faculté d’auditionner régulièrement les mandataires sociaux mais également le directeur de l’audit interne, les Commissaires aux comptes et les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la RSE, de la trésorerie et du financement) en dehors de la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux après information préalable du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général.

Les convocations aux réunions sont adressées par le président du comité accompagnées d’un ordre du jour.

Le calendrier des réunions du comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l’examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux du comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d’une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise ainsi qu’en matière de durabilité.

Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le directeur financier et les Commissaires aux comptes peuvent assister, en tant qu’invités, aux réunions du Comité d’audit et des risques.

Travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice 2024

Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2024. La durée des réunions a été en moyenne de 2 heure et 15 minutes.

Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2024, le comité a notamment préparé les travaux et délibérations du Conseil relatifs :

à l’examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget annuel ;

à la bonne application des principes comptables ;

aux conditions de la communication financière ;

aux travaux d’audit et de contrôle interne ;

aux risques juridiques et fiscaux ;

aux principaux litiges juridiques et fiscaux ;

aux placements financiers et de dettes financières ;

au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte & Associés pour la mission de certification des comptes ;

à la nomination des sociétés Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit en tant que Commissaires aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité ;

à la matrice de double matérialité, au plan d’audit et à la structure du rapport de durabilité ;

à la mise à jour de la cartographie des risques, en ce y compris les risques RSE en lien avec le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et au suivi des actions de remédiation ;

au suivi de la politique anti-corruption du Groupe ;

à l’amélioration de la politique anti-blanchiment d’argent du Groupe et au déploiement d’outils métiers permettant par exemple la vérification des transactions en temps réel ;

aux activités de PayTech, notamment la lutte contre la fraude ;

au suivi du dispositif de lancement d’alertes (whistleblowing) ; et

aux enjeux de conformité et de cybersécurité.

Outre les membres du comité, ont participé aux réunions le Président-directeur général, le Directeur général Finance, les Commissaires aux comptes pour la mission de certification des comptes et, en tant que de besoin, le Secrétaire du Conseil d’administration, la Directrice du Contrôle de Gestion, de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe, le Directeur de l’Audit interne Groupe, la Directrice RSE et développement durable du Groupe et les Commissaires aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité.

Le Comité des engagements
Composition

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(1)L’administrateur représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul dudit pourcentage, conformément au Code AFEP/MEDEF.

Mission

Article III.3.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d’administration et d’émettre des recommandations à l’attention du Conseil d’administration sur les points suivants :

toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de façon substantielle son périmètre d’activités, en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier ;

toute fusion, scission ou apport partiel d’actif significatif de la Société ;

toute modification de l’objet social de la Société ;

tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, d’un montant supérieur à 50 000 000 d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :

les opérations d’acquisition ou de cession de branche d’activités ou d’actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant alors celui de la valeur d’entreprise,

les investissements directs en propriété (p.ex. création d’une activité, branche d’activité, filiale ou investissement de développement technologique),

les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location,

les prêts, avances en compte courant et augmentation de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce,

la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, qui ne serait pas cohérent avec, ou pris en application de, la politique de financement annuelle du Groupe telle qu’approuvée préalablement par le Conseil d’administration.

En tout état de cause, le comité émet un avis sur la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué d’un montant supérieur à 300 000 000 d’euros par an, étant précisé que la souscription d’emprunts d’une durée inférieure à un an, quel qu’en soit le montant n’a pas à être soumise au Comité des engagements.

Organisation des travaux

Article III.3.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son président, les convocations étant accompagnées d’un ordre du jour.

Le Comité des engagements se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission.

Les recommandations émises par le Comité des engagements doivent faire l’objet d’une délibération du Conseil d’administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe.

Travaux du Comité des engagements au cours de l’exercice 2024

Le Comité des engagements s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2024. La durée des réunions a été en moyenne de 1 heure 30 minutes.

Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2024, le comité a notamment préparé les travaux et délibérations du Conseil relatifs :

au suivi des opérations réalisées ;

à l’acquisition notamment de RB (Brésil), Spirii (Danemark) et IP (Italie) ;

à l’analyse a posteriori de l’acquisition et de la performance de Reward Gateway ;

à la revue de l’adéquation entre les cibles et le plan stratégique du Groupe ;

aux opérations en cours d’étude ;

à l’analyse des impacts financiers des acquisitions envisagées ; et

à la revue des travaux de due diligence.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE
Composition

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Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s’adjoint du dirigeant mandataire social lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe.

Tous les membres possèdent notamment des compétences en matière de RSE. Plus particulièrement :

Monsieur Dominique d’Hinnin a été membre du comité de responsabilité sociétale de l’entreprise d’Eutelsat Communications et du comité gouvernance & responsabilité sociétale de Vantiva (anciennement Technicolor) ;

Madame Sylvia Coutinho dispose d’une grande expérience dans les sujets sociaux et environnementaux :

elle siège au Conseil consultatif (après avoir siégé au Conseil d’administration) de Brazil Foundation (qui promeut l’égalité, la justice sociale et les opportunités économiques pour tous les brésiliens et étant l’une des ONGs les plus importantes dans ces domaines),

elle fait partie de ReadyNation CEO Task Force on Early Childhood et de l’Instituto Ayrton Senna, des ONGs axées sur l’éducation et les projets sociaux,

elle fait partie de l’Instituto de Pesquisas Ecológicas (ONG axée sur la conservation de la biodiversité) et de Brazil Coalition on Climate Forests and Agriculture (ONG axée sur le climat et pour une économie à faible émission carbone), et a récemment rejoint le Conseil d’administration du WRI (World Ressource Institut) Brésil dont l’objectif est la préservation des forêts naturelles et de la biodiversité du Brésil et de l’Amérique latine, et

elle est membre du Conseil d’administration de Cosan S.A., une société brésilienne étant la plus grande productrice de bioéthanol au monde ;

Madame Angeles Garcia Poveda dispose d’une grande expérience dans des cabinets de conseil en stratégie, gestion des talents et gouvernance et sur les sujets environnementaux :

elle est conseillère du Conseil d’administration (dont elle était auparavant membre) et spécialiste des questions de gouvernance, d’évaluation des administrateurs et des projets de successions des dirigeants chez Spencer Stuart,

elle est Présidente du Conseil d’administration et membre du comité des engagements et de la RSE de Legrand (elle a rejoint le Conseil d’administration de Legrand en tant qu’administrateur indépendant en 2012, était administratrice référente depuis 2013, a présidé le comité des nominations et de la gouvernance et le comité des rémunérations et a été membre du comité de la stratégie et de la RSE),

elle est membre du Conseil consultatif de Climate Governance Initiative et du Conseil d’administration de l’IFD (Institut de la Finance Durable),

elle est membre du HCGE (Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise) et a été membre du Conseil d’administration et du comité des nominations, de gouvernance et de déontologie de l’IFA (Institut Français des Administrateurs), et

elle a été responsable du recrutement global chez Boston Consulting Group après y avoir été consultante en stratégie puis assumé différentes missions de recrutement au niveau local, international et global.

Mission

Article III.4.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives à la détermination de la rémunération des administrateurs, à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux et à la politique d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, à l’évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société et aux enjeux RSE. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes :

S’agissant des nominations :

il formule des recommandations, en liaison avec le Directeur général, sur l’opportunité des nominations, révocations et renouvellements des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Vice-Président et organise la sélection de nouveaux administrateurs de façon à prendre en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil, veille à ce que chaque administrateur potentiel possède les qualités et la disponibilité requises, et s’assure que les administrateurs représentent un éventail d’expériences et de compétences permettant au Conseil d’administration de remplir efficacement ses missions avec l’objectivité et l’indépendance nécessaire tant par rapport à la Direction générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d’actionnaires particulier ;

il formule son avis sur l’opportunité de la nomination ou du renouvellement des membres du Comité d’audit et des risques, du président du Comité d’audit et des risques, ainsi que des membres des autres comités ;

il établit un plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible ;

il propose la qualification d’administrateur indépendant pour les administrateurs concernés, contrôle la conformité avec les critères d’indépendance au sens du Code AFEP/MEDEF, propose les critères à arrêter par le Conseil, et conseille le Président du Conseil d’administration sur le nombre d’administrateurs indépendants ;

il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe.

S’agissant des rémunérations et avantages :

il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération, l’attribution d’instruments de motivation comme les actions de performance ou les options de souscription et/ou d’achat d’actions, ainsi que toutes dispositions relatives aux régimes de retraite, et tous autres avantages de toute nature ;

il propose et suit la mise en œuvre des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ;

il donne au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions de performance ;

il est informé, et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe ;

il formule une recommandation au Conseil sur le montant de la somme annuelle fixe allouée aux administrateurs à titre de rémunération, qui est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires. Il propose au Conseil des règles de répartition de cette somme annuelle fixe et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte, conformément à l’article I.9 du présent Règlement, de leur assiduité au Conseil et dans les comités ;

il examine la politique et les projets proposés par le Directeur général en matière d’augmentation de capital réservée aux salariés ;

il examine les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux ;

il formule un avis sur l’information donnée aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise quant à la rémunération des mandataires sociaux.

S’agissant de la RSE :

il examine la stratégie, les engagements et les orientations RSE du Groupe et formule des avis à cet égard ;

il s’assure de la prise en compte des sujets RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;

il assure le suivi du déploiement des actions RSE du Groupe ;

il revoit les risques RSE, en lien avec le Comité d’audit et des risques ;

il examine les grands axes de la communication RSE aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de RSE ;

il examine les projets de rapports RSE de la Société et, de manière générale, il s’assure de l’établissement de toute information RSE requise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Organisation des travaux

Extrait de l’article III.4.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

[...] le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s’adjoint le ou les dirigeants mandataires sociaux lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE tient au moins deux réunions par an et se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission.

Les convocations sont adressées par le président du comité, accompagnées d’un ordre du jour.

Travaux du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE au cours de l’exercice 2024

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2024. La durée des réunions a été en moyenne de 2 heures et 10 minutes.

Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2024, le comité a notamment préparé les travaux et délibérations du Conseil relatifs :

à la détermination de la rémunération et des avantages du Président-directeur général, à savoir notamment la partie variable de sa rémunération 2023, la partie fixe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2024, l’attribution d’actions de performance ;

à la répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 et l’augmentation de ladite rémunération à compter de l’exercice 2024 ;

à l’examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe ;

à la politique d’attribution d’actions de performance et à la prise en compte du vote des actionnaires à l’Assemblée générale du 7 mai 2024 ;

à la composition du Conseil d’administration et de ses comités, notamment sur les questions d’indépendance et de parité femmes-hommes, et du Comité exécutif, ainsi que sur les compétences requises pour les membres du Conseil d’administration, notamment en matière de RSE ;

au renouvellement du mandat de Dominique D’Hinnin lors de l’Assemblée générale 2024 ;

aux renouvellements et nominations proposées à l’Assemblée générale 2025 ;

à la revue annuelle des compétences particulières en matière financière des membres du Comité d’audit et des risques ;

à la politique de gestion des talents ;

aux plans de succession de la Direction générale, du Comité exécutif, du Comité exécutif étendu et des cadres dirigeants ;

à la politique de diversité au sein des instances dirigeantes ;

à la politique d’égalité professionnelle et salariale ;

à la nomination des sociétés Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit en tant que Commissaires aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité ;

à la politique RSE du Groupe People, Planet, Progress, notamment l’analyse de la performance RSE annuelle ;

à la préparation du nouveau rapport de durabilité d’Edenred selon la directive CSRD en termes de matérialité des sujets (issu des IRO - Impact, Risque et Opportunité) ;

aux notations extra-financières, notamment l’inclusion d’Edenred au CAC 40 ESG, l’évaluation faite par S&P et les notations MSCI, DJSI et Moody’s ;

à l’objectif net zéro carbone d’ici à 2050 et les premiers plans d’action pour réduire les émissions ainsi que l’approbation par SBTi des objectifs de réductions carbone du Groupe à horizon 2030 et 2050 ; et

à la mise à jour du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

Le Président-directeur général a été associé aux travaux du Comité durant l’exercice 2024 concernant la sélection des nouveaux administrateurs proposés à l’Assemblée générale 2025, les plans de successions de la Direction générale, du Comité exécutif, du Comité exécutif étendu et des cadres dirigeants et l’examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe.

Plans de successions

Concernant plus particulièrement les plans de successions, le comité anticipe et prépare au mieux la succession de la Direction générale (incluant les membres du Comité exécutif étendu, soit environ 25 personnes) pour pallier, le cas échéant, toute vacance éventuelle et préserver ainsi les intérêts du Groupe et des actionnaires. Les plans de succession mis en place ont été passés en revue afin de s’assurer de la poursuite des activités dans des situations de départs prévisibles ou de départs pouvant intervenir de manière imprévue. Lesdits plans de successions portent sur différents horizons de temps en fonction de la nature de la succession :

à court terme : en cas de départs imprévus (en particulier les cas de démission et de décès) et de départs accélérés (notamment dans le cadre d’une mauvaise performance ou d’une faute de gestion) ; et

à long terme : en cas de départs prévisibles (échéance du mandat, retraite).

La revue de ces plans vise en particulier à définir le profil requis des potentiels remplaçants au regard notamment :

du niveau de compétence et d’expérience jugées nécessaires aux fonctions concernées ;

des spécificités du Groupe et de son organisation ; et

de la stratégie du Groupe et de sa politique de diversité.

Les potentiels successeurs sont à la fois identifiés :

au sein du Groupe : à travers un suivi interne dédié ; et

en dehors du Groupe : les caractéristiques clés du poste sont transmises à un panel de cabinets de recrutement, dont la mission consiste à suivre régulièrement les candidats appropriés sur le marché.

Les plans de successions sont revus annuellement par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Cette revue a été conduite par le comité dans sa séance du 19 avril 2024. À cette occasion, le périmètre fonctionnel ou opérationnel de chaque membre du Comité exécutif étendu a été étudié en fonction des besoins de chaque poste, des compétences dudit membre, de ses souhaits d’évolution et de la composition de ses équipes, afin de pallier une éventuelle vacance.

6.1.2La Direction générale

Article 17 des statuts :

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d’administration a la faculté de décider que l’option retenue vaudra jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables.

Pour rappel, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général et le 3 mai 2018 lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy. À la suite du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration a décidé de reconduire M. Bertrand Dumazy dans son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025 (cf. section 6.1 « Gouvernance d’entreprise », p. 287 du Document d’enregistrement universel).

6.1.2.1Nomination du Directeur général

Extrait de l’article 18 des statuts :

Nul ne peut être nommé Directeur général s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.

6.1.2.2Pouvoirs du Directeur général

Extrait de l’article 18 des statuts :

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu‘elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les cautions, avals ou garanties au nom de la Société sont autorisés par le Conseil d’administration, ou données par le Directeur général sur autorisation du Conseil d’administration pour une durée ne pouvant être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6.1.2.3Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général, qui s’exercent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux statuts, au Règlement intérieur du Conseil d’administration et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration.

L’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration définit les cas dans lesquels une approbation préalable du Conseil d’administration est requise :

Extrait de l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

[Le Conseil d’administration] autorise systématiquement et de manière préalable chacune des décisions ou opérations suivantes :

tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, d’un montant supérieur à 50 000 000 d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :

les opérations d’acquisition ou de cession de branches d’activités ou d’actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant celui de la valeur d’entreprise ;

les investissements directs en propriété (p.ex. création d’une activité, branche d’activité, filiale ou investissement de développement technologique) ;

les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location ;

les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce ;

la souscription de tout emprunt bancaire bilatéral ou syndiqué ;

Cependant, n’est pas soumise à autorisation la souscription de tout emprunt bancaire d’un montant inférieur ou égal à 300 000 000 d’euros par an, pour autant qu’un tel engagement financier soit cohérent avec, et pris en application de, la politique de financement annuelle du Groupe approuvée préalablement par le Conseil d’administration. Dans un tel cas, le Conseil d’administration est informé a posteriori par le Directeur général des engagements souscrits ;

De même, l’autorisation préalable du Conseil n’est pas requise dans le cas d’emprunts d’une durée inférieure à un an, quel qu’en soit le montant.

toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre d’activités (en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier) ou se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.

L’appréciation du caractère significatif des opérations concernées est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations.

6.1.2.4Direction générale déléguée

Extrait de l’article 19 des statuts :

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur général délégué. Le Président-directeur général, pour l’exercice de ses responsabilités, s’est entouré d’un Comité exécutif.

6.1.3Le Comité exécutif d’Edenred

Les principales fonctions managériales de la Société ont été confiées à des Directeurs généraux qui composent, avec le Président-directeur général, le Comité exécutif d’Edenred.

Dans le cadre du processus de sélection des membres composant les instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales, et notamment le Comité exécutif, la ligne de conduite adoptée consiste, à performance et attitude suffisante, à promouvoir ou recruter le (ou la) candidat(e) du genre le moins représenté. Dans ce cadre, la promotion interne est prioritaire et à défaut de profil correspondant, des cabinets externes sont mandatés. Ces cabinets sont alors tenus de présenter systématiquement des candidats de chaque genre afin d’assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales.

Le Comité exécutif est composé, au 15 janvier 2025, de :

1.Bertrand Dumazy, Président-directeur général ;

2.Jacques Adoue, Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale ;

3.Emmanuelle Châtelain, Directrice de la Communication ;

4.Diane Coliche, Directrice générale Mobilité ;

5.Philippe Doublet, Directeur général Technologie ;

6.Arnaud Erulin, Directeur général Avantages aux salariés ;

7.Constance Le Bouar, Directrice générale Stratégie, Marketing et Transformation ;

8.Damien Périllat, Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés ;

9.Philippe Relland-Bernard, Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ; et

10.Julien Tanguy, Directeur général Finance.

6.1.4Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

Ambition

Avec l’envie d’être à l’image de la diversité de ses clients et également conscient que la diversité est créatrice de bien-être et de performance, Edenred a initié un plan d’actions global. Son objectif est de garantir à chacun de ses collaborateurs, quels que soient leurs pays et entités d’appartenance, les mêmes perspectives de carrière.

Au sein d’Edenred à fin 2024, les femmes représentent 52% des effectifs et 44% des postes de management (comme en 2023).

Edenred a défini également une politique ciblant les instances dirigeantes (« la cible ») axée autour de quatre segments :

le Comité exécutif étendu du Groupe (« E-GEC »), réunissant notamment le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers (« GM ») des principales business units ;

les General Managers des business units ;

les comités de direction des zones et des pays ;

les équipes exécutives du siège social en rattachement direct à un membre du Comité exécutif du Groupe.

Edenred souhaite, pour chacune de ces catégories, avoir des objectifs proportionnés à la hauteur de ses ambitions. Les objectifs chiffrés sont les suivants :

Mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

2024

2030

Objectif

34%

~40%

Objectif réalisé

38%

-

À la fin de l’année 2024, l’objectif de 34% de femmes dans des positions exécutives a été dépassé et a atteint 38%.

En 2018, Edenred a défini une stratégie pour sa politique mixité, qui repose sur trois piliers :

recrutement ;

promotion ;

rétention.

Focus sur le recrutement

Le recrutement est un levier fort de mise à niveau sur la mixité des instances dirigeantes.

En 2018, Edenred a lancé une communication à destination de l’ensemble des General Managers afin d’imposer à ses cabinets de recrutement partenaires de présenter au minimum une personne du genre le moins représenté dans la short-list des candidats présélectionnés pour les postes concernant la population cible.

Une fois la short-list obtenue, à partir du moment où les candidats ont l’attitude et les compétences suffisantes pour le poste, ce sera la personne du genre le moins représenté qui sera sélectionnée.

Enfin, Edenred veille à ce que tous les genres soient représentés dans le groupe de personnes en charge de sélectionner les candidats.

Focus sur la promotion

Mixité dans les programmes talents groupe

Outre le levier que représente le recrutement, Edenred porte depuis 2019 une attention particulière à la diversité au sein de ses programmes talents, comme la Talent Week, l’Edenred Executive Academy et, plus récemment, le Dream Team Bootcamp lancé en 2024.

Pour la Talent Week, qui vise des managers à potentiel d’environ 10 ans d’expérience professionnelle, Edenred souhaite que le genre le moins représenté constitue au minimum 40% de l’audience. En 2024, les femmes ont représenté 50% des collaborateurs inscrits au programme.

Pour les Executives, Edenred a lancé en 2024 le Dream Team Bootcamp pour développer et renforcer la culture managériale du Groupe. En 2024, les femmes ont représenté 38% des participants à cette formation.

Ces objectifs, qui pourront être réévalués au fil des années, permettent à Edenred d’ancrer, avec des actions toujours plus concrètes, son ambition quant à la présence féminine dans ses programmes talents phares.

Renforcement du suivi des talents

Afin de mieux promouvoir ses talents féminins, Edenred souhaite améliorer la gestion de ses plans de succession.

Depuis le début 2021, Edenred suit les collaboratrices à fort potentiel de développement qui constituent un vivier pour rejoindre les instances dirigeantes. Ainsi, Edenred est en capacité de mieux les accompagner dans leur développement et leur évolution professionnelle.

Focus sur la rétention

Edenred a lancé en 2020 un programme de mentoring interne destiné aux femmes membres des comités de direction pays, ou identifiées parmi les équipes de management et ayant un fort potentiel de développement (par exemple, issues de la Talent Week). Ce programme a pour but de développer la confiance des femmes dans leur capacité à prendre des postes à plus haut niveau dans l’entreprise. Les mentors sont issus de la communauté des General Managers, du E-GEC ou bien sont des femmes qui ont été mentorées précédemment. En 2021, près de 34 binômes ont été créés. Une enquête réalisée auprès des participantes des programmes 2020, 2021 et 2024 a mis en évidence un haut niveau de satisfaction. Il a donc été décidé de renouveler cette initiative. En 2023, le programme a été élargi avec 50 binômes dont 90% des salariés ayant bénéficié du mentorat sont des femmes et ouvert aux Managers de talents pour préparer la future génération de femmes dirigeantes. Fort de son succès, ce programme a été de nouveau élargi en 2024 avec 90 femmes mentorées.

Chez les mentors, il a été constaté un effet reverse mentoring intéressant permettant aux mentors de prendre conscience de certaines difficultés que peuvent rencontrer les femmes dans le développement de leur carrière.

Actions complémentaires dans la démarche

En complément des actions ciblées sur les piliers Recrutement, Promotion et Rétention, d’autres actions de fond sont déployées :

échange régulier au sein du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE sur les sujets de diversité. Cette instance aborde la stratégie de diversité et inclusion, échange sur le plan d’action et suit l’efficacité des actions menées à l’échelle du Groupe et de pays ;

animation des équipes Ressources Humaines au niveau des pays afin de pouvoir communiquer, et faire vivre tout au long de l’année, les actions liées à la diversité et à l’inclusion. Ce réseau est animé via un groupe digital et le réseau RH ;

mise à disposition dans la plateforme d’e-learning du Groupe d’un module de formation sur la diversité et l’inclusion. Un module à caractère obligatoire, sur les biais inconscients, a été mis à disposition en novembre 2021. En 2023, le module de sensibilisation interculturelle « promouvoir la diversité, l’inclusion et l’appartenance » est également devenu obligatoire pour tous les collaborateurs ;

signature obligatoire progressive en 2023 d’un engagement en faveur de la diversité de genre de l’ensemble des cabinets de recrutement travaillant avec Edenred ;

encouragement des équipes terrain à prendre des initiatives liées à la diversité et à l’inclusion, en allant au-delà du cadre légal et juridique en vigueur dans le pays ; et

suivi de la représentativité du genre le moins représenté dans les événements internes et externes tels que forums, conférences et assemblées générales.

6.1.5Les Assemblées générales

6.1.5.1Convocation des assemblées générales

Article 23 des statuts :

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, de l’enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce – au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par d’un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

6.1.5.2Tenues des Assemblées générales et modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale

Article 24 des statuts :

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l’article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, tout actionnaire peut également, participer et voter à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En outre, et si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission sous format électronique.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est autorisée.

En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée générale, cette signature devra prendre la forme :

soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu’est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires.

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée générale présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées générales sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l’Assemblée générale.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6.1.5.3Tableau récapitulatif des autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale et de leur utilisation en 2024 et début 2025 (jusqu’au 17 février 2025)

En application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale peut accorder des délégations au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital.

Les Assemblées générales mixtes des 11 mai 2022, 11 mai 2023 et 7 mai 2024 ont ainsi conféré au Conseil d’administration l’ensemble des autorisations et délégations financières détaillées dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, il est précisé qu’en plus de ces autorisations et délégations dans le domaine des augmentations de capital, l’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des rachats d’actions ainsi qu’à des réductions de capital par annulation des actions rachetées et que ces autorisations ont été mises en œuvre par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 et début 2025 (cf. section 7.2.3 « (c) Utilisation des autorisations données par l’Assemblée générale » du Document d’enregistrement universel, p. 378).

Dans le cadre de leurs renouvellements, une nouvelle autorisation à l’effet de procéder à des rachats d’actions ainsi qu’à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées sera proposée à l’Assemblée générale du 7 mai 2025 (cf. chapitre 8 « Assemblée générale », du Document d’enregistrement universel, pages 399-402 et 407-409).

Nature de l’autorisation

Date d’autorisation

Montant maximum autorisé

Durée et limite de validité

Utilisation de l’autorisation

En 2024

En 2025
(jusqu’au 17 février)

Augmentation du capital

Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du
11/05/2022

(16e résolution)

Titres de capital :
164 728 118 euros

Titres de créance : 1 647 281 180 euros

Durée : 26 mois

Échéance anticipée : 07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale du
07/05/2024

(17e résolution)

Titres de capital :
164 728 118 euros

Titres de créance : 1 647 281 180 euros

Durée : 26 mois

Échéance : 07/07/2026

Néant

Néant

Émission par voie d’offre au public (hors investisseurs qualifiés) avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du
11/05/2022

(17e résolution)

Titres de capital : 24 958 805 euros (1)

Titres de créance : 750 000 000 euros (1)

Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 11/05/2022

Durée : 26 mois

Échéance anticipée : 07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale du
07/05/2024

(18e résolution)

Titres de capital : 24 958 805 euros (2)

Titres de créance : 750 000 000 euros (2)

Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus à la 17e résolution de l’Assemblée générale du 07/05/2024

Durée : 26 mois

Échéance : 07/07/2026

Néant

Néant

Émission par voie d’offre au public (exclusivement pour des investisseurs qualifiés) avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du
11/05/2022

(18e résolution)

Titres de capital : 24 958 805 euros (1)

Titres de créance : 750 000 000 euros (1)

Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 11/05/2022

Durée : 26 mois

Échéance
anticipée :
07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale du
07/05/2024

(19e résolution)

Titres de capital : 24 958 805 euros (2)

Titres de créance : 750 000 000 euros (2)

Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2024

Durée : 26 mois

Échéance : 07/07/2026

Néant

Néant

Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire

Assemblée générale du
11/05/2022

(19e résolution)

15% du montant de l’émission initiale

Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 11/05/2022 et sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale

Durée : 26 mois

Échéance anticipée : 07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale du
07/05/2024

(20e résolution)

15% du montant de l’émission initiale

Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus à la 17e résolution de l’Assemblée générale du 07/05/2024 et sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale

Durée : 26 mois

Échéance : 07/07/2026

Néant

Néant

Émission en vue de rémunérer des apports en nature

Assemblée générale du
11/05/2022

(20e résolution)

Titres de capital : 24 958 805 euros (1)

Titres de créance : 750 000 000 euros (1)

Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 11/05/2022

Durée : 26 mois

Échéance anticipée : 07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale du
07/05/2024

(21e résolution)

Titres de capital : 24 958 805 euros (2)

Titres de créance : 750 000 000 euros (2)

Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2024

Durée : 26 mois

Échéance : 07/07/2026

Néant

Néant

Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

Assemblée générale du
11/05/2022

(21e résolution)

Titres de capital :
164 728 118 euros

Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 11/05/2022

Durée : 26 mois

Échéance anticipée : 07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale du
07/05/2024

(22e résolution)

Titres de capital :
164 728 118 euros

Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 17e résolution de l’Assemblée générale du 07/05/2024

Durée : 26 mois

Échéance : 07/07/2026

Néant

Néant

Épargne salariale

Émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du
11/05/2022

(22e résolution)

Titres de capital :
9 983 522 euros

Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 11/05/2022

Durée : 26 mois

Échéance anticipée : 07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale du
07/05/2024

(23e résolution)

Titres de capital :
9 983 522 euros

Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2024

Durée : 26 mois

Échéance : 07/07/2026

Néant

Néant

Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance

Assemblée générale du
11/05/2023

(11e résolution)

1,5% du capital social, tel que constaté au jour de l’attribution (dont 0,1% pour le dirigeant mandataire social)

Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2024

Durée : 26 mois

Échéance : 11/07/2025

Attribution de
935 926 actions sous conditions de performance le
26 février 2024
(soit 0,37% du capital social au jour de l’attribution)

Néant

6.2Rémunération des mandataires sociaux

Les informations ci-dessous présentent les rémunérations des mandataires sociaux et intègrent les éléments requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur :

une première sous-section (6.2.1) contient la politique de rémunération des mandataires sociaux qui, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 au travers de la 10e résolution (concernant le Président-directeur général) et de la 11e résolution (concernant les autres membres du Conseil d’administration) ;

une deuxième sous-section (6.2.2) contient les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat qui, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 au travers de la 13e résolution ;

une troisième sous-section (6.2.3) contient les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2024 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général et qui, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, seront soumis à l’approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 au travers de la 14e résolution ; et

une quatrième et dernière sous-section (6.2.4) présente des informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux, qui ne sont pas soumises à l’approbation des actionnaires.

6.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante)

Processus de décision

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Elle est analysée dans sa globalité et prend en compte l’ensemble de ses composantes, à savoir :

pour les membres du Conseil d’administration : une rémunération annuelle comportant une partie fixe, et une partie variable basée sur l’assiduité ;

pour le Président-directeur général : une rémunération annuelle fixe, une rémunération annuelle variable, une rémunération de long terme, ainsi que d’autres engagements et avantages.

Le processus de décision du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’articule autour de plusieurs séances de réflexions, réparties dans l’année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président dudit comité. Ces travaux annuels portent principalement sur :

des études comparatives des rémunérations des mandataires sociaux de sociétés comparables ;

l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, le suivi des évolutions des bonnes pratiques, recommandations et codes de gouvernance ;

le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale ayant statué sur cette politique. A cet égard, le Conseil d’administration a tenu compte du vote et des avis exprimés par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 et a ainsi renforcé l’exigence des conditions d’attribution d’actions de performance (rémunération de long terme du Président-directeur général), dont l’autorisation est présentée pour approbation à l’Assemblée générale 2025 ; et

concernant le Président-directeur général, l’analyse de sa performance ainsi que celle de la Société, et l’alignement de ses objectifs avec la stratégie du Groupe et l’intérêt des actionnaires. Cette démarche permet notamment d’évaluer la performance de l’année passée et d’établir les objectifs ainsi que le niveau de rémunération de l’année à venir.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE fait en outre régulièrement appel à des consultants extérieurs, notamment le cabinet Mercer, pour réaliser des analyses de compétitivité de la rémunération du dirigeant mandataire social. Ces analyses sont réalisées à partir d’un panel intersectoriel composé des autres sociétés du CAC 40.

La politique de rémunération soumise à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 a été définie par le Conseil d’administration le 17 février 2025, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Conformément à l’article L. 22‐10‐8 (II.) du Code de commerce, elle sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre des 10e et 11e résolutions de la prochaine Assemblée générale.

Les principales évolutions de cette politique de rémunération soumise à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 par rapport à celle approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 sont les suivantes :

l’augmentation de l’enveloppe globale annuelle des membres du Conseil d’administration afin de permettre l’accueil des nouveaux membres du Conseil d’administration dont les nominations sont soumises à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (la rémunération de chacun des administrateurs pour leur participation au Conseil d’administration et, le cas échéant, aux comités, demeurant pour autant inchangée) et la mise en place d’une réunion annuelle commune entre le Comité d’audit et des risques et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ;

le renforcement significatif des conditions d’attribution d’actions de performance (la rémunération de long terme du Président-directeur général), à savoir :

la fin de la compensation possible entre les trois critères (EBITDA ou équivalent, TSR et RSE) : la performance de chaque critère sur la durée d’un plan (soit trois ans) sera désormais plafonnée à 100% ;

la pondération entre les trois critères (EBITDA ou équivalent, TSR et RSE) sera de 55%/20%/25% (contre 50%/25%/25% actuellement) ;

concernant le critère financier (EBITDA ou équivalent) : il s’agira désormais d’un objectif de croissance à périmètre et change constants comparée à celui fixé annuellement pour le budget (par comparaison à la guidance annuelle actuellement) ;

concernant le critère TSR :

la performance pour un positionnement dans le 4e sextile (soit sous la médiane) passera à 0% (contre 25% actuellement), et

le TSR SBF 120 sera remplacé par le TSR CAC 40, en ligne avec le positionnement d’Edenred au sein du CAC 40 ; et

concernant le critère RSE (comprenant des objectifs en termes de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et d’alimentation et mobilité durables) :

la performance pour l’atteinte de la cible des trois objectifs passera à 100% (contre 150% actuellement),

des bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance seront fixées, et

la mesure de réduction des gaz à effet de serre s’effectuera dorénavant en valeur absolue (et non plus en intensité) par comparaison à 2019 (contre 2013 actuellement), en ligne avec les cibles SBTi du Groupe.

Enfin, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision, en application de la politique de prévention des conflits d’intérêts figurant dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration.

Philosophie

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, leur expérience ainsi que les pratiques relevées dans le panel intersectoriel précité.

L’ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux se conforme aux dispositions législatives et réglementaires ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, au Code AFEP/MEDEF.

La politique de rémunération des mandataires sociaux :

est conforme à l’intérêt social – dans la mesure où elle est mise au service de la réalisation des objectifs prévus par le plan stratégique Beyond22-25. De manière générale, les principales conditions de performance utilisées sont alignées sur les indicateurs de performance du Groupe ;

contribue à la pérennité de la Société – car le mécanisme de rémunération de long terme, par l’attribution d’actions de performance, permet de motiver à long terme les dirigeants mandataires sociaux, et donc de renforcer leur fidélisation et leurs incitations à s’engager vers une performance durable ;

s’inscrit dans la stratégie de développement de la Société – le plan stratégique Beyond22-25 a vocation à tirer pleinement parti du modèle économique de plateforme digitale d’Edenred et permet au Groupe d’afficher des ambitions de croissance profitable et durable encore supérieures à ses précédents plans stratégiques. Le Groupe a également inscrit la RSE au cœur de son plan Beyond22-25, en annonçant notamment une accélération de ses engagements extra-financiers. La rémunération annuelle variable et de long terme comprend des objectifs quantifiables alignés avec les nouveaux objectifs annuels fixés dans le cadre de ce plan stratégique et intègre des critères RSE cohérents avec la stratégie du Groupe.

Concernant plus particulièrement le Président-directeur général, le Conseil d’administration fixe des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une appréhension complète de sa performance, en phase avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les règles de détermination de la rémunération tiennent compte de la nécessité d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants mandataires sociaux performants, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et des actionnaires. L’évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers et extra-financiers, incluant un critère lié à la réduction des gaz à effet de serre, une juste répartition des objectifs quantifiables opérationnels par rapport aux trois lignes de métier du Groupe, à savoir les Avantages aux salariés, la Mobilité et les Solutions complémentaires, ainsi qu’un équilibre entre performance court terme et performance long terme. Plus de 80% de la rémunération globale du Président-directeur général est ainsi subordonnée à la satisfaction de critères liés à la performance court et long terme du Groupe, dont 60% sont liés à la performance long terme.

Rémunération des membres du Conseil d’administration

Structure

Le Conseil d’administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des comités dont il/elle est membre (52).

La répartition de cette enveloppe suit les principes suivants :

la fonction de membre du Conseil d’administration donnera droit au versement d’une partie fixe d’un montant forfaitaire, ainsi que d’une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur aura participé au cours d’un exercice donné et, pour les membres résidant en dehors d’Europe, une partie variable complémentaire en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel ils auront assisté physiquement au cours d’un exercice donné – la proportion de la partie variable est supérieure à celle de la partie fixe ;

la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration donnera droit au versement d’une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire ;

la fonction de membre d’un comité donnera droit au versement d’une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre aura participé au cours d’un exercice donné, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d’audit et des risques sera d’un montant supérieur à celle des membres des autres comités ;

les fonctions de Président de comité donneront droit à une partie fixe d’un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d’audit et des risques sera d’un montant supérieur à celle de la présidence des autres comités ; et

les administrateurs qui exercent les fonctions de Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur.

Ces principes respectent les recommandations du Code AFEP/MEDEF, à savoir :

une part variable prépondérante qui tient compte de l’assiduité des administrateurs ;

le versement d’un montant supplémentaire pour la participation à des comités spécialisés ou à leur présidence ; et

le versement d’un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps consacré à ces fonctions.

Sous réserve de changement éventuel dans la composition du Conseil d’administration en cours d’exercice et de l’approbation de la nouvelle enveloppe annuelle par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025, les montants seraient fixés comme suit :

Conseil d’administration

Président-directeur général

Partie fixe

Aucune

Partie variable

Chaque membre

Partie fixe

17 300 € par an

Partie variable

4 850 € par réunion du Conseil à laquelle il a participé

Membre résidant en dehors d’Europe

Partie variable

2 000 € par réunion du Conseil à laquelle il a participé physiquement (dans la limite des cinq réunions annuelles initialement planifiées)

Vice-Président

Partie fixe supplémentaire

17 300 € par an

Comité d’audit
et des risques (CAR)

Président

Partie fixe

19 600 € par an

Chaque membre

Partie variable

7 500 € par réunion du comité à laquelle il a participé

Comité des engagements

Président

Partie fixe

17 400 € par an

Chaque membre

Partie variable

6 400 € par réunion du comité à laquelle il a participé

Comité des rémunérations, des nominations
et de la RSE (CRNRSE)

Président

Partie fixe

17 400 € par an

Chaque membre

Partie variable

6 400 € par réunion du comité à laquelle il a participé

Réunion commune
du CAR et du CRNRSE

Chaque membre

Partie variable

3 000 € par réunion commune des comités à laquelle il a participé

Renouvellement du mandat d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur

La rémunération et les principes de répartition décrits ci-dessus s’appliqueront également à tout administrateur dont le mandat serait renouvelé, ou à tout nouvel administrateur qui serait nommé (y compris par cooptation), durant la période d’application de cette politique (le cas échéant, de manière proratisée).

Rémunération du Président-directeur général

Le Président-directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société.

Par ailleurs, le Président-directeur général ne pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail.

La structure de la rémunération annuelle variable est identique à celle approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024. Sa rémunération est composée des éléments présentés ci-après :

·Structure de la rémunération cible

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·Structure de la rémunération maximum

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Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe du Président-directeur général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base :

du niveau de complexité de ses missions et de la responsabilité encourue ;

de son expérience professionnelle et de son expertise ;

d’études de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe).

La rémunération fixe brute annuelle du Président-directeur général s’élève à 1 030 000 euros, montant inchangé depuis la décision du Conseil d’administration du 20 février 2023.

La rémunération annuelle fixe du Président-directeur général est réévaluée à intervalle de temps relativement long ou à l’échéance du mandat de quatre ans. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution significative de son périmètre de responsabilités, d’inflation significative ou de fort décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération annuelle fixe ainsi que ses motifs seraient rendus publics et proposés au vote de l’Assemblée générale.

Rémunération annuelle variable
Structure de la rémunération annuelle variable

Le Président-directeur général se verra octroyer une rémunération annuelle variable cible de 1 236 000 euros (soit 120% de la rémunération annuelle fixe) à objectifs atteints (« variable cible »). En cas de dépassement des objectifs quantifiables, le Conseil d’administration pourra porter la rémunération annuelle variable jusqu’à 1 854 000 euros (soit 180% de la rémunération annuelle fixe).

Les graphiques et le tableau ci-dessous détaillent la structure de la rémunération annuelle variable :

·Cible (exprimée en base 100%)

image

·Maximum (exprimée en base 100%)

image

Indicateurs de performance

Poids relatif de chaque indicateur à objectif cible

Poids maximum de chaque indicateur en cas de surperformance

Objectifs quantifiables financiers

EBITDA (à périmètre et change constants)

515 000 €

(50% de la rémunération annuelle fixe)

824 000 €

(80% de la rémunération annuelle fixe)

Bénéfice par action (EPS) (à change constant)

154 500 €

(15% de la rémunération annuelle fixe)

257 500 €

(25% de la rémunération annuelle fixe)

Sous-total

669 500 €

(65% de la rémunération annuelle fixe)

1 081 500 €

(105% de la rémunération annuelle fixe)

Objectifs quantifiables opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe

Efficacité globale de la croissance (p.ex. taux de transformation)

103 000 €

(10% de la rémunération annuelle fixe)

206 000 €

(20% de la rémunération annuelle fixe)

Objectif lié à la croissance par lignes de produits (p.ex. Mobilité)

103 000 €

(10% de la rémunération annuelle fixe)

154 500 €

(15% de la rémunération annuelle fixe)

Objectif lié à la croissance par canal de distribution/typologie de clients (p.ex. ventes digitales aux PMEs)

103 000 €

(10% de la rémunération annuelle fixe)

154 500 €

(15% de la rémunération annuelle fixe)

Sous-total

309 000 €

(30% de la rémunération annuelle fixe)

515 000 €

(50% de la rémunération annuelle fixe)

Objectifs qualitatifs de RSE (1) et de management (2)

257 500 €

(25% de la rémunération annuelle fixe)

Taux de réalisation globale des objectifs

1 236 000 €

(120% de la rémunération annuelle fixe)

1 854 000 €

(180% de la rémunération annuelle fixe)

Tous les critères ont des objectifs mesurables approuvés par le Conseil d’administration.

Les objectifs et leurs cibles sont établis de manière précise et mesurable, au début de la période de performance. Ces cibles sont exigeantes mais atteignables. Le Conseil d’administration procède à une évaluation détaillée de la performance du Président-directeur général sur la base des cibles de ces objectifs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Toutefois, la Société ne souhaite pas les rendre publics pour des raisons évidentes de confidentialité.

En effet, le Groupe évolue dans un environnement technologique très compétitif sur tous ses principaux marchés en Europe, en Amérique latine et aux États-Unis, ainsi que sur toutes ses lignes de métiers, où de nombreux concurrents :

sont de nouveaux entrants bénéficiant de financements très importants, sans contrainte de transparence ni de profitabilité à court terme ; ou

ne sont pas cotés en Bourse, sans exigence de transparence et de communication au marché ; ou

lorsqu’ils sont cotés, ne sont pas soumis à l’exigence de transparence imposée par la localisation en France de la Société ou ne communiquent que très peu sur cette activité, alors que les marchés sur lesquels ces sociétés font concurrence au Groupe représentent une part significative de leur profitabilité.

Modalités en cas de prise de fonction

Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-directeur général, ces mêmes principes s’appliqueront et le montant dû sera calculé au prorata du temps de présence. Toutefois, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance sera réalisée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

Modalités en cas de cessation de fonction

En cas de cessation de fonction du Président-directeur général en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera fonction :

de sa performance telle qu’appréciée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ; et

du temps de présence du Président-directeur général au cours de l’exercice concerné.

Rémunération de long terme

Le Président-directeur général bénéficie d’une rémunération de long terme au travers d’attributions d’actions de performance, dont les principales modalités sont décrites ci-après.

Structure de la rémunération de long terme

Ce mécanisme, qui bénéficie également à l’ensemble des fonctions clefs du Groupe, est particulièrement adapté à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif, eu égard au niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme et globale de la Société. Conformément aux pratiques de marché et à la stratégie de la Société, ce dispositif repose sur l’attribution d’actions de performance, permettant de motiver et de fidéliser les bénéficiaires mais aussi d’aligner leurs intérêts avec l’intérêt social et celui des actionnaires.

Dans le cadre de ce dispositif, l’acquisition des actions de performance qui seraient attribuées gratuitement sera soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de trois conditions de performance exigeantes, appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs. Ces conditions de performance ont été sélectionnées parmi les indicateurs les plus représentatifs de la performance du Groupe et sont étroitement liées à la création de valeur pour les actionnaires, à savoir :

le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ;

le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR CAC 40 ; et

l’atteinte d’un critère RSE incluant la diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe, la réduction des gaz à effet de serre et la sensibilisation à une alimentation et mobilité durables à périmètre constant – permettant au Groupe d’offrir des perspectives de développement pérenne et satisfaisant pour l’ensemble des parties prenantes à la réussite de la Société.

Les mesures de ces critères figurent p. 402 du présent Document d’enregistrement universel.

Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 7 mai 2024, les conditions d’attribution de la rémunération de long terme sont significativement renforcées, à savoir :

la fin de la compensation possible entre les trois critères (EBITDA ou équivalent, TSR et RSE) : la performance de chaque critère sur la durée d’un plan (soit trois ans) sera désormais plafonnée à 100% ;

la pondération entre les trois critères (EBITDA ou équivalent, TSR et RSE) sera de 55%/20%/25% (contre 50%/25%/25% actuellement) ;

concernant le critère financier (EBITDA ou équivalent) : il s’agira désormais d’un objectif de croissance à périmètre et change constants comparée à celui fixé annuellement pour le budget (par comparaison à la guidance annuelle actuellement) ;

concernant le critère TSR :

la performance pour un positionnement dans le 4e sextile (soit sous la médiane) passera à 0% (contre 25% actuellement), et

le TSR SBF 120 sera remplacé par le TSR CAC 40, en ligne avec le positionnement d’Edenred au sein du CAC 40 ; et

concernant le critère RSE (comprenant des objectifs en termes de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et d’alimentation et mobilité durables) :

la performance pour l’atteinte de la cible des trois objectifs passera à 100% (contre 150% actuellement),

des bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance seront fixées, et

la mesure de réduction des gaz à effet de serre s’effectuera dorénavant en valeur absolue (et non plus en intensité) par comparaison à 2019 (contre 2013 actuellement), en ligne avec les cibles SBTi du Groupe.

Plafond

La valorisation des attributions ne pourra pas excéder, le jour de l’attribution, 120% de la rémunération annuelle fixe et variable maximum du Président-directeur général à cette même date.

Périodes d’attribution

Conformément au Code AFEP/MEDEF, les plans d’attributions gratuites d’actions de performance sont toujours mis en place à la même période calendaire de l’année, à savoir après la publication des résultats annuels.

Par exception, le prochain plan sera attribué en mai 2025 (et non en février 2025) afin de tenir compte des demandes des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 et ainsi d’appliquer dès cette année la structure et les conditions de performance encore plus exigeantes de la nouvelle autorisation proposée à l’Assemblée générale, sous réserve de l’approbation de la résolution y afférente par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025.

Couverture du risque

Conformément au Code AFEP/MEDEF, le(s) dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) exécutif(s) s’engage(nt) à ne pas utiliser d’instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration.

Modalités en cas de cessation de fonction

Dans l’hypothèse d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ et telle que cette notion est appréciée dans le cadre de l’indemnité de départ, intervenant pendant la période d’acquisition, le Président-directeur général conservera le droit d’acquérir un tiers des actions pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d’acquisition. L’acquisition des actions de performance restera dans tous les cas soumise à l’atteinte de conditions de performance.

Dans l’hypothèse d’un départ volontaire intervenant pendant la période d’acquisition, le Président-directeur général perdra le droit d’acquérir les actions de performance initialement attribuées, sauf décision du Conseil d’administration de le laisser acquérir un tiers des actions pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d’acquisition. Dans cette hypothèse, l’acquisition des actions de performance restera néanmoins soumise à l’atteinte de conditions de performance.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’administration retient le principe selon lequel le Président-directeur général pourrait bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées, étant rappelé que le versement d’une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder 100% de la rémunération annuelle fixe et variable maximum, qu’elle soit attribuée en numéraire et/ou en plan d’attribution gratuite d’actions soumise à conditions de performance.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de rémunération de long terme avec un versement en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions renforçant l’alignement des intérêts du Président-directeur général avec ceux des actionnaires et de la Société.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inefficace, contraignant ou impossible l’utilisation par la Société d’un instrument en actions.

Autres engagements et avantages

Les autres engagements et avantages dont est susceptible de bénéficier le Président-directeur général sont présentés ci-après.

Prévoyance

Le Président-directeur général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social.

Intéressement

Le Président-directeur général bénéficie de l’accord d’intéressement de la Société.

Voiture de fonction

Le Président-directeur général bénéficie d’une voiture de fonction.

Retraite supplémentaire

Le Président-directeur général bénéficie de deux régimes de retraite à cotisations définies (articles 82 et 83 du Code général des impôts). Une condition d’ancienneté d’un an dans l’entreprise est nécessaire pour pouvoir bénéficier de ces régimes.

Le pourcentage maximum du revenu de référence auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire ne saurait être supérieur à 45% du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence).

Article 82

Comme d’autres cadres dirigeants de la Société, le Président-directeur général bénéficie d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts, épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement – mis en place pour remplacer le régime de retraite à prestations définies de type « article 39 » qui a été fermé le 31 décembre 2019, conformément aux évolutions réglementaires dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies), en complément d’un régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts). C’est un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative.

Le taux de cotisation annuel est par ailleurs déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (ci-après, le « PASS ») :

Tranches

Taux de cotisation

[de 4 PASS à 8 PASS]

11%

[de 8 PASS à 12 PASS]

16,5%

[de 12 PASS à 24 PASS]

22%

[de 24 PASS à 60 PASS]

27,5%

Sur la base de sa rémunération fixe et variable cible de 2024, à titre d’illustration, s’appliquerait un taux moyen de 21,96%.

Contrairement au régime de retraite à prestations définies, le régime de retraite à cotisations définies impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés.

Comme pour le régime de retraite à prestations définies, le versement annuel au Président-directeur général au titre du régime de retraite à cotisations définies sera soumis à la réalisation de la même condition de performance que pour le précédent régime de retraite à prestations définies, c’est-à-dire l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération annuelle variable.

Article 83

Concernant le régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », le taux de cotisation est déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du PASS :

Tranches

Taux de cotisation

[jusqu’à 5 PASS]

5%

[de 5 PASS à 6 PASS]

7%

[de 6 PASS à 7 PASS]

13%

[de 7 PASS à 8 PASS]

19%

La cotisation maximale à ce régime sur la base des tranches ci‐dessus est équivalente à 8% de 8 PASS, soit pour l’année 2024, 29 676 euros.

Comme pour le régime de retraite à cotisations définies « Article 82 », le régime « Article 83 » impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés.

Engagements de non-concurrence

Il est précisé qu’aucun engagement de non-concurrence n’a été conclu avec le Président-directeur général.

Indemnité de cessation de fonction

Le Président-directeur général bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction, dont les conditions sont adaptées au profil du Président-directeur général et tiennent compte du contexte économique, social et sociétal de la Société.

Il sera accordé au Président-directeur général le bénéfice d’une indemnité de cessation de ses fonctions de Président-directeur général, d’un montant maximum de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle, telle que définie ci-après, et subordonnée à l’atteinte de conditions de performance exigeantes et dont le versement ne pourra intervenir qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ, sauf en cas de non-renouvellement qui serait à l’initiative de l’intéressé. Cette indemnité ne sera toutefois pas due dans l’hypothèse où le Président-directeur général aurait dans les 12 mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Le montant de l’indemnité de cessation de fonction sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute du Président-directeur général, définie comme la somme de :

la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de fonction ; et

la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction.

Ces conditions de performance correspondent aux niveaux d’atteinte des critères de performance fixés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration pour le calcul de la rémunération annuelle variable du Président-directeur général. Ainsi, si le montant moyen obtenu par le Président-directeur général en application des critères au titre des trois exercices précédant le départ (ci-après, les « Exercices Retenus ») est supérieur ou égal à 75% du montant cible de la rémunération annuelle variable, 100% du montant de l’indemnité sera dû au Président-directeur général. Si le montant moyen obtenu est, en moyenne pour les Exercices Retenus, compris entre 65% et 75% (exclu) du montant cible, 75% du montant de l’indemnité sera dû au Président-directeur général. Si le montant moyen obtenu est, en moyenne pour les Exercices Retenus, inférieur à 65% (exclu) du montant cible, aucune indemnité ne sera due au Président-directeur général. En cas de départ du Président-directeur général avant la fin du 3e exercice, le respect de la condition de performance ne sera apprécié que sur un ou deux exercices en fonction de la durée d’exercice de sa fonction.

Assurance chômage

Le Président-directeur général bénéficie d’un contrat de type GSC conclu avec un organisme donnant droit au versement d’une indemnité liée à la perte de ses fonctions sur une période de 24 mois maximum.

Il est précisé que l’indemnité prévue par le contrat actuellement en vigueur équivaut à 70% du revenu contractuel (plafonnée à
19 320 euros mensuels), sur une période de 24 mois.

Renouvellement du mandat du Président-directeur général ou nomination d’un nouveau Président‐directeur général ou d’un Directeur général ou d’un (de) Directeur(s) général(aux) délégué(s)

Les éléments de rémunération et leur structure décrits ci-dessus s’appliqueront également au Président-directeur général dont le mandat serait renouvelé, ou à tout nouveau Président-directeur général qui serait nommé, durant la période d’application de cette politique (le cas échéant de manière proratisée).

En cas de nomination d’un nouveau Président-directeur général, celui-ci pourrait bénéficier, en fonction des circonstances et des candidats potentiels, d’une indemnité de prise de fonctions. Afin d’aligner immédiatement les intérêts du Président-directeur général avec ceux de la Société et des actionnaires, et sous réserve des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale, cette indemnité pourrait être composée, en tout ou partie, par des instruments d’incitation à long terme soumis à des conditions de présence et de performance, tels que des actions attribuées gratuitement, des options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions ou tout autre élément d’incitation. Cette indemnité de prise de fonctions ne pourrait cependant excéder le montant des avantages perdus par le candidat en démissionnant de ses précédentes fonctions.

La politique de rémunération du Président-directeur général s’applique que le dirigeant mandataire social exécutif de la Société agisse en qualité de Président-directeur général ou, si le Conseil d’administration décidait de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, de Directeur général de la Société. Dans cette hypothèse, le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société, à l’exclusion de toute rémunération annuelle variable et de long terme. Par ailleurs, si la situation se présentait, la politique de rémunération applicable à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s) serait déterminée par le Conseil d’administration sur la base de la politique de rémunération applicable au Directeur général de la Société, en tenant compte de la différence de niveau de responsabilité et d’expérience.

6.2.2Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global)

Comme précisé en introduction, l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce prévoit un vote des actionnaires sur les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat.

En conséquence, lesdites informations seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 au travers de la 13e résolution. En cas de rejet de cette résolution par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale.

Lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné ci-avant s’appliquent.

Enfin, il est précisé que lorsque des informations concernant l’exercice 2023 ou un exercice précédent sont données, elles le sont à titre informatif et de comparaison et ne sont, à ce titre, pas soumises au vote de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025.

Informations concernant les membres du Conseil d’administration (hors Président‐directeur général)

Le Conseil d’administration du 17 février 2025 a procédé, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité, en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante.

Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2024, les principes de cette répartition, conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 (7e résolution), étaient les suivants :

la fonction de membre du Conseil d’administration donne droit au versement d’une partie fixe d’un montant forfaitaire, ainsi que d’une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours d’un exercice donné et, éventuellement pour les membres résidant en dehors d’Europe, une partie variable complémentaire en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel ils auront assisté physiquement au cours de l’exercice donné - la proportion de la partie variable est supérieure à celle de la partie fixe ;

la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration donne droit au versement d’une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire ;

la fonction de membre d’un comité donne droit au versement d’une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre a participé au cours d’un exercice donné, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d’audit et des risques est d’un montant supérieur à celle des membres des autres comités ;

les fonctions de Président de comité donnent droit à une partie fixe d’un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d’audit et des risques est d’un montant supérieur à celle de la présidence des autres comités ; et

les administrateurs qui exercent les fonctions de Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 (8e résolution) a fixé la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité à 1 000 000 euros.

Conformément à ces principes :

le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur ;

chaque membre du Conseil d’administration perçoit une partie fixe d’un montant forfaitaire de 17 300 euros, ainsi qu’une partie variable d’un montant de 4 850 euros par réunion du Conseil à laquelle le membre a participé ;

chaque membre résidant en dehors d’Europe perçoit une partie variable d’un montant de 2 000 euros par réunion du Conseil à laquelle le membre a participé physiquement (dans la limite des cinq réunions annuelles initialement programmées) ;

le Vice-Président du Conseil d’administration perçoit une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire de 17 300 euros ;

chaque membre du Comité d’audit et des risques perçoit une partie variable d’un montant de 7 500 euros par réunion de ce comité à laquelle le membre a participé et chaque membre des autres comités perçoit une partie variable d’un montant de 6 400 euros par réunion de ces comités à laquelle le membre a participé ; et

en plus, le Président du Comité d’audit et des risques perçoit une partie fixe d’un montant forfaitaire de 19 600 euros et les Présidents des autres comités perçoivent une partie fixe d’un montant forfaitaire de 17 400 euros.

Il a été convenu avec les administrateurs représentants les salariés que ces derniers ne percevraient que 75% de la rémunération allouée en leur qualité d’administrateur. Les 25% restants seront versés par la Société au Comité social et économique dans le cadre d’une dotation exceptionnelle annuelle.

·Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs
(Tableau 3 du Code AFEP/MEDEF)

Administrateurs (1)

(en euros)

2024

2023

Montants attribués au titre de l’exercice 2024

Montants versés au cours de l’exercice 2024 et relatif à l’exercice 2023

Montants attribués au titre de l’exercice 2023

Montants versés au cours de l’exercice 2023 et relatif à l’exercice 2022

Cédric Appert (2)

64 050

13 843 *

18 458

-

Jean-Paul Bailly (3)

-

-

-

39 475

Nathalie Balla (4)

46 400

7 671

7 671

-

Sylvia Coutinho

82 850

70 210

70 210

70 025

Dominique D’Hinnin (5)

141 550

128 910

128 910

105 950

Gabriele Galateri di Genola (6)

-

-

-

32 850

Angeles Garcia-Poveda (7)

72 000

70 210

70 210

59 025

Maëlle Gavet

67 200

65 810

65 810

54 825

Graziella Gavezotti (8)

81 250

55 658 *

74 210

50 644 *

Françoise Gri (9)

-

47 285

47 285

75 775

Jean-Bernard Hamel (10)

-

34 464 *

45 952

44 269 *

Jean-Romain Lhomme (11)

81 450

86 010

86 010

65 200

Monica Mondardini (12)

81 250

67 410

67 410

61 025

Bernardo Sanchez Incera (13)

100 850

92 010

92 010

55 725

Philippe Vallée (14)

64 050

65 810

65 810

53 525

Total

882 900

805 301

839 956

768 313

Informations concernant le Président-directeur général

Les éléments de rémunération dus ou attribués à M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2024 sont détaillés ci-dessous. Ils ont été établis conformément à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 (6e résolution). Il a, en particulier, été procédé à une analyse complète de la performance du Président-directeur général, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L’évaluation de la performance a reposé sur un équilibre entre des critères financiers, boursiers, opérationnels, managériaux et de RSE, ainsi qu’un équilibre entre performance court terme et performance long terme.

·Structure de la rémunération

image

Rémunération fixe

La rémunération fixe de M. Bertrand Dumazy est fixée à 1 030 000 euros bruts par an (à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023), depuis la décision du Conseil d’administration du 20 février 2023 qui s’est prononcé sur la recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Soumise au vote des actionnaires, cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023.

Rémunération variable annuelle

image

Le Conseil d’administration du 26 février 2024 a défini des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le montant de la part variable peut en effet varier de 0% à 120% de la rémunération fixe et peut être porté à 180% de la rémunération fixe en cas de surperformance de certains objectifs fixés par le Conseil d’administration.

Le tableau ci-dessous synthétise la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2024 :

Indicateurs de performance

Poids relatif de chaque indicateur à objectif cible

Poids maximum de chaque indicateur en cas de surperformance

Niveau de réalisation

Montant en numéraire correspondant au niveau de réalisation

Objectifs quantifiables financiers

EBITDA (à périmètre et change constants)

50% de la rémunération annuelle fixe

80% de la rémunération annuelle fixe

80% de la rémunération annuelle fixe

824 000 €

Bénéfice par action (EPS) (à change constant)

15% de la rémunération annuelle fixe

25% de la rémunération annuelle fixe

25% de la rémunération annuelle fixe

257 500 €

Sous-total

65% de la rémunération annuelle fixe

105% de la rémunération annuelle fixe

105% de la rémunération annuelle fixe

1 081 500 €

Objectifs quantifiables opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe

Taux de transformation du Groupe

10% de la rémunération annuelle fixe

20% de la rémunération annuelle fixe

20% de la rémunération annuelle fixe

206 000 €

Volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés, de la Mobilité et des Solutions complémentaires réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes

10% de la rémunération annuelle fixe

15% de la rémunération annuelle fixe

13%* de la rémunération annuelle fixe

134 298 €

Taux de croissance à périmètre et change constants des solutions de Mobilité

10% de la rémunération annuelle fixe

15% de la rémunération annuelle fixe

13,6%* de la rémunération annuelle fixe

140 455 €

Sous-total

30% de la rémunération annuelle fixe

50% de la rémunération annuelle fixe

46,7% de la rémunération annuelle fixe

480 753 €

Objectifs qualitatifs de RSE et de management :

Déploiement du plan RSE People, Planet, Progress

Déploiement du plan Beyond22-25

Appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred (rétention et attraction des talents, digitalisation des offres, Beyond Food, Beyond Fuel et intégration de Reward Gateway)

25% de la
rémunération
annuelle fixe

25% de la rémunération annuelle fixe

257 500 €

Taux de réalisation globale des objectifs

120% de la rémunération annuelle fixe

180% de la rémunération annuelle fixe

176,7% de la rémunération annuelle fixe

1 819 753 €

La Société précise que les données permettant d’établir les niveaux de réalisation requis pour chacun des objectifs quantifiables financiers et opérationnels sous-tendant la rémunération variable sont mesurées et évaluées chaque année par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Comité d’audit et des risques, puis présentées au Conseil d’administration. Les objectifs sont ainsi rendus publics mais pas leurs cibles, pour des raisons évidentes de confidentialité. Il est en effet impératif de concilier l’objectif de transparence avec la protection des intérêts de la Société.

En effet, le Groupe évolue dans un environnement technologique très compétitif sur tous ses principaux marchés en Europe, en Amérique latine et aux États-Unis, ainsi que sur toutes ses lignes de métiers, où de nombreux concurrents :

sont de nouveaux entrants bénéficiant de financements très importants, sans contrainte de transparence ni de profitabilité à court terme ; ou

ne sont pas cotés en Bourse, sans exigence de transparence et de communication au marché ; ou

lorsqu’ils sont cotés, ne sont pas soumis à l’exigence de transparence imposée par la localisation en France de la Société ou ne communiquent que très peu sur cette activité, alors que les marchés sur lesquels ces sociétés font concurrence au Groupe représentent une part significative de leur profitabilité.

Plus précisément :

concernant l’objectif d’EBITDA à périmètre et change constants, le Conseil d’administration a constaté un niveau d’EBITDA 2024 record à 1 265 millions d’euros, soit une hausse de 19,0% en données comparables par rapport à 2023. Le Conseil constate que cette performance, qui place l’EBITDA au plus haut depuis la création du Groupe, s’accompagne d’une marge d’EBITDA à 44,3%, en progression de 2,5 points en données comparables par rapport à 2023. Cette performance se situe au-delà des objectifs fixés par le Conseil d’administration sur cet indicateur.

Le Conseil d’administration constate que cette surperformance a notamment été possible grâce à l’excellente exécution du plan Beyond22-25, visant à développer l’avantage unique que confère sa plateforme globale au Groupe, en déclinant dans chacune de ses lignes de métier une approche commune reposant sur les axes suivants :

Scale the Core – Edenred a continué à accentuer sa croissance sur ses marchés existants, encore largement sous-pénétrés, en capitalisant notamment sur une stratégie commerciale segmentée, l’exploitation du portefeuille de clients au travers du cross-sell et de l’upsell et une monétisation accrue des utilisateurs,

Extend Beyond – accélérer les stratégies Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment, en lançant et déployant davantage de services à valeur ajoutée pour ses clients, commerçants partenaires et utilisateurs, lui permettant d’opérer aujourd’hui sur des marchés adressables, qui sont trois fois supérieurs aux seuls marchés des titres-restaurants et des cartes-carburant. En 2024, le Groupe a poursuivi l’élargissement de son offre, avec des solutions Beyond qui représentent désormais 37% de son chiffre d’affaires opérationnel.

En outre, en 2024, Edenred a encore enrichi son modèle économique avec des couches de revenus supplémentaires complétant la génération de revenus directement issus de commissions sur les volumes (essentiellement frais d’implémentation des nouveaux comptes clients et revenus récurrents liés à l’abonnement des clients à la plateforme).

Dans la famille des Avantages aux salariés (chiffre d’affaires opérationnel en hausse de 13,1% en données comparables) :

la croissance de l’année a été rendue possible par une bonne dynamique commerciale grâce à la pénétration de marchés, que ce soit via les forces commerciales internes d’Edenred ou grâce au succès des partenariats de distribution qu’Edenred a mis en place au cours des dernières années, avec, par exemple, Itaú Unibanco au Brésil ;

Edenred a exploité le potentiel de ventes croisées, rendues possible grâce à l’élargissement de son offre Beyond Food, avec des solutions telles que l’engagement des salariés, les solutions dédiées à la mobilité domicile-travail ou celles dédiées à la culture, avec des résultats tangibles. Le nombre de clients utilisant au moins deux solutions d’Avantages aux salariés d’Edenred a en effet augmenté de plus de 15% en un an ;

le succès de ses solutions a en outre été illustré par l’amélioration continue de l’engagement de ses utilisateurs, grâce notamment aux investissements consentis par le Groupe dans l’innovation afin d’apporter de nouvelles fonctionnalités. En 2024, le nombre d’utilisateurs actifs mensuels a augmenté de 50% à travers l’ensemble des applications disponibles dans les différents pays du Groupe.

Dans la famille de la Mobilité (chiffre d’affaires opérationnel en hausse de 11,3% en données comparables) :

la croissance du chiffre d’affaires est le fruit de la bonne dynamique commerciale de l’offre de cartes multi-énergies, en particulier en Europe du Sud et au Mexique. Le chiffre d’affaires opérationnel des cartes-carburant a ainsi progressé de 7,5% en données comparables en 2024 (hors impact positif de l’hyperinflation argentine), marquant une augmentation de +2,7 points par rapport à la croissance constatée en 2023 ;

la plateforme de maintenance d’Edenred à destination des gestionnaires de flotte rencontre ainsi un vif succès en Amérique latine, tout comme l’offre de badges de télépéage en Europe ainsi qu’en Amérique Latine grâce notamment au partenariat avec Nubank au Brésil. Au total, la croissance du chiffre d’affaires opérationnel de l’activité Beyond Fuel ressort à +14,9% (hors EBV Finance) en données comparables en 2024 (hors impact de l’hyperinflation argentine).

Dans la famille des Solutions complémentaires (chiffre d’affaires opérationnel en hausse de 0,7% en données comparables) :

Edenred a enregistré de très bonnes performances notamment grâce au lancement d’offres innovantes, à l’image de la solution d’assurance en cas de perte d’emploi subie aux Émirats arabes unis au sein de la super-app C3Pay ;

dans les services de paiement aux entreprises, Edenred Pay North America (ex-CSI) affiche une dynamique de ventes positive grâce, entre autres, à sa solution innovante de traitement et de paiement des factures fournisseurs. Cependant, le ralentissement de la croissance dans les secteurs des médias traditionnels pénalise l’activité ;

enfin, la performance de cette ligne de métiers a été affectée par l’arrêt de l’offre CESU social en France, l’arrivée à son terme en juillet 2023 du programme de quatre ans mis en place avec Action Logement en France en 2019 et par une base de comparaison élevée dans les programmes sociaux publics en Europe du fait de programmes non reconduits en 2024 ;

concernant l’objectif du bénéfice par action (EPS) à change constant, le Conseil d’administration a constaté une très bonne performance de cet indicateur (+102,3% et +26,6% hors l’amende de l’Autorité de la concurrence), du fait d’un EBITDA record couplé à une gestion efficace des éléments du bas de compte de résultat, en particulier des autres charges et produits qui ont diminué de 24%, du taux d’imposition qui a diminué de 90 points de base et d’intérêts minoritaires qui ont diminué de 7%.

Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 17 février 2025 a donc constaté que ces objectifs étaient atteints et dépassés ;

concernant les trois objectifs quantifiables opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, à savoir :

le taux de transformation du Groupe : la performance du Groupe s’explique par les efforts renforcés d’optimisation de son modèle économique unique articulé autour de la montée en puissance de sa plateforme digitale permettant d’optimiser l’équation Acquisition X Engagement X Rétention et d’optimiser les coûts, et notamment :

une expérience digitale améliorée pour favoriser le taux d’engagement et d’utilisation de ses solutions,

l’accélération des initiatives de cross-selling et upselling grâce aux nouveaux services Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment à forte valeur ajoutée pour ses clients, partenaires marchands et utilisateurs,

l’optimisation des coûts d’acquisition et d’activation, et

les synergies des coûts de back-office grâce à l’effet d’échelle de son modèle de plateforme.

L’ensemble de ces initiatives ont porté leur fruit et ont conduit à une amélioration de la marge d’EBITDA opérationnel de +1,0 point (+1,4 point en données comparables), celle-ci passant de 38,1% à 39,1%.

Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 17 février 2025 a constaté que cet objectif était atteint et dépassé.

le taux de croissance à périmètre et change constants du volume d’affaires des solutions de Mobilité : le Conseil d’administration constate que le volume d’affaires a cru de plus de 10% en données comparables par rapport à 2023, grâce :

à la pénétration du segment des PME ;

au renforcement de l’attractivité des solutions de Mobilité, en particulier grâce à l’extension de son offre dans la mobilité électrique avec l’acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne de recharge de véhicules électriques, offre déjà déployée en France et en Allemagne grâce à la signature de partenariats avec de grands comptes comme Audi ou Daimler ; et

au succès de l’offre Beyond Fuel grâce au déploiement de solutions 100% digitalisées de gestion de la maintenance et de péage.

Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 17 février 2025 a constaté que cet objectif était atteint et dépassé.

l’atteinte de nouvelles ventes annuelles dans la famille des Avantages aux salariés, de la Mobilité et des Solutions complémentaires, réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes : le Conseil d’administration a constaté que le Groupe a développé une stratégie de ventes segmentée et optimisée, lui permettant de renforcer sa position de leader de ses marchés. Le Groupe a lancé de nombreuses initiatives ayant permis :

la poursuite de la pénétration du segment des PME, sur des marchés qui restent largement sous-pénétrés dans la famille des Avantages aux salariés et celle de la Mobilité,

l’augmentation du nombre de contrats signés, couplée à une augmentation de la valeur unitaire de chaque contrat, grâce à une amélioration de l’efficacité commerciale et marketing et à l’exploitation du potentiel lié aux hausses de valeurs faciales dans les Avantages aux salariés.

Grâce à l’automatisation des processus marketing, à la création d’une Sales Academy pour faire monter en compétences les équipes commerciales, à la revue des modèles de tarification et à la transformation des organisations commerciales, Edenred a ainsi pu contribuer à accélérer ses ventes par le biais de canaux digitaux et de téléventes pour signer plus de 120 000 contrats avec des PME en 2024.

Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 17 février 2025 a constaté que cet objectif était atteint et dépassé ;

concernant les objectifs de RSE et de management, le Conseil d’administration a constaté :

concernant les objectifs de RSE : le Conseil rappelle que le plan Ideal s’articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l’environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable), et se compose de huit objectifs. Chaque objectif est accompagné de cibles chiffrées, quantifiables et de dates de réalisation, avec un point de passage en 2030. Ces objectifs précis et leurs cibles sont détaillés au Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel. Le Conseil note qu’Edenred a poursuivi, tout au long de l’exercice 2024, la mise en œuvre de sa politique People, Planet, Progress et que le Groupe a surperformé les objectifs extra-financiers le composant, fixés pour 2024, à savoir par exemple :

sur le volet People, avec 38% de positions exécutives occupées par des femmes en 2024, l’objectif est atteint et dépassé,

sur le volet Planet, avec une réduction de 71% de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre (périmètres 1 et 2 en sources fixes) comparé à 2013, l’objectif est atteint et dépassé, et enfin,

sur le volet Progress, avec 72% des commerçants et utilisateurs atteints par des programmes de sensibilisation sur l’alimentation durable et l’accès à des solutions alternatives de mobilité, l’objectif est atteint et dépassé.

En outre, le Conseil souligne que le Groupe bénéficie d’une reconnaissance accrue de son engagement en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. À titre d’exemple, Edenred a intégré en 2024 l’indice DJSI Monde et Europe. Edenred a aussi été intégré pour la quatrième année consécutive au Sustainability Yearbook de S&P Global.

Sur le long terme, Edenred a confirmé le renforcement de ses engagements ESG dans le cadre de son plan Beyond22-25, prenant l’engagement d’atteindre l’objectif net zéro carbone à horizon 2050 selon l’approche Science Based Targets initiative (SBTi (53)), tout en renforçant les objectifs de sa politique RSE « Ideal ». SBTi a ainsi approuvé, courant 2024, les objectifs de réduction carbone d’Edenred, démontrant une nouvelle étape franchie dans la stratégie ESG du Groupe.

Enfin, 2024 a été l’année de la mise en conformité avec la nouvelle Directive CSRD. Le Conseil d’administration a suivi la mise en place de cette nouvelle Directive de reporting, s’appuyant sur un nouvel outil de reporting ESG, et un suivi précis de chaque objectif et de la cible atteinte par chacun d’eux pour l’exercice 2024. Le Conseil a constaté que tous les objectifs étaient atteints.

Le Conseil d’administration précise que la performance extra-financière du Groupe est auditée annuellement à travers l’audit de son rapport de durabilité par ses Commissaires aux comptes qui émettent un rapport complet et détaillé (cf. Chapitre 2.6, p 137 du Document d’enregistrement universel) ;

concernant le déploiement du plan stratégique Beyond22-25 : le Conseil a constaté que les objectifs du plan Beyond22‐25 avaient été atteints en 2024, notamment grâce à la poursuite de la transformation profonde de la plateforme Edenred, qui permet à travers sa connectivité accrue, de distribuer les services de parties tierces, comme Betterway, isalud.com, Medicato, mais aussi de permettre aux services d’Edenred d’être distribués par des tiers comme Itaú Unibanco et Nubank au Brésil ou le Crédit Mutuel - CIC en France.

Grâce à la forte attractivité des solutions Beyond Food, le chiffre d’affaires de ces solutions a progressé de plus de 10% en 2024. Répondant de façon pertinente aux besoins des entreprises de renforcer l’engagement de leurs salariés, en particulier dans le contexte actuel de guerre des talents, l’offre de Reward Gateway rencontre un succès croissant sur ses marchés historiques (Royaume-Uni, Australie et États-Unis), tandis que le lancement de cette offre en France, en Italie et en Belgique donne des premiers résultats encourageants.

Par ailleurs, le déploiement de la stratégie Beyond Fuel continue de porter ses fruits avec un succès grandissant de ces solutions au Brésil, au Mexique et en Europe. De plus, l’acquisition de Spirii en avril 2024 permet désormais à Edenred de proposer à ses clients des offres d’e-mobilité, offres déjà déployées en France et en Allemagne grâce à la signature de partenariats avec de grands comptes comme Audi et Daimler,

concernant les qualités managériales : le Conseil d’administration a constaté l’investissement, la réactivité et la cohésion de toutes les équipes du Groupe, sous l’impulsion du Président-directeur général.

Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 17 février 2025 a constaté que ces objectifs étaient atteints.

Au cours de la réunion du 17 février 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, propose que le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2024 s’élève à 1 819 753 euros.

Rémunération de long terme

M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2024 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays).

À ce titre, M. Bertrand Dumazy s’est vu attribuer gratuitement, en date du 28 février 2024, 65 251 actions soumises à conditions de performance représentant une valorisation de 2 719 179 euros (54). Cette attribution représente 0,03% du capital de la Société.

L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

1.pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ;

2.pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et

3.pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables à périmètre constant.

L’attribution a été effectuée dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023 (11e résolution).

·Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP/MEDEF)

Néant.

·Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 5 du Code AFEP/MEDEF)

Néant.

·Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice au dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP/MEDEF)

Dirigeant mandataire social

N° et date du plan

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice

Valorisation des actions (1) selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

Bertrand Dumazy

Plan 2024 (n° 20)

28/02/2024

65 251

2 719 179 €

01/03/2027

01/03/2027

Taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables à périmètre constant

M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui sont attribuées, et ce jusqu’à ce que le montant des actions ainsi conservées atteigne l’équivalent d’une année de rémunération fixe brute annuelle (ce nombre étant calculé sur la base de la rémunération fixe brute annuelle en vigueur au 1er janvier de l’exercice considéré).

Autres engagements pris à l’égard du Président‐directeur général
Assurance chômage

Au cours de l’exercice 2024, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 19 320 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2024 est de 36 932 euros.

Prévoyance

M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2024, la Société a versé la somme de 6 835 euros au titre de cette extension.

Intéressement

M. Bertrand Dumazy bénéfice de l’accord d’intéressement de la Société. Au titre de 2024, il percevra 2 789 euros.

Voiture

M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction. Cet avantage en nature représente un montant de 4 841 euros pour l’exercice 2024.

Retraite supplémentaire

Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général.

Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 » – épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 – conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies.

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus, à l’exception de la soumission de l’article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2024, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général.

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024, les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général :

632 460 euros au titre de l’article 82 ;

29 676 euros au titre de l’article 83.

La rente issue du régime de retraite supplémentaire est plafonnée à un pourcentage maximum du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence) qui ne saurait être supérieur à 45%. À ce titre, les cotisations versées au titre de 2024 représentent 23% du revenu de référence du Président-directeur général.

Indemnité de cessation de fonction

L’indemnité de cessation de fonction est présentée dans la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 340, et aucun montant n’est dû ou versé à ce titre pour l’exercice 2024.

·Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif (en euros) (Tableau 1 du Code AFEP/MEDEF)

Bertrand Dumazy
Président-directeur général

Exercice 2024

Exercice 2023

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous)

2 854 594

2 884 721

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

0

0

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 ci‐dessus)

0

0

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-dessus)

2 719 179

2 587 200

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

0

0

Total

5 573 773

5 471 921

·Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif (en euros)
(Tableau 2 du Code AFEP/MEDEF)

Bertrand Dumazy
Président-directeur général

Exercice 2024

Exercice 2023

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Rémunération fixe

1 030 000

1 030 000 (1)

1 030 000

1 030 000 (2)

Rémunération variable annuelle

1 819 753

1 849 880 (3)

1 849 880

1 764 000 (4)

Rémunération exceptionnelle

0

0

0

0

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

0

0

0

0

Avantages en nature *

4 841

4 841 (5)

4 841

4 841 (6)

Total

2 854 594

2 884 721

2 884 721

2 798 841

·Répartition de la rémunération du Président-directeur général au cours des cinq dernières années (en milliers d’euros arrondis)

image

Informations concernant les ratios entre la rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyennes et médianes des salariés

Les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, sont présentés ci-dessous en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Ces ratios ont été calculés sur la base des éléments de rémunération bruts versés ou attribués au cours de l’année N. Le périmètre de cette information repose sur la société Edenred qui compte 371 employés à fin 2024, soit 20,26% de l’effectif d’Edenred en France. Ont été retenus comme « salariés », tous les employés de cette Société étant présents tout au long de l’année calendaire considérée.

2019

2020

2021

2022

2023

2024

Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération moyenne des salariés (2)

26,19

29,82

31,32

31,11

31,97

33,71

Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération médiane des salariés (2)

49,05

48,70

52,68

56,52

57,42

55,81

(1)Les éléments ayant été retenus pour la rémunération du Président-directeur général incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performance attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS et les avantages en nature.

(2)Les éléments retenus pour la rémunération des salariés incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performance attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS, les avantages en nature et l’épargne salariale.

Ces ratios ont été calculés une nouvelle fois sur un second périmètre reposant sur les sociétés Edenred et Edenred France, qui couvre à fin 2024 un effectif de 1 831 employés, soit 95,02% de l’effectif d’Edenred en France. Ont été retenus comme « salariés », tous les employés de ces sociétés étant présents tout au long de l’année calendaire considérée.

2019

2020

2021

2022

2023

2024

Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération moyenne des salariés (2)

63,67

64,43

65,51

63,69

66,55

66,24

Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération médiane des salariés (2)

93,70

88,31

92,51

93,61

96,59

98,09

(1)Les éléments ayant été retenus pour la rémunération du Président-directeur général incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performance attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS et les avantages en nature.

(2)Les éléments retenus pour la rémunération des salariés incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performance attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS, les avantages en nature et l’épargne salariale.

2019 vs 2018

2020 vs 2019

2021 vs 2020

2022 vs 2021

2023 vs 2022

2024 vs 2023

EBITDA
Évolution à périmètre et change constants

+13,8%

-4,6%

+18,4%

+23,3%

+33,9%

+19,0%

L’évolution du ratio de la rémunération du Président-directeur général par rapport à la rémunération moyenne des salariés entre 2023 et 2024 montre une stabilité sur le périmètre élargi (celui couvrant 95,02% de l’effectif d’Edenred en France) reflétant la stabilité de la rémunération du Président-directeur général lors de l’exercice 2024. Ces ratios s’inscrivent dans un contexte opérationnel d’augmentation de l’EBITDA de 33,9% en 2023 et de 19,0% en 2024 (55).

6.2.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général (vote ex post spécifique)

En application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 au travers de la 14e résolution.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, ne pourront être versés qu’après l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025.

·Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires

Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024

Éléments de
rémunération soumis au vote

Montants attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé

Présentation

Rémunération fixe

1 030 000 €

Rémunération fixe brute annuelle de 1 030 000 €, arrêtée par le Conseil d’administration du 20 février 2023 sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

Rémunération variable annuelle

1 819 753 €

Principe général

Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0% à 120% de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180% de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants :

une part variable représentant jusqu’à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s’appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l’EBITDA à périmètre et change constants, et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un bénéfice par action (EPS) à change constant, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105% de la rémunération fixe ;

une part variable représentant jusqu’à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, le taux de croissance à périmètre et change constants des solutions de Mobilité et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés, de la Mobilité et des Solutions complémentaires réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ;

une part variable représentant jusqu’à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs qualitatifs de RSE et de management, à savoir le déploiement du plan RSE People, Planet, Progress, le déploiement du plan stratégique Beyond22-25 ainsi que l’appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred (rétention et attraction des talents, digitalisation des offres, Beyond Food, Beyond Fuel et intégration de Reward Gateway).

Montant attribué au titre de l’exercice 2024

Au cours de sa réunion du 17 février 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et après validation du Comité d’audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2024 comme suit :

au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 105% de la rémunération fixe 2024 (soit 1 081 500 €) ;

au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 46,7% de la rémunération fixe 2024 (soit 480 753 €) ;

au titre des objectifs de RSE et de management, le variable obtenu est de 25% de la rémunération fixe 2024 (soit 257 500 €).

Soit un total de 1 819 753 €.

Des explications détaillées figurent à la section 6.2.2 du Document d’enregistrement universel, p. 344-346.

Montant versé au cours de l’exercice 2024 (attribué au titre de l’exercice 2023 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024)

La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2023, d’un montant de 1 849 880 €, lui a été versée au cours de l’exercice 2024 à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 (10e résolution).

Rémunération variable différée

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.

Rémunération variable pluriannuelle

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.

Rémunération à raison du mandat d’administrateur

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Éléments de
rémunération soumis au vote

Montants attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé

Présentation

Options d’actions et/ou actions de performance

65 251 actions de performance attribuées valorisées à 2 719 179 € (1)

M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2024 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif et cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (11e résolution), a attribué gratuitement en date du 28 février 2024 à M. Bertrand Dumazy 65 251 actions de performance. Cette attribution représente 0,03% du capital de la Société.

L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ;

pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et

pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables à périmètre constant.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l’exercice 2024.

Indemnité de prise de fonctions

Sans objet

M. Bertrand Dumazy n’a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l’exercice.

Avantages de toute nature

4 841 €

M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction.

Indemnité de cessation de fonction

Aucun montant dû ou versé

M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ, sauf en cas de non-renouvellement qui serait à l’initiative de l’intéressé. Cette indemnité serait égale, au maximum, à deux fois la rémunération annuelle totale brute * et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années.

Cette indemnité est détaillée à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 340.

Indemnité de non-concurrence

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d’une clause de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun montant dû ou versé

Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général.

Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 » – épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 – conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies.

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus, à l’exception de la soumission de l’article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2024, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général.

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024, les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général :

632 460 euros au titre de l’article 82 ;

29 676 euros au titre de l’article 83.

La rente issue du régime de retraite supplémentaire est plafonnée à un pourcentage maximum du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence) qui ne saurait être supérieur à 45%. À ce titre, les cotisations versées au titre de 2024 représentent 23% du revenu de référence du Président-directeur général.

Ce régime est détaillé à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 340.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Aucun montant dû ou versé

M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2024, la Société a versé la somme de 6 835 euros au titre de cette extension.

Intéressement

2 789 €

M. Bertrand Dumazy bénéfice de l’accord d’intéressement de la Société. Au titre de 2024, il percevra 2 789 euros.

Assurance chômage

Aucun montant dû ou versé

Au cours de l’exercice 2024, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 19 320 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2024 est de 36 932 euros.

(1)La valorisation des actions est basée sur la juste valeur à la date d’attribution, déterminée par calcul actuariel. Cette valorisation ne correspond donc pas à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

*Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

6.2.4Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires)

M. Bertrand Dumazy détenait 131 796 actions Edenred au 31 décembre 2024, représentant 0,05% du capital de la Société.

Instruments de couverture

À titre liminaire, il est rappelé que la Société interdit aux mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d’actions de performance de recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période d’acquisition des actions fixée par le Conseil d’administration. Ces derniers ont ainsi déclaré n’avoir recours à aucun instrument de couverture de cours et ont pris l’engagement de ne pas y recourir dans le futur.

Obligation de conservation

M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui sont attribuées, et ce jusqu’à ce que le montant des actions ainsi conservées atteigne l’équivalent d’une année de rémunération fixe brute annuelle (ce nombre étant calculé sur la base de la rémunération fixe brute annuelle en vigueur au 1er janvier de l’exercice considéré).

·Actions de performance acquises durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social
(Tableau 7 du Code AFEP/MEDEF)

Dirigeant mandataire social

N° et date du plan

Nombre d’actions acquises durant l’exercice

Conditions de performance

Bertrand Dumazy

Plan 2020 (n° 14)

11/05/2021

54 033

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition

·Historique des attributions d’options de souscription ou d’achats d’actions
(Tableau 8 du Code AFEP/MEDEF)

Néant.

·Historique des attributions d’actions de performance
(Tableau 9 du Code AFEP/MEDEF)

Plan 2024

Plan 2023 bis

Plan 2023

Plan 2022 bis

Plan 2022

Plan 2021 bis

Plan 2021

Date de l’Assemblée générale

11/05/2023

11/05/2023

11/05/2021

11/05/2021

11/05/2021

11/05/2021

11/05/2021

Date de la décision

28/02/2024 (1)

26/07/2023 (2)

23/02/2023 (3)

26/07/2022 (4)

23/02/2022 (5)

19/10/2021 (6)

11/05/2021 (7)

Nombre total d’actions attribuées,
dont le nombre attribué à :

935 926

23 950

626 185

37 700

646 845

8 500

527 258

Bertrand Dumazy (8)

65 251

-

53 385

-

59 370

-

54 033

Date d’acquisition des actions

01/03/2027

27/07/2026

24/02/2026

27/07/2025

24/02/2025

20/10/2024

12/05/2024

Date de fin de la période de conservation

-

-

-

-

-

-

-

Conditions de performance

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred * par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred * par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred * par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred * par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred * par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisa­tion à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred * par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition

Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred * par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition

Nombre d’actions acquises en fin d’exercice

0

0

0

0

350

8 500

425 118

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques

32 175

500

60 834

2 667

93 741

0

102 140

Actions de performance restantes en fin d’exercice

903 751

23 450

565 351

35 033

552 754

0

0

Total

935 926

23 950

626 185

37 700

646 845

8 500

527 258

*TSR : Total Shareholder Return.

(1)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 26 février 2024.

(2)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 24 juillet 2023.

(3)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 20 février 2023.

(4)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 25 juillet 2022.

(5)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 21 février 2022.

(6)Décision du Conseil d’administration du 19 octobre 2021.

(7)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 10 mai 2021.

(8)Président-directeur général depuis le 26 octobre 2015.

·Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 10 du Code AFEP/MEDEF)

Néant.

Contrat de travail

M. Bertrand Dumazy n’a pas et n’a jamais eu de contrat de travail avec la société Edenred ou l’une de ses filiales ou participations.

·Engagements pris à l’égard du dirigeant mandataire social exécutif
(Tableau 11 du Code AFEP/MEDEF)

Dirigeant mandataire social exécutif

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

Bertrand Dumazy

Président-directeur général

Début de mandat :

26 octobre 2015

Fin de mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

6.3Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société

6.3.1Description des actions de la Société

6.3.1.1Nature, catégorie et admission à la négociation – code ISIN

Au 31 décembre 2024, le capital de la Société est composé de 241 973 980 actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées.

Les 241 973 980 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, ou de réserve ou somme assimilée.

La totalité des actions de la Société est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A).

Le code ISIN de la Société est FR0010908533 et son mnémonique est EDEN.

6.3.1.2Droit applicable et tribunaux compétents

La Société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS) le 14 décembre 2006, a été transformée en société anonyme (SA) par l’Assemblée générale mixte du 9 avril 2010, puis en société européenne (Societas Europaea, ou SE) par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par ses statuts.

Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

6.3.1.3Forme des actions et modalités d’inscription en compte

Les actions de la Société pourront revêtir la forme nominative, pure ou administrée, ou au porteur, au choix des actionnaires.

En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et sont, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en leur nom dans les livres :

de Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;

d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée ; et

d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

L’ensemble des actions de la Société est admis aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central et aux systèmes de règlement-livraison.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte titres de l’acquéreur, conformément aux dispositions des articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

6.3.1.4Droits attachés aux actions

Les actions de la Société sont, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits ci-après.

Droit à dividendes

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé au moins un vingtième (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième (10%) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires.

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l’État.

L’Assemblée générale a la faculté de prélever, sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividende, les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l’affectation ou l’emploi.

L’Assemblée générale peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives et réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes versés à des non-résidents peuvent être soumis à une retenue à la source en France.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, l’article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans mentionné ci-avant. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

L’article 24 des statuts de la Société prévoit que lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu‐propriétaire de voter personnellement lorsqu’est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires.

Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2024 figure à la section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 373.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l’état actuel des dispositions législatives et réglementaires françaises, toute augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles.

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par une offre au public qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 30% du capital social par an, le prix d’émission doit être fixé dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et L. 22‐10-52 du Code de commerce.

En outre, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application des articles L. 225-138 et L. 22-10-52-1 du Code de commerce.

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Les augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l’objet d’une procédure distincte prévue à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce.

Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription, en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce.

Droit de participation aux bénéfices de la Société

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit, dans la propriété de l’actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente, compte tenu s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Clause de rachat – Clause de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Identification des actionnaires

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales d’actionnaires.

Franchissement de seuils

Toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, en application de l’article 9 des statuts, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à 1% du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient.

À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues ci-avant, toute modification du nombre total d’actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Pour l’application des dispositions ci-avant relatives aux franchissements de seuils, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l’article L. 233-9 (I.) du Code de commerce.

6.3.1.5Restrictions à la libre négociation des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Une description des engagements pris, le cas échéant, par la Société et certains de ses actionnaires figure à la section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 375.

6.3.1.6Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.

Offre publique obligatoire

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire) du Règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

6.3.1.7Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Aucune offre publique d’achat émanant de tiers n’a été initiée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours.

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :

Structure du capital

Cf. section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p.373 et suivantes, qui présente la répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par les principaux actionnaires

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions

Cf. section 6.3.1.4 du Document d’enregistrement universel, p. 356, concernant les franchissements de seuils statutaires et section 6.3.1.5 du Document d’enregistrement universel, p. 356, concernant les transferts d’actions

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

Cf. section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 373-374

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Il n’existe pas de droit de contrôle spécial au sein de la Société

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Conformément à l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance des FCPE décide des apports de titres aux offres d’achat et d’échange

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a pas connaissance de tels accords

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Cf. section 6.1.1 du Document d’enregistrement universel, p. 288 et suivantes, qui détaille les modalités de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration. Il n’existe aucune règle spécifique applicable à la modification des statuts en dehors des dispositions législatives et réglementaires

Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission
ou le rachat d’actions

Cf. sections 7.2.3 et 6.1.5.3 du Document d’enregistrement universel, p. 378 et 331, où figurent les délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans ces domaines et cf. section 6.1.1.3 qui présente les pouvoirs du Conseil d’administration, p. 311-312

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Emprunts obligataires susceptibles d’être remboursés par anticipation à l’initiative individuelle d’un investisseur obligataire en cas de changement de contrôle :

dette obligataire pour un total nominal de 3 800 millions d’euros (comprenant plusieurs transactions) ; et

dette obligataire avec option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) pour un total nominal d’environ 400 millions d’euros (comprenant une transaction).

Crédit syndiqué d’un montant de 750 millions d’euros, susceptible d’être annulé partiellement ou totalement à l’initiative individuelle de chacun des établissements prêteurs à hauteur de leurs engagements respectifs en cas de changement de contrôle

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Cf. section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 340-341, qui présente la rémunération des mandataires sociaux

6.3.2Titres donnant accès au capital

En vertu de la délégation conférée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 (18e résolution), le Conseil d’administration du 10 mai 2021, a décidé d’autoriser une émission d’OCÉANEs d’un montant maximal de 500 000 000 euros et a subdélégué au Président-directeur général le pouvoir de réaliser cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président-directeur général a décidé, aux termes d’une décision du 9 juin 2021 le lancement d’une émission d’OCÉANEs. Les OCÉANEs ont fait l’objet, le 9 juin 2021, d’un placement conformément au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des États-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon). Le montant nominal de l’émission s’élève à 399 999 983,68 euros représentés par 6 173 792 OCÉANEs (ci‐après, « OCEANEs 2021 »).

À titre indicatif, dans l’hypothèse où uniquement des actions ordinaires nouvelles Edenred seraient remises sur conversion des OCÉANEs 2021, cette conversion représenterait une dilution maximum de 2,6% du capital actuel de la Société, sur la base de
6 266 399 actions ordinaires émises à la date du Document d’enregistrement universel (en tenant compte d’un ratio de conversion de 1,015).

Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes sur l’utilisation de cette délégation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est également précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées au titre des plans d’actions de performance dont la période d’acquisition est encore en cours s’élève à 1 527 585 à la date du Document d’enregistrement universel. Pour une description des plans d’attribution d’actions de performance, voir p. 353 du Document d’enregistrement universel.

La Société n’a pas émis d’autres titres donnant accès au capital.

6.3.3Titres non représentatifs du capital

Il n’y a aucun titre non représentatif du capital. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.

6.3.4Capital – évolution du capital

Le tableau d’évolution du capital au 31 décembre 2024 ci-après présente la façon dont le capital social de la Société a évolué au cours des derniers exercices.

Date de l’opération

Opération

Montant des variations de capital

Montants successifs du capital

(en euros)

Nombre total d’actions

Nombre d’actions

Nominal

(en euros)

Prime

(en euros)

14 décembre 2006

Constitution

370

37 000

370

9 avril 2010

Réduction de capital par annulation d’actions

119

11 900

25 100

251

Augmentation de capital

119

11 900

100

37 000

370

Réduction de la valeur nominale des actions par voie d’échange

18 500

37 000

37 000

18 500

11 mai 2010

Apport partiel d’actif de Accor SA

225 878 896

451 757 792

647 427 593,63

451 794 792

225 897 396

23 juillet 2013

Réduction de capital par annulation d’actions

259 066

518 132

4 149 941

451 276 660

225 638 330

7 août 2013

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

259 066

518 132

(518 132)

451 794 792

225 897 396

16 juin 2014

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

2 914 150

5 828 300

55 223 142

457 623 092

228 811 546

16 décembre 2014

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

1 622 871

3 245 742

18 971 362

454 377 350

227 188 675

Réduction de capital par annulation d’actions

1 622 871

3 245 742

(33 990 695)

457 623 092

228 811 546

11 février 2015

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

52 975

105 950

619 278

457 729 042

228 864 521

4 juin 2015

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

2 005 302

4 010 604

38 040 578

461 739 646

230 869 823

23 juillet 2015

Réduction de capital par annulation d’actions

1 532 905

3 065 810

(30 222 379,86)

458 673 836

229 336 918

7 août 2015

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

602 422

1 204 844

(1 204 844)

459 878 680

229 939 340

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

877 508

1 755 016

10 708 628

461 633 696

230 816 848

18 décembre 2015

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

79 778

159 556

1 026 300,82

461 793 249

230 896 626

Réduction de capital par annulation d’actions

79 778

159 556

(1 557 421,93)

461 633 696

230 816 848

10 février 2016

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

2 400

4 800

28 056

461 638 496

230 819 248

Réduction de capital par annulation d’actions

503 913

1 007 826

(9 215 133,48)

460 630 670

230 315 335

12 mars 2016

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

501 513

1 003 026

(1 003 026)

461 633 696

230 816 848

15 juin 2016

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

2 862 997

5 725 994

37 619 780,58

467 359 690

233 679 845

21 juillet 2016

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

45 886

91 772

536 407,34

467 451 462

233 725 731

Réduction de capital par annulation d’actions

45 886

91 772

(741 882,29)

467 359 690

233 679 845

15 décembre 2016

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

260 731

521 462

3 357 717,39

467 881 152

233 940 576

Réduction de capital par annulation d’actions

260 731

521 462

(4 253 357,94)

467 359 690

233 679 845

22 février 2017

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

8 500

17 000

99 365

467 376 690

233 688 345

Réduction de capital par annulation d’actions

535 298

1 070 596

(8 504 081,62)

466 306 094

233 153 047

28 février 2017

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

526 798

1 053 596

(1 053 596)

467 359 690

233 679 845

13 juin 2017

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

1 722 895

3 445 790

31 322 231,10

470 805 480

235 402 740

24 juillet 2017

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

720 326

1 440 652

9 781 939,74

472 246 132

236 123 066

Réduction de capital par annulation d’actions

720 326

1 440 652

(14 530 974,53)

470 805 480

235 402 740

20 décembre 2017

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

234 510

469 020

3 342 369,10

471 274 500

235 637 250

Réduction de capital par annulation d’actions

234 510

469 020

(4 807 177,14)

470 805 480

235 402 740

31 décembre 2017

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

500

1 000

5 845

470 806 480

235 403 240

19 février 2018

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

381 970

763 940

(763 940)

471 570 420

235 785 210

Réduction de capital par annulation d’actions

382 470

764 940

(6 554 678,40)

470 805 480

235 402 740

8 juin 2018

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

3 863 610

7 727 220

88 399 396,80

478 532 700

239 266 350

23 juillet 2018

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

501 565

1 003 130

6 917 734,85

479 535 830

236 123 066

Réduction de capital par annulation d’actions

501 565

1 003 130

(1 003 130)

478 532 700

239 266 350

18 décembre 2018

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

144 950

289 900

2 008 041,50

478 822 600

239 411 300

Réduction de capital par annulation d’actions

144 950

289 900

(289 900)

478 532 700

239 266 350

18 février 2019

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

406 406

812 812

(812 812)

479 345 512

239 672 756

20 février 2019

Réduction de capital par annulation d’actions

406 406

812 812

(8 582 434)

478 532 700

239 266 350

3 mai 2019

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

487 951

975 902

(975 902)

479 508 602

239 754 301

14 mai 2019

Réduction de capital par annulation d’actions

487 951

975 902

(13 343 201)

478 532 700

239 266 350

11 juin 2019

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

3 938 507

7 877 014

136 193 572

486 409 714

243 204 857

18 décembre 2019

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

126 850

253 700

2 145 339

486 663 414

243 331 707

Réduction de capital par annulation d’actions

126 850

253 700

(5 275 453)

486 409 714

243 204 857

21 février 2020

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

381 930

763 860

(763 860)

487 173 574

243 586 787

25 février 2020

Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions

30 150

60 300

513 455

487 233 874

243 616 937

Réduction de capital par annulation d’actions

810 451

1 620 902

(32 801 144)

485 612 972

242 806 486

9 mars 2020

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

398 371

796 742

(796 742)

486 409 714

243 204 857

5 juin 2020

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

3 378 494

6 756 988

102 672 433

493 166 702

246 583 351

1er mars 2021

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

282 008

564 016

(564 016)

493 730 718

246 865 359

Réduction de capital par annulation d’actions

282 008

564 016

(11 433 579)

493 166 702

246 583 351

9 juin 2021

Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions

3 004 708

6 009 416

118 205 213

499 176 118

249 588 059

21 février 2022

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

525

1 050

(9 226 031)

499 177 168

249 588 584

Réduction de capital par annulation d’actions

237 271

474 542

(9 224 981)

498 702 626

249 351 313

28 février 2022

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

236 746

473 492

(473 492)

499 176 118

249 588 059

14 octobre 2022

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

700

1 400

(1 400)

499 177 518

249 588 759

Réduction de capital par annulation d’actions

700

1 400

(31 452)

499 176 118

249 588 059

20 février 2023

Réduction de capital par annulation d’actions

208 027

416 054

(8 393 121)

498 760 064

249 380 032

13 mars 2023

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

208 027

416 054

(416 054)

499 176 118

249 588 059

13 mai 2024

Réduction de capital par annulation d’actions

206 200

412 400

(9 634 811)

498 763 718

249 381 859

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

206 200

412 400

(412 400)

499 176 118

249 588 059

17 septembre 2024

Réduction de capital par annulation d’actions

4 502 462

9 004 924

(177 258 275)

490 171 194

245 085 597

21 octobre 2024

Réduction de capital par annulation d’actions

8 500

17 000

(484 137)

490 154 194

245 077 097

Réduction de capital par annulation d’actions

1 075 011

2 150 022

(35 324 264)

488 004 172

244 002 086

Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement

8 500

17 000

(17 000)

488 021 172

244 010 586

19 décembre 2024

Réduction de capital par annulation d’actions

2 036 606

4 073 212

(58 441 208)

483 947 960

241 973 980

31 décembre 2024

483 947 960

241 973 980

6.4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.4.1Définition et objectifs du Groupe en matière de procédures de contrôle interne

Edenred veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d’information financière. Le Groupe appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus définis et mis en œuvre par le Conseil d’administration, les dirigeants et les salariés du Groupe, visant à assurer l’atteinte des objectifs suivants :

l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;

la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du Groupe ;

la prévention et la maîtrise des risques, notamment opérationnels et financiers ;

l’optimisation des processus internes en assurant l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ;

la qualité et la sincérité de l’information comptable, financière et de gestion.

Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, le Groupe a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne reposant principalement sur le référentiel défini dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) en vigueur à date, ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les dernières recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Ces principes reposent sur :

une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d’intégrité ;

l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe ;

une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction générale ;

l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration ;

le processus de diffusion de l’information en matière de contrôle interne.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.

Ainsi, l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence du contrôle interne, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe.

La description du dispositif de contrôle interne présentée ci‐après a été préparée en s’appuyant sur le Cadre de référence du contrôle interne élaboré par le groupe de Place mené sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers, complété par son guide d’application.

6.4.2Description synthétique des procédures de contrôle mises en place

Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne décrites ci-dessous comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Celles-ci doivent mettre en œuvre les orientations définies par la Direction générale, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque filiale comprennent à la fois l’application des procédures Groupe ainsi que la définition et l’application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle. En tant que société mère, la Société veille à l’existence et à l’adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables, financières et opérationnelles mises en œuvre par les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation (par intégration globale).

6.4.3Les acteurs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d’administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions des Divisions opérationnelles et fonctionnelles. Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

À cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants :

6.4.3.1La Direction générale

Le Président-directeur général, conformément à la loi et aux statuts, représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Les conditions dans lesquelles l’exercice des pouvoirs du Président-directeur général est subordonné à l’autorisation préalable du Conseil d’administration sont précisées à la section 6.1.2 de ce chapitre.

Pour l’exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général s’est entouré d’un Comité exécutif regroupant l’ensemble des métiers opérationnels et les fonctions support. Il est composé des membres suivants :

le Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale ;

la Directrice de la Communication ;

le Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés ;

le Directeur général Avantages aux salariés ;

la Directrice générale Mobilité ;

le Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ;

la Directrice générale Stratégie, Marketing et Transformation ;

le Directeur général Finance ;

le Directeur général Technologie.

6.4.3.2La Direction financière du Groupe

Le Directeur général Finance veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des filiales des normes et référentiels retenus dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés.

Les principales composantes de la Direction financière Groupe sont :

la Direction de l’Audit interne Groupe, qui regroupe les équipes d’Audit interne opérationnel et financier ainsi que les équipes d’Audit interne des systèmes d’information ;

la Direction Trésorerie et Financements ;

la Direction du Contrôle de gestion, de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe qui supervise les sous-directions suivantes :

la Direction de la Consolidation Groupe,

la Direction de la Comptabilité de la Société,

la Direction de la Performance ;

la Direction de la Transformation Finance ;

la Direction du Corporate Finance et des Fusions & Acquisitions ;

la Direction de la Communication financière ;

la Direction de la Fiscalité Groupe ;

la Direction des Achats.

La Direction financière Groupe est en contact permanent avec les Commissaires aux comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire.

La Direction de l’Audit interne Groupe

Rattaché hiérarchiquement au Directeur financier, le Directeur de l’Audit interne dispose d’un accès permanent au Président-directeur général à qui il présente ses activités au minimum deux fois par an. De même, le Directeur de l’Audit interne présente le résultat de ses travaux directement au Président du Comité d’audit et des risques une fois l’an. La Direction de l’Audit interne est un élément central du dispositif de Contrôle Interne.

Elle a pour mission d’évaluer de manière objective le degré de maîtrise des risques et contribue à améliorer les référentiels de contrôle interne. Elle met en œuvre les missions s’inscrivant dans le cadre du plan d’audit pluriannuel validé par le Conseil d’administration via le Comité d’audit et des risques. L’équipe est composée d’auditeurs opérationnels et d’auditeurs des systèmes d’information, sous la supervision d’un Directeur du département.

L’Audit interne, tel que le définissent les normes professionnelles de l’Institute of Internal Auditors (IIA), constitue une « activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et de ses systèmes d’information, lui apporte des conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée ». L’Audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise, en faisant des propositions pour améliorer leur efficacité.

La mission de la Direction de l’Audit interne du groupe Edenred s’inscrit pleinement dans cette démarche. Les méthodologies employées par la Direction de l’Audit interne ainsi que les modes de communication des résultats des missions sont détaillées dans la Charte de l’Audit interne. Elle définit ainsi le cadre d’exercice de la fonction d’Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l’IFACI (audit opérationnel et financier) et l’ISACA (audit des systèmes d’information), affiliés à l’IIA, qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. La Charte de l’Audit interne est signée par le Président-directeur général du Groupe, le Directeur financier et le Directeur de l’Audit interne Groupe, et approuvée par le Comité d’audit et des risques. Depuis novembre 2017, la Direction de l’Audit interne dispose de la Certification Professionnelle IFACI des activités professionnelles de la Direction de l’Audit interne Groupe. Cette certification a été renouvelée le 22 mars 2024 pour une durée de trois ans.

La Direction de l’Audit interne Groupe s’assure de la coordination de ses actions avec celles menées par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission. Les effectifs de la Direction de l’Audit interne Groupe comptent huit auditeurs pour l’année 2024 (quatre auditeurs opérationnels et quatre auditeurs des systèmes d’information), en plus d’un Directeur du département.

La Direction Trésorerie et Financements

Cette Direction a pour mission de garantir la réalisation, la sécurité, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de financement. Pour ce faire, elle a la charge de :

gérer les ressources financières afin d’assurer la liquidité du Groupe, notamment par le biais de levées de dette sur les marchés de capitaux et auprès des banques de relation du Groupe, en accord avec le Directeur général Finance ;

optimiser la rémunération des placements des liquidités d’Edenred ;

gérer les flux et la centralisation de la trésorerie du Groupe (cash management et cash pooling) ;

quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de change, et de taux et de contrepartie) ;

assurer le suivi de la relation bancaire ;

intervenir comme support auprès des filiales dans leur choix de gestion et auprès de la Direction générale pour le financement des nouveaux projets ;

suivre et projeter les postes de résultat financier, chiffre d’affaires financier et les flux de trésorerie.

La Direction du Contrôle de gestion, de la Comptabilité et de la Consolidation Groupe

Cette Direction supervise et anime les équipes en charge du Contrôle de gestion et de la Consolidation, ainsi que la Direction de la Comptabilité de la société mère du Groupe.

Elle est en charge de la relation avec le collège des Commissaires aux comptes du Groupe.

La mission de la Consolidation Groupe est d’assurer une consolidation des sociétés du périmètre Groupe au niveau de la société mère du Groupe, qui détient directement ou indirectement la totalité des sociétés du Groupe. Chaque filiale consolidée élabore une liasse retraitée aux normes édictées par le Groupe et conformes aux normes IFRS à partir des données comptables provenant des systèmes d’information locaux.

L’équipe de la Consolidation Groupe communique des directives avant chaque consolidation pour rappeler les calendriers et préciser les évolutions des normes, règles et principes qui deviennent applicables. Elle assure également, à intervalles réguliers, des formations sur les outils et les normes. À réception des liasses de consolidation, elle réalise les différents contrôles classiques avant de procéder aux opérations de consolidation proprement dites. La revue des liasses est l’occasion de vérifier le traitement retenu pour l’évaluation et l’enregistrement des opérations significatives, inhabituelles et exceptionnelles.

Pour fiabiliser le contrôle de l’information financière provenant des filiales consolidées, l’équipe de la Consolidation Groupe s’appuie sur les lettres d’affirmation et de représentation que les dirigeants de toute filiale, consolidée ou non, produisent à l’occasion des clôtures annuelles. Dans ces lettres, le représentant légal de l’entité et son responsable financier certifient la conformité des états financiers avec les règles et principes Groupe, l’efficacité du dispositif de contrôle interne en place pour le traitement et l’élaboration des états financiers ainsi que l’absence d’irrégularités impliquant le personnel ou son encadrement. Ils communiquent également des informations complémentaires sur les Ressources humaines pour le calcul des retraites. En outre, ils commentent tous les événements significatifs survenus pendant la période concernée et décrivent tout élément ayant, en lui-même ou en cumul, une influence sur la compréhension et l’évaluation des états financiers de l’entité.

L’équipe de la Consolidation Groupe élabore également l’ensemble des états financiers et annexes qui font l’objet d’une publication externe dans les rapports annuel et semestriels.

La Direction de la Performance

La Direction de la Performance regroupe une équipe de contrôleurs financiers et de responsables du Reporting Groupe.

La mission de l’équipe de contrôleurs financiers est de s’assurer que le Groupe met en œuvre des moyens adaptés à ses objectifs de croissance et de rentabilité. Dans ce contexte, elle définit les principes du contrôle de gestion et assure la correcte application de ceux-ci dans les filiales. Ces principes traitent à la fois du référentiel analytique à suivre dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe ainsi que des indicateurs financiers et non financiers qui permettent la compréhension et le pilotage de ces activités.

Elle travaille en lien étroit avec les opérations afin de s’assurer que le référentiel de gestion reste adapté et pertinent et suit au plus près les évolutions et objectifs de croissance du Groupe. La Direction de la Performance est également en charge du processus mensuel de revue de la performance avec les Directions de ligne métier par la Direction générale.

Pour cela, elle s’appuie sur une équipe de contrôleurs financiers. Par ailleurs, l’équipe de la Direction de la Performance travaille en étroite collaboration avec la Direction des Comptabilités Groupe et s’appuie sur le même outil de reporting.

La mission de l’équipe Reporting Groupe est d’assurer la consolidation mensuelle, trimestrielle et annuelle des résultats du Groupe. Des indicateurs opérationnels et financiers permettent le suivi et l’analyse des éléments des comptes de résultat des filiales et des entités supports. Ces différents agrégats font l’objet d’une comparaison mensuelle avec le budget et les résultats de l’année précédente. Elle élabore également le revenu trimestriel du Groupe qui fait l’objet d’une publication externe.

Sur la base de ses travaux, l’équipe de la Direction de la Performance Groupe prépare et diffuse au Comité exécutif un tableau de bord Groupe ainsi que des analyses appropriées des écarts et tendances significatives à partir des éléments que les entités du Groupe communiquent dans leur lettre d’activité mensuelle.

Le Comité exécutif accorde une grande importance au processus de planification du Groupe. Il aboutit à l’élaboration du budget annuel qui permet de décliner les orientations stratégiques du Groupe en plans d’actions opérationnels. Dans cet esprit, l’équipe de la Direction de la Performance Groupe diffuse des directives et des instructions appropriées pour orienter les personnes impliquées dans la préparation des budgets.

Elle coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en s’appuyant sur un manuel d’instructions qui fixe les règles de Reporting valables pour toutes les entités, les modalités d’établissement du budget et des prévisions.

La Direction de la Transformation Finance

La Direction de la Transformation Finance regroupe les équipes responsables de définir et faire évoluer les processus financiers ainsi que les systèmes d’information financiers associés. La Direction poursuit les objectifs suivants :

définir et déployer des processus et des méthodes communs dans l’ensemble du Groupe ;

construire une chaîne complète d’applications financières pour renforcer la sécurité et la performance des opérations financières ;

accompagner le changement au sein de la Direction financière du Groupe et des directions financières locales en tirant parti des propriétaires du processus métier (BPO).

Les systèmes d’information financiers, déployés au sein du Groupe, ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information financière.

Ils s’articulent autour :

d’un outil comptable Groupe, ayant vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe ;

d’un outil de reporting et consolidation, couvrant la totalité du périmètre du Groupe, dans un souci d’homogénéisation des données consolidées ;

de plusieurs outils ou modules spécialisés, par exemple sur les processus notes de frais, trésorerie, facturation électronique, cash collection, etc.

Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l’information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des utilisateurs, a été formalisée et diffusée aux collaborateurs concernés.

Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité des systèmes d’information financiers et l’intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, mise en place de contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance d’entrées erronées, sécurisation des flux de paiements).

En outre, le système d’information financier fait l’objet d’adaptations régulières afin d’évoluer avec les besoins spécifiques du Groupe.

Le risque d’intrusion sur le réseau et/ou dans une application centralisée est évalué et testé périodiquement. De même, des audits de sécurité sont régulièrement conduits.

La Direction du Corporate Finance et des Fusions-Acquisitions

La Direction Corporate Finance joue le rôle à la fois de maîtrise d’œuvre et de maîtrise d’ouvrage pour les opérations de hauts de bilan du Groupe, telles que les acquisitions, cessions, fusions, joint-ventures. Elle apporte notamment son expertise dans la valorisation et la structuration économique et financière des opérations d’acquisition. La Direction du Corporate Finance assure le respect des procédures Groupe dans la mise en œuvre des due diligences, des négociations avec les vendeurs pour les projets d’opérations de haut de bilan. Enfin, elle assiste la Direction de la Comptabilité Groupe lors des travaux de valorisation dans le cadre du suivi des opérations de fusions-acquisitions dans les comptes consolidés du Groupe (tests de dépréciation) et les affectations d’écart d’acquisition.

La Direction du Corporate Finance remplit notamment les missions suivantes lors des opérations de fusions-acquisitions :

évaluer les propositions d’investissements ;

coordonner l’ensemble du processus d’acquisition, y compris de l’audit d’acquisition et centraliser leurs résultats ;

organiser le processus de validation des projets d’investissement (animation d’un Comité d’approbation, présentation des dossiers au Comité exécutif Groupe, à la Direction générale et/ou au Comité des engagements du Conseil d’administration).

La Direction de la Communication financière

La Direction de la Communication financière s’assure que le marché et la communauté financière disposent d’une information claire, précise et sincère concernant les résultats du Groupe, sa stratégie ainsi que ses perspectives.

Elle engage et anime un dialogue permanent avec les actionnaires, investisseurs et analystes, au travers de communiqués de presse, de réunions, de conférences téléphoniques et du site internet du Groupe.

La Direction de la Communication financière intervient dans le strict respect du cadre réglementaire en vigueur, défini notamment par l’Autorité des Marchés Financiers, et obéit au principe d’égalité de traitement entre tous les investisseurs. Avec l’appui de la Direction Affaires juridiques et réglementaires et de la Direction de la Comptabilité Groupe, elle veille ainsi à la diffusion de l’information réglementée (périodique et permanente), qui répond à une exigence de transparence, d’exactitude et de régularité.

L’ensemble des communiqués financiers ainsi que les publications de résultats sont soumis à la validation du Conseil d’administration et du Comité d’audit et des risques avant leur publication.

La Direction de la Fiscalité du Groupe

En matière de contrôle interne, les travaux de la Direction fiscale Groupe visent à s’assurer du respect des règlements et obligations du Groupe. Ils s’articulent autour de quatre volets principaux :

identification des zones de risques du Groupe et mise en place d’une politique et des outils d’appréhension et de réduction de ces risques fiscaux ;

suivi des contentieux fiscaux significatifs et contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans les entités du Groupe ;

mise en cohérence des pratiques fiscales des entités et vérification, en liaison avec les conseils fiscaux, de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ;

mission de sélection des conseils fiscaux à travers l’ensemble des géographies d’Edenred, suivi des prestations et de leurs coûts.

6.4.3.3La Direction Affaires juridiques et réglementaires

La Direction Affaires juridiques et réglementaires du Groupe a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s’impose au Groupe partout où il est présent, de protéger son patrimoine et ses activités dans son ensemble et de défendre ses intérêts, ceux des mandataires sociaux et des salariés dans le cadre de leurs fonctions.

Elle intervient sur quatre axes principaux qui contribuent au contrôle interne :

élaboration puis mise à jour des contrats types et modèles, avec leurs procédures d’utilisation, pour les opérations les plus récurrentes (achat de biens et services, notamment informatiques, conditions de vente, sinistres produits) ;

proposition à l’attention du Comité exécutif de règles de délégations et de celles afférentes à la circulation et à la protection des informations confidentielles, mise en place et suivi de ces règles au niveau mondial ;

mission de sélection des conseils juridiques extérieurs, suivi de leurs prestations et performances, suivi global des facturations en liaison avec le contrôle de gestion ;

traduction opérationnelle des normes et référentiels internationaux afin de les adapter aux activités du Groupe.

En matière de gestion des risques, la Direction de la Conformité et des Risques, rattachée à la Direction Affaires juridiques et réglementaires, a pour mission :

de veiller à l’adéquation des couvertures d’assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe ;

d’établir la cartographie des risques majeurs du Groupe en collaboration avec les équipes de l’Audit interne ;

de suivre les réglementations décrites en section 1.6.1 de ce Document (notamment services de paiement et monnaie électronique) pouvant avoir un impact sur les programmes d’Edenred et ;

d’apporter aux filiales du Groupe tout le support nécessaire à la bonne appréhension de ces réglementations et de leurs impacts sur les programmes et les organisations.

6.4.4Diffusion d’informations et de procédures relatives à l’information comptable et financière en interne

Le Groupe s’assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe. Des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’information ont ainsi été diffusées en interne.

Les procédures de contrôle interne en matière d’information comptable et financière ont pour objectifs :

de s’assurer de la qualité de l’information financière produite par les filiales consolidées et de la sincérité et de l’image fidèle de l’information financière communiquée par le Groupe ; et

de se prémunir contre les risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions dans les états financiers du Groupe.

Edenred s’appuie sur le référentiel de contrôle interne de l’AMF et le guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière.

6.4.4.1Principes et valeurs du Groupe

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadre d’un système de valeurs, porté par les organes de gouvernance ainsi que la Direction générale et communiqué aux collaborateurs. Le Groupe a ainsi défini les règles de conduite et d’intégrité encadrant le comportement de ses collaborateurs, les relations avec ses clients, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux et ses concurrents.

6.4.4.2Les manuels de procédures et principes comptables

Communiqué à l’ensemble des Directions financières du Groupe, le manuel de référence Finance définit :

le processus de clôture mensuelle des comptes de gestion ;

l’articulation des différents plans de comptes utilisés par le Groupe ;

les principes de consolidation et les normes comptables mises en œuvre par le Groupe.

Enfin, le manuel de référence Finance intègre la Charte de la trésorerie qui précise notamment :

les modalités de gestion de la trésorerie ;

les principes s’appliquant en matière de détention des moyens de paiement et d’autorisation des dépenses ;

le rôle et l’organisation des systèmes de gestion centralisée des liquidités.

Une présentation des normes comptables IAS/IFRS, détaillant les modalités d’application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe, a été formalisée par la Direction de la Comptabilité Groupe et mise à disposition des collaborateurs concernés.

Des instructions de consolidation, rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d’attention spécifiques en matière de retraitement des états financiers locaux, sont diffusées semestriellement aux Directeurs financiers et aux interlocuteurs consolidation. Elles sont archivées sur l’Intranet dédié.

Pour produire les liasses retraitées, les responsables financiers des filiales s’appuient sur le manuel de référence Finance du Groupe qui fixe les règles d’enregistrement et d’évaluations comptables. Ce manuel décrit les fondements conceptuels qui prévalent pour :

l’élaboration des états financiers comme le principe d’établissement des comptes selon une hypothèse de continuité de l’exploitation ;

le respect de la césure des périodes comptables ;

la recherche de la qualité de l’information des états financiers.

Il est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les évolutions législatives et réglementaires relatives à l’établissement des comptes consolidés en France.

Le manuel de référence Finance s’attache aussi à décrire précisément les principes du Groupe applicables pour l’enregistrement, l’évaluation et la présentation des principales composantes des états financiers et notamment :

la description des éléments constitutifs du compte de résultat et leur définition ainsi que les contrôles de cohérence à effectuer, comme la preuve d’impôts ;

les règles de comptabilisation des éléments du bilan et du hors bilan et leur présentation ;

les règles d’évaluation de certains postes sujets à estimation ;

les principes de comptabilisation et de reporting des opérations intra-groupe.

6.4.4.3La procédure de reporting

L’équipe Reporting Groupe, au sein de la Direction de la Performance, est en charge du suivi de la procédure de reporting telle que définie par le manuel de référence Finance. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les pays d’un rapport d’activité mensuel qui comprend l’analyse des données d’activité déterminantes, ainsi que l’analyse de la formation des résultats, selon le modèle retenu par le Groupe. L’ensemble des données de reporting transmises par les pays doit en outre pouvoir être analysé par nature, par destination et par solution, et permet par ailleurs l’identification et le contrôle des engagements hors bilan.

La procédure de reporting vise ainsi, sur une base de consolidation mensuelle, à fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats financiers et opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l’allocation des ressources, et de mesurer l’efficacité des organisations en place. Ce contrôle budgétaire permet également de rechercher les évolutions ou anomalies éventuelles par rapport au budget et aux années précédentes.

6.4.4.4Les comptes rendus des interventions de la Direction de l’Audit interne

À la suite de chaque intervention des auditeurs internes, un projet de rapport, détaillant les constats et risques identifiés ainsi que les recommandations afférentes, est formalisé et transmis à la Direction de l’entité auditée. Ce projet de rapport donne lieu à l’établissement d’un plan d’actions par la Direction générale de l’entité auditée.

Les rapports définitifs, intégrant le plan d’actions établi par les entités auditées, sont transmis aux responsables du Comité exécutif du Groupe en charge de la supervision opérationnelle et financière de l’entité ainsi que les Directions des fonctions Support Siège et la Direction générale.

En outre, le Comité d’audit et des risques est destinataire d’une synthèse semestrielle des travaux de la Direction de l’Audit interne Groupe précisant notamment l’avancement du plan d’audit annuel, le niveau de contrôle interne relevé lors des interventions et les constats les plus marquants.

6.4.5Recensement et analyse des risques

Le Groupe identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Il prend les mesures permettant de limiter la probabilité de survenance de tels risques et d’en limiter les conséquences.

6.4.5.1L’identification et l’évaluation des risques majeurs du Groupe

Le Groupe est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités.

Ces risques ainsi que les dispositifs destinés à en assurer la maîtrise sont détaillés au chapitre 5 « Facteurs et gestion des risques » de ce Document. Les procédures de contrôle interne, mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles et de la Direction de l’Audit interne Groupe, s’inscrivent dans une démarche continue d’identification, d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise.

Les résultats des analyses en matière de risque extra-financiers sont par ailleurs décrits dans le chapitre 2.

6.4.5.2L’analyse des risques liés à la sécurité Informatique

En complément des travaux d’identification et d’évaluation des risques menés dans le cadre de la cartographie des risques du Groupe, la Direction de la Sécurité et de la Conformité des Systèmes d’Information Groupe conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l’animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l’ensemble des mesures sécuritaires préventives et correctives mises en œuvre dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté.

6.4.6Activités de contrôle

Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle, conformes à ses procédures et normes, et concernant aussi bien les processus opérationnels que l’information financière.

6.4.6.1Processus de préparation et de contrôle des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction de la Comptabilité Groupe au sein de la Direction financière sur la base des informations transmises par les Directions générales et financières des entités. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le Groupe.

Ces informations sont préparées sous la responsabilité des entités, qui s’engagent de manière formalisée auprès de la Direction financière du Groupe sur l’image fidèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du Groupe.

L’équipe de la Consolidation procède à des contrôles systématiques des liasses transmises par les entités. Dans ce cadre, un programme de révision détaillée des liasses de consolidation a été formalisé et diffusé aux collaborateurs concernés.

Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les Commissaires aux comptes procèdent à une revue des informations transmises par les entités incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. La Direction de l’Audit interne Groupe est également amenée, dans le cadre de ses interventions, à valider de manière ponctuelle la correcte mise en œuvre par les entités des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états financiers consolidés et porte à la connaissance de la Direction financière les éventuels points d’attention relevés.

En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur général Finance préalablement à leur examen par le Comité d’audit et des risques, en préparation de la délibération du Conseil d’administration, qui les arrête.

6.4.6.2Missions de la Direction de l’Audit interne Groupe

La Direction de l’Audit interne Groupe exerce une activité de contrôle au travers de ses interventions, réalisées conformément au plan d’audit validé par le Comité exécutif et le Comité d’audit et des risques. Les principaux types de missions, énoncés dans la Charte de l’Audit interne, sont les suivants :

audits opérationnels et/ou financiers des entités : ces interventions sont destinées à évaluer la sécurité et l’efficacité du dispositif de contrôle interne d’une entité opérationnelle ainsi que sa conformité avec les référentiels édictés par le Groupe. Ces missions incluent notamment le suivi du plan d’action émis lors du dernier audit le cas échéant. Cette confrontation du résultat de l’audit avec le résultat communiqué par la filiale en cours d’année sur la mise en place de plans d’actions permet ainsi de compléter la démarche de contrôle interne ;

audits organisations, processus et/ou thématiques : l’objectif de ces interventions est d’accompagner les différentes Directions dans l’optimisation et l’adaptation de leurs procédures et modes de fonctionnement, notamment à l’occasion du déploiement de projets transversaux induisant une évolution de leurs organisations. Ces missions peuvent également porter sur des problématiques relevant de thématiques transverses, d’une ou plusieurs entités opérationnelles, d’un pays, d’une fonction d’un processus ou d’un projet ;

audits informatiques : ces interventions s’attachent à la mise en œuvre de bonnes pratiques quant à l’organisation et au pilotage des systèmes d’information des entités auditées. Elles sont réalisées par les auditeurs spécialisés dans l’audit des systèmes d’information. Ces revues visent également à valider que l’ensemble des contrôles mis en œuvre (automatisés ou manuels) permet d’asseoir un niveau de contrôle interne approprié aux enjeux de l’activité supportée par l’application ou la Direction informatique auditée. Enfin, ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en matière de gestion de projet informatique.

Le plan d’audit est déterminé à partir de la cartographie des risques de contrôle interne et du principe d’un audit intervenant environ tous les trois ans dans chaque entité opérationnelle afin de s’assurer de la bonne couverture des risques. La contribution de la filiale au chiffre d’affaires du Groupe ainsi que les demandes des Directeurs de ligne métier sont également des données prises en compte lors de la sélection d’une mission. En ce qui concerne le plan d’audit des systèmes d’information, le choix des missions découle de l’évolution des métiers du Groupe telle que la digitalisation des solutions et de leur mutualisation ainsi que de la contribution au volume d’activité supporté par les systèmes d’information.

Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses de contrôle interne observées et d’y apporter les améliorations qui s’avèrent nécessaires. La mise en place des plans d’actions fait l’objet d’un suivi par la Direction de l’Audit interne.

La Direction de l’Audit interne Groupe prépare une synthèse semestrielle et annuelle des travaux réalisés par ses équipes, laquelle est présentée au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. Ce dernier examine les ressources nécessaires au bon accomplissement de la mission de la Direction de l’Audit interne et formule toute observation ou recommandation qu’il estime nécessaire.

6.4.7Pilotage du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent visant à s’assurer de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du Groupe, au regard notamment de la nature des risques propres à chaque activité et du coût économique de leur mise en place.

À cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants :

La Direction du Contrôle interne

La Direction du Contrôle Interne Groupe intervient sur l’ensemble des lignes métiers du Groupe, toutes les géographies et tous les processus.

La Direction du Contrôle Interne applique le « Cadre de référence » de l’AMF du 22 juillet 2010 et a ainsi défini une organisation dans laquelle les départements Contrôles Internes au sein des entités lui sont rattachés fonctionnellement.

Elle a vocation à définir, en coordination avec l’Audit Interne et la Direction Risques et Conformité, de façon concertée et priorisée, des dispositifs de maîtrise des risques sur les principaux processus du Groupe.

Le dispositif de maîtrise des risques a fait l’objet d’un renforcement significatif au cours de l’année 2024, tant au niveau des ressources qui y contribuent qu’au niveau technologique. Edenred s’est ainsi doté d’une plateforme unique dédiée au pilotage des Risques, du Contrôle Interne et de l’Audit Interne, dont le déploiement à l’ensemble du Groupe a débuté fin 2024 et devrait aboutir au cours du premier semestre 2025.

L’investissement dans cette plateforme « best-in-class » marque une avancée importante dans l’approche transversale des risques et les capacités de monitoring de l’ensemble des processus et contrôles internes déployés au sein du Groupe. Elle répond ainsi au besoin de coordination et de centralisation des informations relatives aux multiples solutions de contrôle, y compris celles dédiée à l’automatisation des contrôles comptables et financiers.

Le contrôle interne a poursuivi ses actions visant à accroître la couverture de certains risques, notamment dans le cadre du respect de la loi Sapin II relative à l’anti-corruption.

Le Contrôle Interne a également activement contribué au projet de mise en œuvre de la CSRD.

Le Comité d’audit et des risques

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration définit la composition, les missions et le fonctionnement du Comité d’audit et des risques. Le Comité a pour missions :

de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux ;

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’information en matière de durabilité ;

d’assurer le suivi du processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier en matière de durabilité ;

de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière et de l’information en matière de durabilité ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe ; et

d’aider le Conseil d’administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information délivrée tant en matière financière qu’en matière de durabilité.

À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits en partie 6.1.1.12 de ce Document.

7

Information sur le capital et l’actionnariat

7.1La Société

Dénomination sociale

Edenred

Forme juridique

Société européenne (à Conseil d’administration et de nationalité française) (56)

Siège social

14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Téléphone

+33 (0)1 74 31 75 00

Site Internet

https://www.edenred.com/fr (57)

Date de constitution

14 décembre 2006

Durée

99 ans à compter de sa constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés

493.322.978 R.C.S. Nanterre

Code APE

7010Z

Code LEI

9695006LOD5B2D7Y0N70

Code ISIN

FR0010908533

Mnémonique

EDEN

Législation applicable

Régie notamment par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la SE, celles de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la SE ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France applicables aux SE et celles applicables aux SA compatibles avec le règlement (CE) n° 2157/ 2001 susvisé et avec les dispositions spécifiques applicables à la SE

Objet social

Décrit à l’article 3 des statuts de la Société, disponibles sur demande au siège social ou accessibles sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr/groupe/gouvernance)

Principaux réseaux sociaux utilisés par la Société

image

LinkedIn

https://www.linkedin.com/company/edenred

image

Instagram

https://www.instagram.com/edenred/

image

YouTube

https://www.youtube.com/@EdenredGroup

7.2L’actionnariat

7.2.1Répartition du capital et des droits de vote

Aux termes de la déclaration du nombre d’actions et droit de vote effectuée par la Société le 8 janvier 2025, en application de l’article L. 233-8 (II.) du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le capital de la Société est composé, au 31 décembre 2024, de 241 973 980 actions représentant un nombre total de 245 142 366 droits de vote bruts dont 243 230 912 droits de vote exerçables.

Au 31 décembre 2024, 2 902 actionnaires sont inscrits au nominatif et représentent 1,59% du nombre d’actions total et 2,74% des droits de vote exerçables.

La répartition de l’actionnariat de la Société, au cours des trois dernières années, est la suivante :

Au 31 décembre 2024 (2)

Au 31 décembre 2023 (2)

Au 31 décembre 2022 (2)

Nombre d’actions

%
Capital

% Votes totaux

Nombre d’actions

%
Capital

% Votes totaux

Nombre d’actions

%
Capital

% Votes totaux

Capital World Investors

23 943 500

9,90%

9,77%

24 703 213

9,90%

9,76%

25 040 285

10,03%

9,82%

Harris Associates L.P.

16 485 000

6,81%

6,72%

5 220 969

2,09%

2,07%

3 504 455

1,40%

1,37%

FMR LLC

3 879 400

1,60%

1,58%

12 768 390

5,12%

5,04%

16 871 794

6,76%

6,62%

Autres institutionnels

184 161 874

76,11%

75,12%

196 989 901

78,93%

77,95%

191 935 703

76,90%

75,29%

Actionnaires individuels

11 592 752

4,79%

6,02%

9 273 357

3,72%

4,91%

11 656 851

4,67%

6,67%

Capital autodétenu (1)

1 911 454

0,79%

0,78%

632 229

0,25%

0,25%

578 971

0,23%

0,23%

Total

241 973 980

100%

100%

249 588 059

100%

100%

249 588 059

100%

100%

Sources : Euroclear France, Edenred, enquête complémentaire et déclarations à l’AMF.

(1)Au 31 décembre 2024, la Société détenait 1 911 454 actions représentant 0,79% du nombre d’actions composant le capital social. Les droits de vote liés au capital autodétenu ne sont pas exerçables.

(2)Date à laquelle la dernière étude d’actionnariat a été réalisée sur l’année.

image

Le flottant représente 99,21% du capital au 31 décembre 2024.

Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l’AMF au cours des trois dernières années ont été les suivantes :

Intermédiaires inscrits ou
gestionnaires de fonds

Date de déclaration

N° de déclaration à l’AMF

Franchissement à la hausse ou à la baisse

Nombre d’actions détenues

% du capital

Nombre de droits de vote détenus

% de droits de votes

FMR LLC

6 avril 2022

222C0779

Hausse

16 871 794

6,76%

16 871 794

6,61%

Select Equity Group LP

22 juillet 2022

222C1902

Baisse

12 744 453

5,11%

12 744 453

4,99%

Select Equity Group LP

8 août 2022

222C2026

Baisse

12 366 937

4,95%

12 366 937

4,85%

BlackRock

17 mai 2023

223C0737

Hausse

12 524 828

5,02%

12 524 828

4,91%

BlackRock

22 mai 2023

223C0747

Baisse

12 309 965

4,93%

12 309 965

4,83%

BlackRock

2 juin 2023

223C0809

Hausse

12 506 365

5,01%

12 506 365

4,90%

BlackRock

9 juin 2023

223C0849

Baisse

12 477 599

4,99%

12 477 599

4,89%

BlackRock

13 juin 2023

223C0861

Hausse

12 556 149

5,03%

12 556 149

4,92%

BlackRock

16 juin 2023

223C0910

Baisse

12 476 921

4,99%

12 476 921

4,89%

BlackRock

19 juin 2023

223C0915

Hausse

12 566 760

5,04%

12 566 760

4,93%

BlackRock

21 juin 2023

223C0932

Baisse

12 458 236

4,99%

12 458 236

4,88%

BlackRock

21 juin 2023

223C0941

Hausse

12 615 821

5,05%

12 615 821

4,95%

BlackRock

22 juin 2023

223C0951

Baisse

12 418 079

4,98%

12 418 079

4,87%

BlackRock

16 août 2023

223C1291

Hausse

12 487 623

5,00%

12 487 623

4,93%

BlackRock

17 août 2023

223C1296

Baisse

12 472 135

4,99%

12 472 135

4,93%

FMR

10 novembre 2023

223C1822

Baisse

15 896 892

6,37%

15 896 892

6,28%

BlackRock

9 janvier 2024

224C0044

Hausse

12 483 242

5,00%

12 483 242

4,94%

BlackRock

12 janvier 2024

224C0071

Baisse

12 308 157

4,93%

12 308 157

4,87%

BlackRock

15 janvier 2024

224C0078

Hausse

12 521 300

5,02%

12 521 300

4,95%

BlackRock

17 janvier 2024

224C0100

Baisse

12 405 463

4,97%

12 405 463

4,91%

FMR LLC

22 mai 2024

224C0699

Baisse

11 710 170

4,69%

11 710 170

4,63%

Select Equity

11 juin 2024

224C0857

Hausse

12 481 792

5,00%

12 481 792

4,94%

Blackrock

14 juin 2024

224C0912

Hausse

12 768 536

5,12%

12 768 563

5,05%

Select Equity

17 juin 2024

224C0936

Baisse

12 469 978

4,99%

12 469 978

4,93%

Blackrock

18 juin 2024

224C0950

Baisse

12 402 136

4,97%

12 402 136

4,91%

Blackrock

4 juillet 2024

224C1108

Hausse

12 490 319

5,00%

12 490 319

4,94%

Blackrock

9 juillet 2024

224C1149

Baisse

12 424 099

4,98%

12 424 099

4,91%

Blackrock

19 juillet 2024

224C1248

Hausse

12 514 842

5,01%

12 514 842

4,95%

Blackrock

19 juillet 2024

224C1259

Baisse

12 458 561

4,99%

12 458 561

4,93%

Blackrock

30 juillet 2024

224C1335

Hausse

12 490 919

5,00%

12 490 919

4,94%

Blackrock

2 septembre 2024

224C1541

Hausse

12 667 683

5,08%

12 667 683

5,01%

Blackrock

20 septembre 2024

224C1675

Baisse

12 582 700

5,04%

12 582 700

4,98%

Harris Associates

26 septembre 2024

224C1720

Hausse

12 485 349

5,00%

12 485 349

4,94%

Harris Associates

27 septembre 2024

224C1734

Hausse

12 664 499

5,07%

12 664 499

5,01%

Blackrock

30 septembre 2024

224C1751

Hausse

12 642 477

5,07%

12 642 477

5,01%

MFS

17 octobre 2024

224C1978

Hausse

12 266 176

5,00%

12 266 176

4,94%

MFS

7 novembre 2024

224C2217

Hausse

12 443 059

5,08%

12 443 059

5,01%

T Rowe Price

28 novembre 2024

224C2480

Hausse

12 385 921

5,08%

12 385 921

5,01%

Ces déclarations peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF.

Accord(s) d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

Néant.

Droit de vote des actionnaires

Au 31 décembre 2024, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, à l’exception des actions autodétenues.

Toutefois, l’article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (cf. section 6.3.1.4 « Droits attachés aux actions », p. 355).

Accord(s) pouvant entraîner un changement de contrôle

Néant.

Pour plus de renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société, cf. section 6.3 du Document d’enregistrement universel, p. 357.

7.2.2Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred

(a)État de la participation des salariés

Au 31 décembre 2024, la part du capital détenue par les salariés est de 0,45%.

(b)Information sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux ou à tout autre salarié du Groupe. Le Conseil d’administration ne dispose d’ailleurs pas d’autorisation en cours conférée par l’Assemblée générale pour l’émission de plans d’options de souscriptions ou d’achat d’actions.

Le dernier plan d’options de souscription d’actions destiné à certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe (le plan 2012) était arrivé à expiration le 27 février 2020.

·Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice

Néant.

(c)Information sur les attributions gratuites d’actions au profit des salariés

Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale le 11 mai 2021 et le 11 mai 2023, le Conseil d’administration a, par décisions du 10 mai 2021, du 19 octobre 2021, du 21 février 2022, du 25 juillet 2022, du 20 février 2023, du 24 juillet 2023 et du 26 février 2024, arrêté les termes et conditions de plans d’attribution gratuite d’actions soumis à conditions de performance destinés à certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe.

Pour des informations concernant l’historique et les conditions de ces attributions, cf. section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel, p. 353.

Conformément au Code AFEP/MEDEF, les plans sont toujours émis à la même période de l’année, après la publication des résultats annuels – à l’exception :

du plan d’attribution gratuite d’actions Groupe du 11 mai 2021, qui nécessitait l’adoption d’une nouvelle autorisation de l’Assemblée générale à la suite de la pandémie de Covid-19 ;

des plans d’attribution gratuite d’actions du 19 octobre 2021, du 26 juillet 2022 et du 24 juillet 2023 au profit de certains salariés d’Edenred afin de les associer dès leur arrivée au développement du Groupe, veiller au bon alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et fidéliser des profils clés ;

du prochain plan d’attribution gratuite d’actions Groupe en mai 2025, afin d’appliquer dès cette année la structure et les conditions de performance encore plus exigeantes de la nouvelle autorisation proposée à l’Assemblée générale, sous réserve de l’approbation de la résolution y afférente par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025.

L’Assemblée générale du 11 mai 2023 a, par sa 11e résolution, fixé le montant maximal total d’actions pouvant être attribuées gratuitement à 1,5% du capital social de la Société au jour de l’attribution. La part réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pouvant représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société au jour de l’attribution. Cette résolution est toujours en vigueur et une nouvelle autorisation sera proposée à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (cf. Chapitre 8 du Document d’enregistrement universel, p. 400-402 et 408-409).

Il n’existe pas d’attribution automatique à une catégorie de personnel : l’attribution gratuite d’actions de performance est toujours fonction d’une performance individuelle, en termes de résultats obtenus, d’engagement du bénéficiaire et de potentiel (étant toutefois rappelé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et/ou du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif de la Société, sans condition de performance).

Exercice 2024

L’Assemblée générale du 11 mai 2023 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d’actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital social pour une période de 26 mois. Il est précisé que ce plafond s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, fixé à la 18e résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital, réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, fixé à la 17e résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.

La part réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut dépasser, au cours d’un exercice, 0,1% du capital social.

Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale du 11 mai 2023, le Conseil d’administration a décidé la mise en place en février 2024 d’un plan d’actions de performance concernant 537 bénéficiaires (dont 332 hommes et 205 femmes) dont le dirigeant mandataire social, représentant un total de 935 926 actions, avec un effet dilutif de 0,37% au jour de l’attribution.

L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants par comparaison à la guidance annuelle ;

pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et

pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables à périmètre constant (les « Objectifs RSE »).

Le Conseil d’administration du 26 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a fixé pour chaque objectif les bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance. Les critères sont les suivants :

Taux de croissance annuelle de l’EBITDA à périmètre et change constants (EBITDA pcc)

Par comparaison à la guidance annuelle (base 100)

Si croissance de l’EBITDA pcc < 80%

0%

Si 80% ≤ croissance de l’EBITDA pcc < 100%

75%

Si croissance de l’EBITDA pcc = 100%

100%

Si 100% < croissance de l’EBITDA pcc < 120%

125%

Si croissance de l’EBITDA pcc ≥ 120%

150%

Position du TSR Edenred dans la répartition des TSR SBF 120 (par sextiles)

6e sextile (101 à 120)

0%

5e sextile (81 à 100)

0%

4e sextile (61 à 80)

25%

3e sextile (41 à 60)

100%

2e sextile (21 à 40)

125%

1er sextile (1 à 20)

150%

Réalisation des objectifs RSE à périmètre constant

Objectif Diversité

image

50% (si un des trois Objectifs RSE est rempli)

100% (si deux des trois Objectifs RSE sont remplis)

150% (si l’ensemble des Objectifs RSE est rempli)

2024 = 34%

2025 = 35%

2026 = 36%

Objectif Émissions

2024 = - 53%

2025 = - 54%

2026 = - 55%

Objectif Nutrition et Mobilité Durables

2024 = 55%

2025 = 60%

2026 = 64%

Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l’action Edenred et les dividendes distribués à l’actionnaire.

Pour calculer le TSR SBF 120, il sera pris en compte le TSR de chaque société composant l’indice SBF 120.

Le critère RSE correspond à des objectifs en matière :

de diversité, à savoir le pourcentage de femmes occupant des postes de direction au sein du Groupe (à ce jour (i) le Comité exécutif étendu du Groupe – réunissant principalement le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers des principales business units, (ii) les General Managers des business units, (iii) les comités de direction des zones et pays et (iv) les équipes exécutives du siège social d’Edenred en rattachement direct à un membre du Comité exécutif) ;

d’émission de gaz à effet de serre, à savoir le pourcentage de réduction d’émission de gaz à effet de serre en intensité, par comparaison à l’exercice 2013 – l’intensité d’émission est mesurée en faisant la somme des émissions des périmètres 1 et 2 en sources fixes rapportée au mètre carré des bâtiments ;

de nutrition et mobilité durables, à savoir :

le pourcentage d’utilisateurs de Solutions d’avantages aux salariés et de marchands acceptant les Solutions d’avantages aux salariés qui ont été sensibilisés par le Groupe aux effets d’une nutrition équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire par au moins un message dédié par an, et

le pourcentage de points de distribution accessibles via les Solutions de mobilité comportant au moins une solution alternative aux énergies fossiles par rapport au total des points de distribution du réseau Edenred.

Cet indicateur est composé à 70% de la performance d’Edenred sur l’aspect nutrition durable et à 30% de la performance d’Edenred sur l’aspect mobilité durable, en lien avec le poids de chacune de ses lignes de produits.

L’atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière et la Direction des Ressources humaines et de Responsabilité sociétale du groupe Edenred.

Par ailleurs, le Conseil d’administration du 26 février 2024 (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels), après consultation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a validé le niveau de réalisation des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions 2021, à savoir :

EBITDA
50%

TSR
25%

RSE
25%

2021-2023
Acquisition %

2021-2023
Acquisition %

2021-2023
Acquisition %

2021-2023
Acquisition %

(pla
fonnée à 100%)

150%

66,7%

150%

100%

Pour l’exercice 2024, les actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et celles acquises par ces derniers durant l’exercice, ont été comme suit :

·Actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux
et acquisition par ces derniers durant l’exercice

Nombre total d’actions de performance attribuées/
d’actions souscrites

Juste valeur

(en euros)

Actions attribuées durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur
et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti
est le plus élevé (information globale)

165 450

6 894 732

Actions acquises durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale)

113 850

4 589 293

Pour des informations concernant les actions de performances attribuées gratuitement durant l’exercice au dirigeant mandataire social, cf. section 6.2.2 du Document d’enregistrement universel, p. 346-347. Pour des informations concernant les actions de performances acquises durant l’exercice par le dirigeant mandataire social, cf. section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel, p. 352.

Début de l’exercice 2025

Enfin, le Conseil d’administration du 17 février 2025 (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels), après consultation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a validé le niveau de réalisation des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions 2022, à savoir :

EBITDA
50%

TSR
25%

RSE
25%

2022-2024
Acquisition %

2022-2024
Acquisition %

2022-2024
Acquisition %

2022-2024
Acquisition %
(plafonnée à 100%)

150%

66,7%

150%

100%

7.2.3Rachat et revente par Edenred de ses propres actions

Au cours de l’exercice 2024, Edenred a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 11 mai 2023 et du 7 mai 2024 lui permettant de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions.

Au 31 décembre 2024, la Société détient directement et indirectement 1 911 454 actions, représentant 0,79% du nombre d’actions composant le capital social à cette date.

(a)Opérations réalisées hors contrat de liquidité

Au cours de l’exercice 2024, la Société a effectué les opérations suivantes :

rachat de 1 163 070 actions Edenred réalisé à des fins d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

rachat de 8 061 389 actions Edenred réalisé à des fins d’annulation ;

remise de 218 043 actions Edenred dans le cadre de la livraison d’actions de performance accordées à certains salariés et mandataires sociaux au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance relatif aux bénéficiaires résidents fiscaux français en date du 11 mai 2021 ;

annulation de 214 700 actions Edenred pour un montant total de 10 548 347 euros aux fins de compenser l’effet dilutif des augmentations de capital résultant des attributions gratuites d’actions aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français des plans du 11 mai 2021 et du 19 octobre 2021 ;

annulation de 7 614 079 actions Edenred pour un montant total de 286 251 905 euros dans le cadre de l’opération de rachat d’actions annoncée le 8 mars 2024.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2024, 214 700 actions rachetées à des fins d’attribution d’actions de performance ont été réaffectées à l’objectif d’annulation.

(b)Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité

Depuis le 5 juillet 2022, la Société a confié à Exane (contrat transféré à BNP Paribas Arbitrage depuis le 23 octobre 2023 à la suite du rachat d’Exane par le groupe BNP Paribas) l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’AMF, en particulier la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021.

Au cours de l’exercice 2024, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a :

acquis 1 938 031 actions à un cours moyen de 42,86 euros soit un montant global de 83 071 086 euros ; et

cédé 1 836 443 actions à un cours moyen de 43,17 euros soit un montant global de 79 279 594 euros.

Au 31 décembre 2024, la Société détient 224 301 actions, à un cours moyen de 32,04 euros soit un montant global de 7 186 288 euros, représentant 0,09% du capital.

En outre, le bilan de la Société comprend 10,4 millions d’euros d’espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2024.

Les détails du programme de rachat par Edenred de ses propres actions figurent à la section 7.2.4 ci-après.

(c)Utilisation des autorisations données par l’Assemblée générale

Nature et date d’autorisation

Montant
maximum autorisé

Durée et limite de validité

Utilisation de l’autorisation

En 2024

En 2025
(jusqu’au 17 février)

Programme de rachat

Assemblée générale
du 11/05/2023

(10e résolution)

10% du capital
à la date de réalisation

Prix maximum de rachat :
75 euros

Durée :
18 mois

Échéance
anticipée :

07/05/2024

Rachat pour attribution
d’actions de performance :

1 163 070 actions

Rachat pour annulation :

792 787 actions

Rachat dans le cadre du
contrat de liquidité :

842 051 actions

N/A

Assemblée générale
du 07/05/2024

(15e résolution)

10% du capital
à la date de réalisation

Prix maximum de rachat :
80 euros

Durée :
18 mois

Échéance :
07/11/2025

Rachat pour attribution
d’actions de performance :

Néant

Rachat pour annulation :

7 268 602 actions

Rachat dans le cadre du
contrat de liquidité :

1 095 980 actions

Rachat pour attribution d’actions de performance :

Néant

Rachat pour annulation :

Néant

Rachat dans le cadre du contrat de liquidité :

149 313 actions

Réduction de capital par annulation d’actions

Assemblée générale
du 11/05/2022

(15e résolution)

10% du capital
à la date de l’annulation
par période de 24 mois

Durée :
26 mois

Échéance
anticipée :

07/05/2024

Néant

N/A

Assemblée générale
du 07/05/2024

(16e résolution)

10% du capital
à la date de l’annulation
par période de 24 mois

Durée :
26 mois

Échéance :
07/07/2026

Annulation de 206 200 actions
(soit environ 0,08% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 07/05/2024

Annulation de 4 502 462 actions (soit environ 1,80% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 16/09/2024

Annulation de 1 083 511 actions (soit environ 0,44% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 18/10/2024

Annulation de 2 036 606 actions
(soit environ 0,83% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 19/12/2024

Annulation de 755 783 actions (soit environ 0,31% du
capital social) par décision
du Conseil d’administration
du 17/02/2025

L’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 est appelée à renouveler l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, selon les conditions détaillées aux sections 8.2 et 8.3 du Document d’enregistrement universel.

(d)Bilan des rachats réalisés au cours de l’exercice 2024

La synthèse ci-après récapitule le nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2024 :

Nombre d’actions Edenred annulées au cours des 24 derniers mois

8 036 806

Nombre d’actions Edenred autodétenues en portefeuille au 31/12/2024, dont :

1 911 454

actions détenues achetées en vue de leur annulation

447 310

actions détenues achetées à des fins d’attribution gratuite d’actions de performance

1 239 843

actions détenues à des fins de remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

0

actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec BNP Paribas Arbitrage

224 301

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31/12/2024

0,79%

Valeur comptable du portefeuille au 31/12/2024

83 028 603 euros

Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2024

60 688 665 euros

Le montant total hors taxes des frais de négociation supporté par la Société dans le cadre de ces rachats s’est élevé à 136 077 euros (58) en 2024.

La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 31 décembre 2024.

7.2.4Programmes de rachat d’actions

(a)Rappel du programme de rachat d’actions en cours

Conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 (15e résolution) a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Le prix maximal d’achat a été fixé à 80 euros par action et est ajustable en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Les objectifs de ce programme sont détaillés dans le descriptif du programme de rachat d’actions publié sur le site Internet de la Société conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Titres concernés

Actions

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté

10% (étant précisé que le nombre d’actions acquises par Edenred en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital d’Edenred)

Nombre maximal de titres pouvant être acquis

24 958 805 actions (soit 10% du capital au 31 décembre 2023)

Montant global maximum du programme

1 996 704 400 euros

Prix d’achat unitaire maximum

80 euros

Durée du programme

18 mois soit jusqu’au 7 novembre 2025

(b)Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (16e résolution)

Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration soumettra à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (16e résolution) une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 (15e résolution), afin de racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 24 197 398 actions, à un prix maximum d’achat de 65 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat ne pourrait être supérieur à 1 572 830 870 euros sur cette base.

Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (16e résolution), et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d’exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit règlement, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 dans sa 16e résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;

d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;

de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, pourra ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente). La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués pendant 18 mois à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025, à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et jusqu’au 7 novembre 2026.

7.3Les dividendes

7.3.1Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Les dividendes distribués par Edenred au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Années

Nombre d’actions total donnant droit à dividende (1)

Dividende par action (en euros)

Dividende global versé (en euros)

Payé le

Cours de Bourse (en euros)

Plus haut

Plus bas

Dernier cours

Taux de rendement sur la base du dernier cours

2023

246 276 304

1,10

270 903 934

12/06/2024

62,40

47,74

54,14

2,03%

2022

249 238 105

1,00

249 238 105

09/06/2023

54,08

36,45

50,88

1,97%

2021

248 536 041

0,90

223 682 437

09/06/2022

51,74

38,01

40,57

2,22%

(1)À la date de détachement du dividende.

Il n’a pas été versé d’acompte sur dividende. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les règles fixées par les statuts sont détaillées à la section 6.3.1.4 du Document d’enregistrement universel.

Le Conseil d’administration d’Edenred a décidé de proposer à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 la distribution d’un dividende pour l’année 2024 de 1,21 euro par action.

7.3.2Régime fiscal des dividendes versés

En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume les règles relatives à la retenue à la source française susceptible de s’appliquer aux dividendes versés par la Société. Les personnes concernées doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Les résidents fiscaux français doivent par ailleurs se conformer à la législation fiscale française en vigueur.

(a)Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de retenue à la source varie en fonction de la qualité du bénéficiaire. Si l’actionnaire est une personne physique, le taux de retenue à la source est fixé à 12,8%. Si l’actionnaire est une personne morale, de quelque forme juridique que ce soit, le taux de retenue à la source s’élève à :

15% pour les dividendes qui bénéficient à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un État de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein qui serait imposé selon le régime de l’article 206-5 du Code général des impôts s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40 ; ou

25% dans les autres cas.

Toutefois, sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d’un droit étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales dont les stipulations permettent effectivement à l’administration d’obtenir des autorités de l’État dans lequel sont établis les organismes les informations nécessaires à la vérification que les organismes :

lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; et

présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du titre Ier du livre II du Code monétaire et financier.

Cette retenue à la source peut par ailleurs être réduite, voire supprimée, en application, notamment, des conventions fiscales internationales ou des dispositions de l’article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de l’Union européenne.

En outre, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40, les personnes morales qui détiennent au moins 5% du capital de la Société peuvent sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

Enfin, les dividendes distribués par la Société feront l’objet d’une retenue à la source au taux de 75%, quelle que soit la résidence fiscale de l’actionnaire (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales), s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer notamment s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la nouvelle législation relative aux États et territoires non coopératifs et/ou de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.

(b)Prélèvements à la source sur les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

L’imposition des dividendes perçus par les personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France est effectuée en deux temps :

l’année de leur versement, les revenus donnent lieu à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu à titre d’acompte ;

l’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu (soit via un prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu – voir ci-après).

Le PFNL est calculé sur le montant brut des revenus perçus, sans déduction des frais et charges qui peuvent grever ce revenu. Il est liquidé au taux de 12,8%. Étant un acompte, il est imputable sur l’impôt sur le revenu dû. L’excédent éventuel (notamment en cas d’option pour le barème progressif) est restituable.

Comme indiqué en amont, les distributions de dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU). Les actionnaires (ou associés) peuvent cependant opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques font l’objet d’un PFU de 30% composé de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et de 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Le PFU est prélevé par l’administration fiscale au terme de la déclaration de revenus des actionnaires. Il est basé sur le montant brut des revenus, sans aucune déduction au titre des frais et charges. L’abattement de 40% sur les dividendes n’est pas applicable.

En cas d’option pour le taux progressif, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Le revenu net à déclarer doit être calculé de la façon suivante :

appliquer un abattement de 40% sur le montant des dividendes bruts ;

déduire la CSG à hauteur de 6,8% ; et

soustraire les dépenses effectuées pour leur acquisition et leur conservation.

7.4Le marché des titres d’Edenred

7.4.1Évolution du titre Edenred au cours de l’exercice 2024 et début 2025

L’action Edenred est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris. L’action Edenred entre dans la composition des indices suivants : CAC 40, CAC 40 ESG, CAC Large 60, Euronext 100, Euronext Tech Leaders, FTSE4Good, MSCI Europe, DJSI Europe et Monde.

Lors de l’admission de ses titres à la cote, Edenred affichait un cours de référence à 11,40 euros. Le premier jour de cotation, le 2 juillet 2010, marquait une hausse avec un cours d’ouverture à 13 euros et un cours de clôture à 14,80 euros.

À fin décembre 2024, le cours de clôture de l’action Edenred s’établit à 31,75 euros et la capitalisation boursière d’Edenred atteint 7,68 milliards d’euros.

Le cours de Bourse de l’action Edenred et volumes de transactions (code ISIN FR0010908533) sur le marché d’Euronext est détaillé ci‐après :

(en euros)

Cours moyen de clôture

Cours extrêmes plus haut

Cours extrêmes plus bas

Nombre de titres échangés

2024

Janvier

55,99

58,76

53,28

11 370 236

Février

52,97

57,04

45,37

17 458 979

Mars

49,02

50,06

44,66

13 243 309

Avril

46,41

50,54

41,37

15 175 778

Mai

45,87

48,31

41,75

12 234 865

Juin

42,41

46,68

39,13

18 026 582

Juillet

39,75

42,55

35,72

16 516 430

Août

37,16

38,57

34,70

9 331 866

Septembre

36,04

38,56

33,04

12 900 907

Octobre

32,76

35,44

28,15

19 816 060

Novembre

29,61

31,44

27,72

16 335 159

Décembre

30,93

32,15

29,55

15 453 994

2025

Janvier

31,62

33,48

30,41

11 637 102

Février

31,78

34,40

29,97

14 666 566

Source : Euronext.

Le service financier de la Société est assuré par :

Société Générale Securities Services

SGSS/SBO/CIS/ISS/FIC

32 rue du Champ de Tir

CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3

7.4.2Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants

Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice 2024 et notifiées à l’AMF conformément à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Personnes concernées

Date de l’opération

Nature de l’opération

Nombre d’actions

Montant de l’opération
(en euros)

Jacques Adoue

Membre du Comité exécutif

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

11 050

24/05/2024

Cession

1 000

45 130

17/06/2024

Cession

600

23 646

02/09/2024

Cession

2 750

102 726

07/10/2024

Cession

1 500

51 690

Cédric Appert

Membre du Conseil d’administration

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

1 025

Emmanuelle Châtelain

Membre du Comité exécutif

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

3 550

Gilles Coccoli

Membre du Comité exécutif jusqu’au 8 juillet 2024

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

17 400

Dominique D’Hinnin

Membre du Conseil d’administration

04/03/2024

Acquisition

800

38 611

Bertrand Dumazy

Président-directeur général

27/02/2024

Acquisition

1 025

49 219

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

54 033

24/12/2024

Cession

9 600

297 903

Françoise Dumazy (1)

27/02/2024

Acquisition

1 025

49 216

05/03/2024

Acquisition

2 000

97 322

Arnaud Erulin

Membre du Comité exécutif

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

17 400

24/07/2024

Cession

17 400

625 481

Philippe Relland-Bernard

Membre du Comité exécutif

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

8 900

13/05/2024

Cession

3 000

141 100

06/06/2024

Cession

200

9 146

17/06/2024

Cession

200

7 918

18/06/2024

Cession

5 500

220 409

Julien Tanguy

Membre du Comité exécutif

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

12 400

Dave Ubachs

Membre du Comité exécutif jusqu’au 15 janvier 2025

11/05/2024

Acquisition gratuite d’actions

15 050

Philippe Vallée

Membre du Conseil d’administration

13/05/2024

Acquisition

400

18 922

(1)Personne étroitement liée à Bertrand Dumazy (conjoints).

7.5Relations actionnaires et documents accessibles au public

La Direction de la Communication financière du Groupe a pour mission de faciliter à ses parties prenantes l’accès à l’information concernant les résultats, les perspectives et la stratégie financière et extra-financière du Groupe. Edenred s’engage à informer régulièrement ses actionnaires institutionnels et individuels avec la plus grande transparence et en leur garantissant une diffusion égale et équitable de l’information.

Les communiqués de la Société et les informations financières et extra-financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site www.edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires, et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Une copie peut être obtenue au siège de la Société, 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux, France.

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux peuvent être consultés, sur support papier, au siège social de la Société, et également sur le site www.edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires sections « Gouvernance » et « Assemblée générale ».

7.5.1Rencontres

En 2024, Edenred a rencontré 1 266 représentants de 404 institutions financières, a réalisé 9 roadshows et a participé à 10 conférences sectorielles. Edenred a été à la rencontre de ses investisseurs institutionnels en privilégiant des réunions physiques, tout en maintenant des rendez-vous virtuels.

Par ailleurs, la Direction de la Communication financière est, cette année encore, allée à la rencontre de ses actionnaires individuels. Deux réunions actionnaires en présentiel à Biarritz et Strasbourg ont permis à près de 400 actionnaires de se tenir informés des dernières actualités financières et extra-financières du Groupe. Edenred a également participé au salon Investir Day qui se tenait au Carrousel du Louvre à Paris fin 2024. Ce sont plus de 6 200 personnes présentes le jour de l’évènement qui ont pu découvrir le stand Edenred et venir échanger avec les équipes présentes sur place.

Enfin, Edenred a eu l’honneur de recevoir de la part du journal Le Revenu, dans le cadre des Trophées 2024 des meilleures relations actionnaires, le Trophée de Bronze des meilleurs services aux actionnaires du CAC 40. Ce prix récompense l’ensemble des actions et des moyens mis en œuvre en 2024 par Edenred envers ses actionnaires individuels.

Toutes les dates de rencontre sont affichées directement sur la page « Rendez-vous » à partir du site www.edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires.

Depuis 2015, l’E-Club actionnaires est proposé aux actionnaires individuels. Il est accessible sur le site www.edenred.com – rubrique informations pour les actionnaires individuels.

7.5.2Des supports d’informations adaptés accessibles à tous

L’architecture du site www.edenred.com est adaptée aux smartphones et tablettes. Toutes les actualités et autres documents d’information financière et extra-financière publiés par le Groupe sont accessibles sur le site de Communication financière, www.edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires.

Les documents légaux sont consultables au siège social d’Edenred, 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux, France et également sur le site www.edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires.

Edenred diffuse par voie électronique l’information réglementée par le biais d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement général de l’AMF et met en ligne sur son site Internet l’information réglementée dès sa diffusion.

7.5.3L’Assemblée générale des actionnaires

En 2024, l’Assemblée générale annuelle d’Edenred s’est déroulée à l’espace COMET Bourse, au 35 rue Saint-Marc à Paris. Elle a été retransmise en direct depuis le site www.edenred.com. À cette occasion, les actionnaires ont pu prendre part activement à la vie du Groupe par leur vote et par la possibilité de poser leurs questions pendant la séance de questions-réponses.

En amont de chaque Assemblée générale, Edenred favorise le dialogue avec ses actionnaires institutionnels afin d’identifier leurs préoccupations en termes de gouvernance et les évolutions de leur politique de vote au regard des projets de résolutions envisagés par Edenred.

Les informations et résolutions relevant de l’Assemblée générale 2025 sont disponibles au Chapitre 8 du Document d’enregistrement universel.

7.5.4Agenda

16 avril 2025

Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre

7 mai 2025

Assemblée générale annuelle

23 juillet 2025

Publication des résultats semestriels

21 octobre 2025

Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre

7.5.5Contact

Direction de la communication financière et des relations investisseurs

Investisseurs institutionnels/analystes

Actionnaires individuels

Cédric Appert

Directeur de la communication financière et des relations investisseurs

Courriel : investor.relations@edenred.com

Tél. : +33 (0)1 86 67 20 04

Noé Del Pino

Responsable Relations investisseurs

Courriel : investor.relations@edenred.com

Tél. : +33 (0)1 86 67 22 15

Lucie Morlot

Responsable Information réglementée et Relations actionnaires

Courriel : relations.actionnaires@edenred.com

Tél. : N° vert 0 805 652 662

(Appels et services gratuits)

7.6Comment devenir actionnaire d’Edenred ?

7.6.1Inscription au nominatif

Edenred propose à ses actionnaires de bénéficier de l’inscription de leurs titres au nominatif pur, offrant les avantages ci-dessous.

La gratuité de la gestion

Les actionnaires au nominatif pur sont totalement exonérés de droit de garde, ainsi que des frais inhérents à la gestion courante de leurs titres telle que la conversion au porteur, le transfert de titres, les changements de situations juridiques (mutations, donations, successions, etc.), les opérations sur titres (augmentation de capital, attribution de titres, etc.) et le paiement des dividendes.

La garantie d’une information personnalisée

L’actionnaire au nominatif pur bénéficie d’une information personnalisée portant sur :

la convocation aux Assemblées générales, avec envoi systématique de l’avis de convocation, du formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, d’une demande de carte d’admission et des documents d’information légaux ;

la gestion des titres, la fiscalité des valeurs mobilières et l’organisation de l’Assemblée générale.

Par ailleurs, un service en ligne est mis à sa disposition pour consulter ses avoirs en actions et passer ses ordres de Bourse : www.sharinbox.societegenerale.com.

Un accès facilité à l’Assemblée générale

Comme tout actionnaire d’Edenred, les actionnaires au nominatif sont invités de droit à l’Assemblée générale et bénéficient de l’avantage de ne pas avoir à formuler de demande préalable d’attestation de participation.

En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires au nominatif pur ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration, via « Votaccess », plateforme de vote par Internet.

Modalités d’inscription

Pour transférer directement vos titres au nominatif pur ou avoir de plus amples informations concernant le nominatif pur, veuillez contacter :

Société Générale Securities Services

SGSS/SBO/CIS/ISS/FIC

32 rue du Champ de Tir

CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3

7.6.2Inscription au porteur

Les titres détenus au porteur sont déposés sur un compte-titres détenu par un intermédiaire financier (banque, société de Bourse, courtier en ligne, etc.). Ce mode de détention présente l’avantage de pouvoir regrouper tous les titres d’un portefeuille au sein du même compte et notamment au sein d’un PEA. Les actionnaires au porteur ne peuvent pas être identifiés par Edenred.

Pour participer à l’Assemblée générale, l’actionnaire au porteur doit se procurer une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure (heure de Paris), auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de ses titres Edenred.

8

Assemblée générale

Assemblée générale mixte 2025

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Mercredi 7 mai 2025 à 10h00 (heure de Paris)

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à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc, 75002 Paris (France)

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Condition : il convient d’être toujours actionnaire à J-2, soit le 5 mai 2025

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Modes de participation pour l’actionnaire :

assister personnellement à l’Assemblée générale ;

voter ou donner pouvoir par Internet (jusqu’au 6 mai 2025 à 15h00 – heure de Paris) ;

voter ou donner pouvoir par voie postale (jusqu’au 4 mai 2025).

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Questions écrites jusqu’au 30 avril 2025 par LRAR à l’attention du Président-directeur général au siège social ou à AGM.2025@edenred.com

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Retransmission en direct et en différé (en français et en anglais) de l’Assemblée générale sur le site Internet d’Edenred (https://www.edenred.com)

8.1Ordre du jour

Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire

1.Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024

2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024

3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende

4.Renouvellement de Mme Nathalie Balla en qualité d’administrateur

5.Renouvellement de Mme Sylvia Coutinho en qualité d’administrateur

6.Renouvellement de Mme Monica Mondardini en qualité d’administrateur

7.Renouvellement de M. Philippe Vallée en qualité d’administrateur

8.Nomination de M. Thierry Delaporte en qualité d’administrateur

9.Nomination de Mme Kristell Rivaille en qualité d’administrateur

10.Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce

11.Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce

12.Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité

13.Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce

14.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce

15.Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

16.Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire

17.Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 2,5% du capital social

18.Modification de l’article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration

19.Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

20.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

8.2Présentation des résolutions à l’Assemblée générale

8.2.1Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et dividende (1ère à 3ème résolutions)

La première résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 291 761 924,89 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est également soumis pour approbation le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code qui s’est élevé à 277 419 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 69 354 euros.

La deuxième résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui font ressortir un résultat net consolidé, part du Groupe, de
507 406 000 euros.

La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat et à la fixation du dividende. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comme suit :

dotation de la réserve légale : 0 euro, son montant étant de 49 917 611,80 euros ;

report à nouveau : 1 286 268,43 euros, ce qui portera son montant à 515 787 158,81 euros ; et

paiement du dividende : 290 475 656,46 euros (compte tenu d’un nombre d’actions ouvrant droit à dividendes de 240 062 526 au 31 décembre 2024).

Il vous est ainsi proposé de fixer le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 1,21 euro par action.

Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :

2021 : 0,90 euro ;

2022 : 1,00 euro ; et

2023 : 1,10 euro.

8.2.2Composition du Conseil d’administration (4ème à 9ème résolutions)

À la date des présentes, le Conseil d’administration est composé de 12 membres, dont deux administrateurs représentant les salariés. La durée des mandats des administrateurs est prévue à l’article 12 des statuts et est de quatre ans.

Les mandats des administrateurs suivants arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 : Mmes Nathalie Balla, Sylvia Coutinho, Angeles Garcia-Poveda et Monica Mondardini et M. Philippe Vallée.

À cet égard, il est précisé que Mme Angeles Garcia-Poveda, initialement nommée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021, ne souhaite pas le renouvellement de son mandat en raison d’autres engagements ne lui permettant plus, à l’avenir, d’allouer le temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions au sein d’Edenred.

Les quatrième à septième résolutions ont pour objet le renouvellement des mandats d’administrateur de Mmes Nathalie Balla, Sylvia Coutinho et Monica Mondardini et M. Philippe Vallée, pour une durée de quatre ans.

Les taux d’assiduité (59) aux séances du Conseil d’administration des membres dont le renouvellement vous est proposé sont les suivants :

Mme Nathalie Balla : 89% ;

Mme Sylvia Coutinho : 100% ;

Mme Monica Mondardini : 100% ; et

M. Philippe Vallée : 100%.

Votre Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, propose lesdits renouvellements.

En effet, le Conseil d’administration estime que :

Mme Nathalie Balla présente une expérience en management de société dans un environnement international ainsi que des compétences digitales, notamment dans le retail, démontrées dans le cadre de ses responsabilités chez Robert Klingel et La Redoute. Mme Nathalie Balla dispose également de compétences en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment dans la promotion de la diversité. Son expérience de dirigeante dans un contexte international ainsi que l’ensemble de ses compétences et de son parcours sont donc des atouts pour le Conseil d’administration de la Société. Des informations détaillées sur ses compétences et sa biographie figurent aux pages 292 et 297 du Document d’enregistrement universel ;

Mme Sylvia Coutinho apporte au Conseil d’administration sa connaissance approfondie du marché de l’Amérique latine (et notamment brésilien), géographie clé pour le Groupe. Par ailleurs, elle a accompagné dans sa digitalisation un grand acteur bancaire au Brésil et ses compétences sont à ce titre très appréciées par le Conseil d’administration. Elle dispose également d’une solide connaissance en matière financière, notamment dans la gestion d’actifs, et d’une grande expérience dans les sujets sociaux et environnementaux à travers ses mandats, actuels ou passés, dans de nombreuses organisations exposées aux sujets RSE. Des informations détaillées sur ses compétences et sa biographie figurent aux pages 292 et 298 du Document d’enregistrement universel ;

Mme Monica Mondardini a occupé plusieurs fonctions de dirigeant dans le secteur de l’édition puis de l’assurance, et a été exposée à un environnement européen (elle a exercé ses fonctions en Italie, en Espagne et en France) et en forte digitalisation (le monde de l’édition). Elle apporte par ailleurs au Conseil d’administration d’Edenred sa solide expérience au sein de conseils d’administration, notamment en tant qu’administratrice déléguée de GEDI Gruppo Editoriale (2009‐2018), Directrice générale de CIR S.p.A., holding industriel coté à Milan depuis 2018, et administratrice du Crédit Agricole (2010-2021) où elle a présidé le Comité des nominations et de la gouvernance. Des informations détaillées sur ses compétences et sa biographie figurent aux pages 292 et 305 du Document d’enregistrement universel ; et

M. Philippe Vallée a débuté sa carrière chez Matra et a ensuite occupé différentes fonctions au sein de Gemplus, puis de Gemalto à compter de 2006, dont il a assuré la Direction générale entre 2016 et 2019. M. Philippe Vallée exerce aujourd’hui les fonctions de Directeur général adjoint Cybersécurité & Identité Numérique chez Thales. Il apporte au Conseil d’administration d’Edenred ses fortes compétences dans le domaine de la monétique, du paiement et de la sécurité informatique, bâties tout au long de sa carrière. Des informations détaillées sur ses compétences et sa biographie figurent aux pages 292 et 307 du Document d’enregistrement universel.

L’ensemble des informations relatives à Mmes Nathalie Balla, Sylvia Coutinho et Monica Mondardini et M. Philippe Vallée figure dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, pages 286 et suivantes du Document d’enregistrement universel.

Concernant les nominations, le processus de recherche de candidats a été lancé avec l’aide d’un cabinet externe, sur la base des critères définis par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Conseil d’administration, figurant dans la matrice des compétences des administrateurs en page 292 du Document d’enregistrement universel. Ce type d’expertise a été défini au vu de la composition du Conseil d’administration, qui s’est ainsi assuré de disposer de l’ensemble des compétences nécessaires à l’exercice de sa mission. Le Conseil d’administration s’est également assuré du maintien de l’équilibre de sa composition en termes de parité et d’expérience internationale.

Ainsi, il est précisé que :

M. Thierry Delaporte, né le 28 mai 1967 et de nationalité française, est titulaire d’une licence en économie et finance de Sciences Po Paris et d’une maîtrise de droit de l’Université de la Sorbonne. Il débute sa carrière en 1992 au sein du cabinet de conseil Arthur Andersen avant de rejoindre, en 1995, le groupe Capgemini. Il y occupe tout d’abord diverses fonctions financières, notamment celles de directeur financier de la zone Europe du Sud, puis de la zone Asie-Pacifique. Il passe ensuite près de 15 ans aux États-Unis dans des fonctions financières et de direction opérationnelle. À ce titre, il a notamment été directeur financier de l’Amérique du Nord, Directeur général de l’entité mondiale stratégique des services financiers internationaux puis Directeur général de la zone Amérique latine. En 2017, il est nommé Directeur général délégué du Groupe, mandat qu’il exerce jusqu’en 2020. De juin 2020 à avril 2024, il est Directeur général de la société Wipro Limited, dont le siège est situé à Bangalore, cotée sur le NYSE (New York Stock Exchange) et le BSE (Bombay Stock Exchange), leader mondial en technologies de l’information. Il est également administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2022. M. Thierry Delaporte dispose donc d’une expérience internationale étendue dans le monde du digital et des technologies de l’information, secteurs clés pour le Groupe ; et

Mme Kristell Rivaille, née le 16 septembre 1973 et de nationalité française, est diplômée d’HEC (Programme Grande École) et de Paris-Sorbonne en Lettres Modernes. Elle est une dirigeante internationale chevronnée, disposant de 30 ans d’expérience en marketing et stratégie au sein d’entreprises pionnières, en forte croissance et leaders au niveau mondial. Sa carrière débute chez Procter & Gamble en 1995, où elle contribue au succès de plusieurs lancements de produits grâce à des stratégies de positionnement originales. En 2000, elle rejoint le cabinet de conseil McKinsey & Company, d’abord à Paris puis à New York. En tant qu’Engagement Manager, elle accompagne des multinationales de secteurs variés (pharmaceutique, technologie, énergie etc.) dans leurs enjeux de croissance et d’optimisation opérationnelle.

 Son expertise en marketing digital se renforce chez PayPal (2007-2011), où elle élabore la stratégie marketing globale. En 2011, Kristell Rivaille rejoint Google en tant que Directrice Marketing France, avant d’être promue Vice-Présidente Marketing pour l’Europe du Sud et les pays émergents. L’expérience et les compétences de Mme Kristell Rivaille constitueraient des actifs précieux pour le Conseil d’administration d’Edenred, notamment sur les domaines touchant à la stratégie, au marketing, aux paiements et aux produits.

L’ensemble de leurs compétences et de leurs parcours ainsi que leurs expériences, qui s’inscrivent parfaitement dans la stratégie du Groupe, seraient donc des atouts pour le Conseil d’administration de la Société.

La nomination de M. Thierry Delaporte et Mme Kristell Rivaille est par ailleurs proposée pour une durée initiale de trois ans afin de parvenir à un meilleur échelonnement global des mandats.

Des informations détaillées sur leurs compétences et leurs biographies figurent ci-dessous.

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Thierry Delaporte

Proposition de nomination en tant qu’administrateur indépendant
à l’Assemblée générale du 7 mai 2025

Date de naissance : 28 mai 1967

Nationalité : Française

Date anticipée de début de mandat :

7 mai 2025

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

Nombre d’actions Edenred au 17 février 2025 :

0

Expérience et expertise

Thierry Delaporte est titulaire d’une licence en économie et finance de Sciences Po Paris et d’une maîtrise de droit de l’Université de la Sorbonne.

Il débute sa carrière en 1992 au sein du cabinet de conseil Arthur Andersen avant de rejoindre, en 1995, le groupe Capgemini. Il y occupe tout d’abord diverses fonctions financières, notamment celles de directeur financier de la zone Europe du Sud, puis de la zone Asie-Pacifique. Il passe ensuite près de 15 ans aux États-Unis dans des fonctions financières et de direction opérationnelle. A ce titre, il a notamment été directeur financier de l’Amérique du Nord, Directeur général de l’entité mondiale stratégique des services financiers internationaux puis Directeur général de la zone Amérique latine. En 2017, il est nommé Directeur général délégué du Groupe, mandat qu’il exerce jusqu’en 2020.

De juin 2020 à avril 2024, il est Directeur général de la société Wipro Limited, dont le siège est situé à Bangalore, cotée sur le NYSE (New York Stock Exchange) et le BSE (Bombay Stock Exchange), leader mondial en technologies de l’information.

Indépendance anticipée au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation anticipée à un comité du Conseil : Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Autres mandats et fonctions exercés au 17 février 2025

Membre du Conseil d’administration – Compagnie de Saint-Gobain (société cotée) – France

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Directeur général – Wipro Limited (société cotée) – Inde

image

Kristell Rivaille

Proposition de nomination en tant qu’administrateur indépendant
à l’Assemblée générale du 7 mai 2025

Date de naissance : 16 septembre 1973

Nationalité : Française

Date anticipée de début de mandat :

7 mai 2025

Dernier renouvellement :

n/a

Date d’échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

Nombre d’actions Edenred au 17 février 2025 :

0

Expérience et expertise

Kristell Rivaille est diplômée d’HEC Paris (programme Grande École) et de Paris-Sorbonne en Lettres Modernes.

Elle est une dirigeante internationale chevronnée, disposant de 30 ans d’expérience en marketing et stratégie au sein d’entreprises pionnières, en forte croissance et leaders au niveau mondial. Elle allie vision stratégique aiguisée et esprit visionnaire.



Sa carrière débute chez Procter & Gamble en 1995, où elle contribue au succès de plusieurs lancements de produits grâce à des stratégies de positionnement originales.



En 2000, elle rejoint le cabinet de conseil McKinsey & Company, d’abord à Paris puis à New York. En tant qu’Engagement Manager, elle accompagne des multinationales de secteurs variés (pharmaceutique, technologie, énergie etc.) dans leurs enjeux de croissance et d’optimisation opérationnelle.

Son expertise en marketing digital se renforce chez PayPal (2007-2011), où elle élabore la stratégie marketing globale.

En 2011, Kristell Rivaille rejoint Google en tant que Directrice Marketing France, avant d’être promue Vice-Présidente Marketing pour l’Europe du Sud et les pays émergents. À ce poste, elle assure la direction stratégique et opérationnelle de la croissance de l’ensemble du portefeuille de produits Google, B2B et B2C, dans une zone géographique dynamique et à fort potentiel.

Indépendance anticipée au regard du Code AFEP/MEDEF : Oui

Participation anticipée à un comité du Conseil : Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au 17 février 2025

Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du Conseil d’administration – BXVentures – Belgique

Les huitième et neuvième résolutions ont ainsi pour objet la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, de :

M. Thierry Delaporte ; et

Mme Kristell Rivaille.


Le Conseil d’administration, sur la base des travaux réalisés par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, propose qu’ils soient nommés en tant qu’administrateurs indépendants.

Si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d’administration sera composé de 13 membres, dont deux administrateurs représentant les salariés. Il comportera cinq femmes nommées par l’Assemblée générale (soit 45,5% (5/11) de ses membres nommés par les actionnaires) et le taux d’administrateurs indépendants sera de 90,9% (10/11) selon le mode de calcul du Code AFEP/MEDEF qui exclut les administrateurs représentant les salariés.

Également, le Conseil d’administration a prévu, dans l’hypothèse de l’adoption de ces résolutions :

de confirmer Mme Sylvia Coutinho dans ses fonctions de membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, Mme Monica Mondardini dans ses fonctions de membre du Comité d’audit et des risques et M. Philippe Vallée dans ses fonctions de membre du Comité des engagements ; et

de nommer Mme Nathalie Balla en tant que membre du Comité des engagements et M. Thierry Delaporte en tant que membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

8.2.3Rémunération des mandataires sociaux (10ème à 14ème résolutions)

Par les dixième et onzième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui figure dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 334 et suivantes du Document d’enregistrement universel (vote ex ante des actionnaires).

La politique de rémunération précise toutes les composantes de la rémunération attribuable au Président-directeur général (10ème résolution) et aux membres du Conseil d’administration, hors Président-directeur général (11ème résolution).

Les principales évolutions par rapport à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 concerneraient, si elle est approuvée, le renforcement significatif des conditions d’attribution de la rémunération de long terme, à savoir :

la fin de la compensation possible entre les trois critères (EBITDA ou équivalent, TSR et RSE) : la performance de chaque critère sur la durée d’un plan (soit trois ans) sera désormais plafonnée à 100% ;

la pondération entre les trois critères (EBITDA ou équivalent, TSR et RSE) sera de 55%/20%/25% (contre 50%/25%/25% actuellement) ;

concernant le critère financier (EBITDA ou équivalent) : il s’agira désormais d’un objectif de croissance à périmètre et change constants comparée à celui fixé annuellement pour le budget (par comparaison à la guidance annuelle actuellement) ;

concernant le critère TSR :

la performance pour un positionnement dans le 4e sextile (soit sous la médiane) passera à 0% (contre 25% actuellement), et

le TSR SBF 120 sera remplacé par le TSR CAC 40, en ligne avec le positionnement d’Edenred au sein du CAC 40 ; et

concernant le critère RSE (comprenant des objectifs en termes de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et d’alimentation et mobilité durables) :

la performance pour l’atteinte de la cible des trois objectifs passera à 100% (contre 150% actuellement),

des bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance seront fixées, et

la mesure de réduction des gaz à effet de serre s’effectuera dorénavant en valeur absolue (et non plus en intensité) par comparaison à 2019 (contre 2013 actuellement), en ligne avec les cibles SBTi du Groupe.

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) approuvée par l’Assemblée générale du 7 mai 2024 est inchangée.

Si l’Assemblée générale n’approuvait pas la 10ème et/ou la 11ème résolution(s), la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 continuerait à s’appliquer pour la ou les personnes concernées et le Conseil d’administration soumettrait à l’approbation de la prochaine Assemblée générale une politique de rémunération révisée.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les éléments de rémunération déterminés en application de cette politique de rémunération, en cas d’adoption de celle-ci, feront l’objet d’un vote ex post lors de l’Assemblée générale 2026.

Par le vote de la douzième résolution, nous vous demandons de bien vouloir augmenter l’enveloppe de la somme fixe annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration afin de permettre l’accueil des nouveaux membres du Conseil d’administration, dont les nominations sont soumises à votre Assemblée dans les résolutions précédentes, et la mise en place d’une réunion annuelle commune entre le Comité d’audit et des risques et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. La rémunération de chacun des administrateurs pour leur participation au Conseil d’administration et, le cas échéant, aux comités, demeurant pour autant inchangée.

Ainsi, il vous est proposé d’augmenter l’enveloppe de la somme fixe annuelle de 1 000 000 euros à 1 100 000 euros à compter du 1er janvier 2025.

Par les treizième et quatorzième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver (vote ex post des actionnaires) :

1.les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2024, de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat – à savoir le Président-directeur général et les membres du Conseil d’administration (13ème résolution) ; et

2.les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2024 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général (14ème résolution).

L’ensemble de ces éléments résulte de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-directeur général et de celle des membres du Conseil d’administration approuvées par votre Assemblée en 2024.

Concernant le 1. ci-dessus, ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 341 et suivantes du Document d’enregistrement universel.

Concernant le 2. ci-dessus, comme habituellement, le versement à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2024 est conditionné à l’approbation, par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025, de la 14ème résolution. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 349 et suivantes du Document d’enregistrement universel et sont reprises dans le tableau ci-après :

·Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires

Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024

Éléments de
rémunération soumis au vote

Montants attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé

Présentation

Rémunération fixe

1 030 000 €

Rémunération fixe brute annuelle de 1 030 000 €, arrêtée par le Conseil d’administration du 20 février 2023 sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

Rémunération variable annuelle

1 819 753 €

Principe général

Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0% à 120% de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180% de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants :

une part variable représentant jusqu’à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s’appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l’EBITDA à périmètre et change constants, et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un bénéfice par action (EPS) à change constant, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105% de la rémunération fixe ;

une part variable représentant jusqu’à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, le taux de croissance à périmètre et change constants des solutions de Mobilité et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés, de la Mobilité et des Solutions complémentaires réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ;

une part variable représentant jusqu’à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs qualitatifs de RSE et de management, à savoir le déploiement du plan RSE People, Planet, Progress, le déploiement du plan stratégique Beyond22-25 ainsi que l’appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred (rétention et attraction des talents, digitalisation des offres, Beyond Food, Beyond Fuel et intégration de Reward Gateway).

Montant attribué au titre de l’exercice 2024

Au cours de sa réunion du 17 février 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et après validation du Comité d’audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2024 comme suit :

au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 105% de la rémunération fixe 2024 (soit 1 081 500 €) ;

au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 46,7% de la rémunération fixe 2024 (soit 480 753 €) ;

au titre des objectifs de RSE et de management, le variable obtenu est de 25% de la rémunération fixe 2024 (soit 257 500 €).

Soit un total de 1 819 753 €.

Des explications détaillées figurent à la section 6.2.2 du Document d’enregistrement universel, p. 344-346.

Montant versé au cours de l’exercice 2024 (attribué au titre de l’exercice 2023 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024)

La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2023, d’un montant de 1 849 880 €, lui a été versée au cours de l’exercice 2024 à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 (10e résolution).

Rémunération variable différée

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.

Rémunération variable pluriannuelle

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.

Rémunération à raison du mandat d’administrateur

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Éléments de
rémunération soumis au vote

Montants attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé

Présentation

Options d’actions et/ou actions de performance

65 251 actions de performance attribuées valorisées à 2 719 179 € (1)

M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2024 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif et cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (11e résolution), a attribué gratuitement en date du 28 février 2024 à M. Bertrand Dumazy 65 251 actions de performance. Cette attribution représente 0,03% du capital de la Société.

L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ;

pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et

pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables à périmètre constant.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l’exercice 2024.

Indemnité de prise de fonctions

Sans objet

M. Bertrand Dumazy n’a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l’exercice.

Avantages de toute nature

4 841 €

M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction.

Indemnité de cessation de fonction

Aucun montant dû ou versé

M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ, sauf en cas de non-renouvellement qui serait à l’initiative de l’intéressé. Cette indemnité serait égale, au maximum, à deux fois la rémunération annuelle totale brute * et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années.

Cette indemnité est détaillée à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 340.

Indemnité de non-concurrence

Sans objet

M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d’une clause de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun montant dû ou versé

Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général.

Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 » – épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 – conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies.

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus, à l’exception de la soumission de l’article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2024, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général.

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024, les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général :

632 460 euros au titre de l’article 82 ;

29 676 euros au titre de l’article 83.

La rente issue du régime de retraite supplémentaire est plafonnée à un pourcentage maximum du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence) qui ne saurait être supérieur à 45%. À ce titre, les cotisations versées au titre de 2024 représentent 23% du revenu de référence du Président-directeur général.

Ce régime est détaillé à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 340.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Aucun montant dû ou versé

M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2024, la Société a versé la somme de 6 835 euros au titre de cette extension.

Intéressement

2 789 €

M. Bertrand Dumazy bénéfice de l’accord d’intéressement de la Société. Au titre de 2024, il percevra 2 789 euros.

Assurance chômage

Aucun montant dû ou versé

Au cours de l’exercice 2024, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 19 320 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2024 est de 36 932 euros.

(1)La valorisation des actions est basée sur la juste valeur à la date d’attribution, déterminée par calcul actuariel. Cette valorisation ne correspond donc pas à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

*Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

8.2.4Conventions réglementées (15ème résolution)

Aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2024.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure dans le Document d’enregistrement universel, p. 411. La quinzième résolution vous propose d’approuver purement et simplement ce rapport.

8.2.5Autorisations consenties au Conseil d’administration (16ème et 17ème résolutions)

Les différents plafonds des autorisations et délégations en cours et des deux nouvelles autorisations proposées, sont rappelés et présentés de façon synthétique dans le tableau ci-après.

Autorisations et délégations (1)

Plafond

Rachat d’actions

(16ème résolution)

10%

Réduction de capital par annulation d’actions

(16ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2024)

10% (2)

Plafond global

33% du capital au jour de l’Assemblée
(soit un montant nominal maximal de 164 728 118€) (3)

image

Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS)

(17ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2024)

33% (3)(4)

Plafond commun sans DPS

10% du capital au jour de l’Assemblée
(soit un montant nominal maximal de 49 917 611€)

image

Augmentation de capital sans DPS par offre au public hors investisseurs qualifiés

(18ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2024)

5% (4)(5)

Augmentation de capital sans DPS par offre au public
s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés

(19ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2024)

5% (4)(5)

Augmentation de capital sans DPS pour rémunérer
les apports en nature

(21ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2024)

5% (5)

Augmentation de capital réservée aux adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise

(23ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2024)

2%

Attribution gratuite d’actions de performance

* dont un plafond maximum de 0,1% au cours d’un exercice pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société

(17ème résolution)

2,5% *

Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

(22ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2024)

33%

(1)L’ensemble des autorisations et délégations présentées sont déjà en vigueur et conférées par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024, à l’exception de celles relatives au rachat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions de performance dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (16ème et 17ème résolutions).

(2)Par période de 24 mois.

(3)Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital est fixé à 1 647 281 180 euros.

(4)Autorisation d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu de la 17ème, 18ème et/ou 19ème résolution(s) de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 dans la limite de 15% de l’émission initiale, ce montant s’imputant sur le plafond global et sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale (20ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024).

(5)Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital est fixé à 750 000 000 euros.

8.2.5.1Autorisation d’opérer sur les actions de la Société (16ème résolution)

La seizième résolution est destinée à renouveler l’autorisation conférée au Conseil d’administration afin d’opérer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 et annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 dans sa 15ème résolution.

Cette résolution reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées.

Ainsi, votre Conseil d’administration serait autorisé à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 dans sa 16ème résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;

d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation ne pourrait pas être utilisée par le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le prix maximal d’achat proposé est de 65 euros.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation des achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 24 197 398 actions. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci‐dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 572 830 870 euros.

Au cours de l’exercice 2024, votre Conseil d’administration a fait usage des autorisations qui lui ont été conférées par les Assemblées générales mixtes du 11 mai 2023 (10ème résolution) et du 7 mai 2024 (15ème résolution) pour :

poursuivre l’exécution du contrat de liquidité ;

couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux au titre de leur rémunération variable ; et

annuler des actions, par des réductions de capital, aux fins de compenser l’effet dilutif desdits plans d’attribution gratuite d’actions de performance ainsi que dans le cadre de l’opération en cours de rachat d’actions pour annulation annoncée le 8 mars 2024 (et modifiée le 3 décembre 2024).

Un rapport détaillé sur les opérations de rachat d’actions effectuées en 2024 figure dans le Document d’enregistrement universel, p. 378.

8.2.5.2Autorisation d’attribution d’actions de performance au profit des salariés et des mandataires sociaux (17ème résolution)

La dix-septième résolution est destinée à remplacer l’autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225‐197‐1 (II.) du Code de commerce) de la Société et/ou du Groupe.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 et annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 dans sa 11ème résolution.

Le montant total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la nouvelle autorisation ne pourra représenter plus de 2,5% (comparé à 1,5% actuellement) du capital social de la Société au jour de l’attribution, la part réservée aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société au jour de l’attribution. Il est précisé que l’augmentation du plafond proposée cette année vise à tenir compte de la croissance des effectifs du Groupe.

Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 18ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Les actions attribuées pourront provenir du rachat d’actions existantes et/ou de l’émission d’actions nouvelles, au choix du Conseil d’administration. En cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital au titre de cette attribution, et ce au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, et de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission corrélative au profit des bénéficiaires desdites actions.

Le Conseil d’administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, l’identité des bénéficiaires des attributions et devra assujettir l’attribution des actions à des critères de présence et de performance individuelle ou collective pour les mandataires sociaux comme pour les membres du personnel salarié de la Société et/ou du Groupe.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :

toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins trois exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond de 2,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et/ou du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif de la Société, sans condition de performance (cette faculté ayant vocation à permettre le recrutement ou la rétention de profils internationaux expérimentés, notamment issus de la fintech et du monde digital) ;

toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ;

le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration.

L’octroi de la présente autorisation permettrait au Conseil d’administration de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des top managers du Groupe tant en France qu’à l’étranger, et de poursuivre sa politique visant à les associer aux performances et au développement du Groupe, en mobilisant les managers autour du plan stratégique long terme et des objectifs fixés, en fidélisant les ressources clés de la Société, et en alignant les intérêts des managers à ceux des actionnaires.

Ainsi, au titre des plans d’attribution gratuite d’actions à mettre en place pendant la durée de cette autorisation au sein du Groupe, l’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement serait soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

1.pour 55% des actions de performance attribuées, un objectif de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants (ou tout autre indicateur financier équivalent) ;

2.pour 20% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR CAC 40 ;

3.pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’alimentation et mobilité durables.

Concernant le 1. ci-dessus, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants (ou tout autre indicateur financier équivalent) réalisé chaque année sera comparé à ce même taux de croissance tel que figurant dans le budget arrêté par le Conseil d’administration pour l’exercice en question. Pour des raisons évidentes de confidentialité, le taux de croissance au budget d’un exercice N ne sera communiqué qu’à l’exercice N+1.

Il est précisé que si le montant de l’EBITDA à périmètre et change constants (ou tout autre indicateur financier équivalent) à l’issue des trois exercices du plan est inférieur au montant de l’EBITDA à périmètre et change constants constaté au début dudit plan, alors, aucune surperformance ne pourra être prise en compte dans le calcul de la moyenne de la performance de ce critère à l’issue de la durée du plan.

Concernant le 2. ci-dessus, le critère boursier a pour objectif d’aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires, et de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux d’une société cotée.

Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l’action Edenred et les dividendes distribués à l’actionnaire.

La croissance du cours de l’action Edenred sera retraitée des dividendes versés au prorata temporis pour établir le TSR Edenred. Cette même méthodologie est utilisée pour calculer l’ensemble des TSR des sociétés composant l’indice CAC 40 en tenant compte du poids pondéré dans l’indice de chaque société. Le TSR Edenred est ensuite classé par rapport aux TSR des sociétés composant l’indice CAC 40.

Concernant le 3. ci-dessus, le critère RSE correspond à des objectifs à périmètre constant en matière :

de diversité, à savoir le pourcentage de femmes occupant des postes de direction dit « Executive » au sein du Groupe (à ce jour (i) le Comité exécutif étendu du Groupe – réunissant notamment le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers des principales business units, (ii) les General Managers des business units, (iii) les comités de direction des zones et pays et (iv) les équipes exécutives du siège social d’Edenred en rattachement direct à un membre du Comité exécutif) (la « Diversité ») ;

d’émission de gaz à effet de serre, à savoir le pourcentage de réduction d’émission de gaz à effet de serre en valeur absolue, par comparaison à l’exercice 2019 ; les émissions sont mesurées en faisant la somme des émissions des périmètres 1 et 2 (les « Émissions ») ;

d’alimentation et mobilité durables, à savoir :

le pourcentage d’utilisateurs de solutions d’avantages aux salariés et de marchands acceptant les solutions d’Avantages aux salariés qui ont été sensibilisés par le Groupe aux effets d’une alimentation équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire par au moins un message dédié par an, et

le pourcentage de points de distribution proposant une solution alternative aux énergies fossiles accessibles via les solutions de Mobilité par rapport au total des points de distribution du réseau Edenred.

Cet indicateur est composé à 70% de la performance d’Edenred sur l’aspect alimentation durable et à 30% de la performance d’Edenred sur l’aspect mobilité durable, en lien avec le poids de chacune de ses lignes de produits
(l’« Alimentation et Mobilité Durables »).

L’Alimentation et Mobilité Durables, ensemble avec la Diversité et les Émissions forment les « Objectifs RSE ».

La performance de chaque critère sera mesurée selon la grille figurant ci-dessous.

Aux termes de ces plans, les critères appréciés sur trois exercices consécutifs à compter du lancement de chaque plan, seraient les suivants :

objeCTiF de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants (EBITDA pcc)

Par comparaison à celui fixé annuellement pour le budget (base 100)

Si croissance de l’EBITDA pcc < 80%

0%

Si 80% ≤ croissance de l’EBITDA pcc < 100%

75%

Si croissance de l’EBITDA pcc = 100%

100%

Si 100% < croissance de l’EBITDA pcc < 120%

125%

Si croissance de l’EBITDA pcc ≥ 120%

150%

Position du TSR Edenred dans la répartition des TSR CAC 40 (par sextileS)

6e sextile

0%

5e sextile

0%

4e sextile

0%

3e sextile

100%

2e sextile

125%

1er sextile

150%

Réalisation des objectifs RSE à périmètre constant (1)

Objectif Diversité (2027)

Si atteinte < 34%

0%

Si atteinte = 34%

70%

Si atteinte = 38%

100%

Si atteinte = 40%

150%

Objectif Émissions (2027)

Si atteinte < -25%

0%

Si atteinte = -25%

70%

Si atteinte = -28%

100%

Si atteinte = -31%

150%

Objectif Alimentation et Mobilité Durables (2027)

Si atteinte < 71%

0%

Si atteinte = 71%

70%

Si atteinte = 74%

100%

Si atteinte = 77%

150%

(1)Le calcul de la performance entre les seuils minimum et maximum se fera de façon linéaire.

La performance individuelle de chacun des trois critères (EBITDA ou équivalent, TSR et RSE) sur la durée d’un plan (soit trois exercices) étant plafonnée à 100%, aucune compensation n’est possible entre eux.

L’atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière et la Direction des Ressources humaines et de Responsabilité sociétale du Groupe. Le Conseil d’administration de la Société, après consultation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, validera alors le niveau de réalisation des conditions de performance.

Cette appréciation par le Conseil d’administration sera définitive et non susceptible de recours. Chaque bénéficiaire sera personnellement informé, suivant l’une des modalités prévues par le plan, du niveau de réalisation des conditions de performance. Il est entendu que le nombre d’actions attribuées en fonction de l’atteinte des critères de performance, ne pourra en aucun cas dépasser 100% des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration pour chacun des plans émis.

Dans l’hypothèse où les critères susmentionnés cesseraient d’être pertinents avant l’émission d’un plan pendant la durée de l’autorisation, le Conseil d’administration fixerait des critères d’une exigence comparable pour le nouveau plan à émettre afin de continuer à assurer un lien étroit entre rémunération et performance.

8.2.6Modifications statutaires (18ème et 19ème résolutions)

8.2.6.1Modification de l’article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration (18ème résolution)

Par la dix-huitième résolution, au vu de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et de son décret d’application n° 2024‐904 du 8 octobre 2024, modifiant notamment l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est proposé de modifier le dernier alinéa de l’article 15 (Délibérations du Conseil d’administration) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de prise de décision du Conseil d’administration par consultation écrite des administrateurs et prévoir la possibilité pour tout administrateur de s’opposer au recours à ladite consultation écrite.

8.2.6.2Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (19ème résolution)

Par la dix-neuvième résolution, il est proposé de modifier certains articles des statuts (articles 13, 15 et 24). Ces modifications ont vocation uniquement à mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et son décret d’application n° 2024-904 du 8 octobre 2024.

Lesdites modifications visent ainsi essentiellement à :

modifier l’article 13 (Pouvoirs et attributions du Conseil d’administration) afin de remplacer « prenant en considération » par « considérant », conformément à l’article L. 225-35 modifié du Code de commerce ;

modifier l’article 15 (Délibérations du Conseil d’administration) et l’article 24 (Tenue de l’Assemblée) afin d’harmoniser leur langage concernant la participation à distance des membres du Conseil d’administration ou d’un actionnaire, par un moyen de télécommunication, avec le nouvel article L. 22-10-3-1 du Code de commerce et les articles L. 225-103-1 et L. 22-10-38 modifiés du Code de commerce ; et

modifier l’article 24 (Tenue de l’Assemblée) afin de le mettre en conformité avec l’obligation de retransmettre publiquement les Assemblées générales, prévue par le nouvel article L. 22‐10‐38-1 du Code de commerce.

8.2.7Pouvoirs pour formalités (20ème résolution)

Au terme de la vingtième résolution, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 pour effectuer tous dépôts et procéder à l’accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent.

8.3Texte des résolutions à l’Assemblée générale

Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire

1Première résolution

Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 291 761 924,89 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 277 419 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 69 354 euros.

2Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé, part du Groupe, d’un montant de 507 406 000 euros.

3Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1.constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2024 s’élève à 291 761 924,89 euros.

2.décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la façon suivante :

Bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2024

291 761 924,89 €

Dotation de la réserve légale

0 €

Report à nouveau antérieur

514 500 890,38 €

Bénéfice distribuable

806 262 815,27 €

affecté :

au paiement du dividende (basé sur 240 062 526 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2024)

290 475 656,46 €

au report à nouveau

515 787 158,81 €

En conséquence, le dividende est fixé à 1,21 euro par action ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

3.décide que le dividende sera détaché de l’action le 10 juin 2025 et mis en paiement à compter du 12 juin 2025.

Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

4.décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 240 062 526 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8%, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2%. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, le montant à distribuer de 1,21 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières).

Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l’impôt sur le revenu prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement.

5.rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Au titre de
l’exercice clos
le 31 décembre

Date de
distribution

Dividende global éligible à la réfaction de 40%
prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Dividende
non éligible à
ladite réfaction de 40%

2023

12 juin 2024

270 903 934 euros représentant un dividende par action de 1,10 euro

néant

2022

9 juin 2023

249 238 105 euros représentant un dividende par action de 1,00 euro

néant

2021

9 juin 2022

223 682 437 euros représentant un dividende par action de 0,90 euro

néant

4Quatrième résolution

Renouvellement de Mme Nathalie Balla
en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Balla.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

5Cinquième résolution

Renouvellement de Mme Sylvia Coutinho
en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Sylvia Coutinho.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

6Sixième résolution

Renouvellement de Mme Monica Mondardini
en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Monica Mondardini.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

7Septième résolution

Renouvellement de M. Philippe Vallée
en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Philippe Vallée.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

8Huitième résolution

Nomination de M. Thierry Delaporte
en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Thierry Delaporte en qualité d’administrateur.

Ce mandat d’une durée de 3 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

9Neuvième résolution

Nomination de Mme Kristell Rivaille
en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Kristell Rivaille en qualité d’administrateur.

Ce mandat d’une durée de 3 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

10Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération
du Président-directeur général, en application de l’article L. 22‐10-8 (II.) du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 334 à 341) du Document d’enregistrement universel 2024.

11Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225‐37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 334 à 336) du Document d’enregistrement universel 2024.

12Douzième résolution

Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement entreprise, fixe, en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025, à 1 100 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision.

13Treizième résolution

Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22‐10‐9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22‐10‐34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225‐37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 341 à 349) du Document d’enregistrement universel 2024.

14Quatorzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22‐10-34 (II.) du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 349 à 351) du Document d’enregistrement universel 2024.

15Quinzième résolution

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale.

16Seizième résolution

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et/ou du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d’exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement :

1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 dans sa 16ème résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;

d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2.décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3.fixe le prix maximal d’achat à 65 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 572 830 870 euros.

4.délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

5.décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre total d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation (y compris les actions faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 24 197 398 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci‐dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.

6.décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

7.donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

8.fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 dans sa 15ème résolution.

Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire

17Dix-septième résolution

Autorisation consentie au Conseil d’administration
à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées,
dans la limite de 2,5% du capital social

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

1.autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux.

2.décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 18ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.

3.décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond de 2,5% du capital social susmentionné.

4.en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :

décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond de 2,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond de 2,5% du capital social susmentionné ;

décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ;

décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ;

prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises ;

étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger.

5.donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ;

déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ;

arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;

prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ;

décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;

imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

procéder à la modification corrélative des statuts ;

conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et

plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

6.fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 dans sa 11ème résolution.

18Dix-huitième résolution

Modification de l’article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, au vu de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et de son décret d’application n° 2024-904 du 8 octobre 2024, modifiant notamment l’article L. 225-37 du Code de commerce, de modifier comme suit le dernier alinéa et d’ajouter de nouveaux alinéas à la fin de l’article 15 (Délibérations du Conseil d’administration), ainsi qu’il suit :

DERNIER ALINéA DE L’ARTICLE 15

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à l’initiative du Président du Conseil d’administration, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique.

Dans ce cas, une proposition de décision accompagnée des éléments de contexte nécessaires à la compréhension du sujet est adressée par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’ensemble des administrateurs par écrit (ce qui inclut la forme électronique). À compter de cet envoi, tout administrateur dispose d’un délai de :

48 heures pour s’opposer au recours à la consultation écrite ; et

72 heures (ou tout autre délai plus court, fixé par le Président du Conseil d’administration, si le contexte et la nature de la décision le requièrent) pour se prononcer sur ladite proposition de décision,

en le notifiant par écrit (ce qui inclut la forme électronique), au Président et/ou au Secrétaire du Conseil d’administration.

Sauf extension du délai par le Président du Conseil d’administration, l’administrateur n’ayant pas répondu à l’issue du délai imparti est réputé ne pas avoir pris part à la consultation écrite. La décision ne peut être valablement adoptée qu’à condition que la moitié au moins des membres du Conseil d’administration a répondu dans le délai imparti et sous réserve qu’aucun d’entre eux n’ait fait usage de son droit d’opposition. Le Secrétaire du Conseil d’administration consolide ensuite les votes des administrateurs et les informe par écrit (ce qui inclut la forme électronique), du résultat des votes.

19Dix-neuvième résolution

Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, à l’effet de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier la loi
n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et son décret d’application n° 2024-904 du 8 octobre 2024 :

1.décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 (Pouvoirs et attributions du Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit :

PREMIER ALINéA DE L’ARTICLE 13

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2.décide de modifier le septième alinéa de l’article 15 (Délibérations du Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit :

SEPTIèME ALINéA DE L’ARTICLE 15

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou tous
autres moyens
de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3.décide de modifier les troisième à sixième alinéas de l’article 24 (Tenue de l’Assemblée) des statuts ainsi qu’il suit :

TROISIèME à sixième ALINéAs DE L’ARTICLE 24

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, tout actionnaire peut également, participer et voter à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En outre, et si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission sous format électronique.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est autorisée.

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, tout actionnaire peut également participer et voter à l’Assemblée générale par un moyen de télécommunication permettant son identification, dans les conditions fixées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.

En outre, et si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission sous format électronique.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par
des moyens de télécommunication permettant leur identification
, dans les conditions fixées par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale est retransmise publiquement, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

20Vingtième résolution

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l’accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent.

8.4Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

8.4.1Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

A l’Assemblée Générale de la société Edenred,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 14 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Guillaume Crunelle

Marie Le Treut

Nicolas Pfeuty

8.4.2Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre

Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (17ème résolution)

A l’Assemblée Générale de la société Edenred,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre sous condition de présence et/ou de performance au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et/ou des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2,50% du capital de la société au jour de l’attribution, la part réservée aux mandataires sociaux de la société ne pouvant représenter au cours d’un exercice plus de 0,10% du capital social de la société au jour de l’attribution.

Ce plafond s’imputera sur le plafond des augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations du capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 7 mai 2024 ou sur le plafond global fixé par toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.

Paris-La Défense, le 14 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Guillaume Crunelle

Marie Le Treut

Nicolas Pfeuty

9

Informations complémentaires

9.1Responsables du document et du contrôle des comptes image

9.1.1Personnes responsables

9.1.1.1Responsable du Document

M. Bertrand Dumazy,

Président-directeur général d’Edenred.

9.1.1.2Attestation du responsable du Document

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion (table de concordance à la section 9.9 ci-après) présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables.

Issy-les-Moulineaux, le 25 mars 2025

Le Président-directeur général d’Edenred

Bertrand Dumazy

9.1.2Commissaires aux comptes pour la mission de certification des comptes (60)

Deloitte & Associés

M. Guillaume Crunelle

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense CEDEX

Renouvelé pour six exercices par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2024

Ernst & Young Audit

Mme Marie Le Treut et M. Nicolas Pfeuty

La Défense 1, 1-2 place des Saisons 92400 Courbevoie

Renouvelé pour six exercices par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022

9.2Honoraires des Commissaires aux comptes

Le tableau présentant les honoraires pris en charge par le Groupe pour les exercices 2023 et 2024 est accessible au chapitre 4.2.6 Note 11.4 « Honoraires des Commissaires aux comptes ».

9.3Informations sur les participations

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent au chapitre 4.2.6 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 ».

9.4Informations provenant de tiers

Néant.

9.5Informations incluses par référence

En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans les documents d’enregistrement universel suivants :

Document d’enregistrement universel 2023 (61)

Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2023 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D.24-0159) le 22 mars 2024 :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 64 à 135 du Document d’enregistrement universel 2023 de la société Edenred ;

les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 46 à 60 du Document d’enregistrement universel 2023 de la société Edenred ;

les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document.

Document d’enregistrement universel 2022 (62)

Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 23-0201) le 30 mars 2023 :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 56 à 127 du Document d’enregistrement universel 2022 de la société Edenred ;

les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 40 à 53 du Document d’enregistrement universel 2022 de la société Edenred ;

les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document.

9.6Communiqués affichés en information réglementée

Liste des informations publiées ou rendues publiques par Edenred au cours de l’année 2024 et jusqu’au 25 mars 2025 :

communiqué de presse relatif à l’ouverture d’une enquête à l’encontre d’Edenred Italia, le 21 février 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’acquisition de Spirii, le 27 février 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’acquisition de RB au Brésil, le 27 février 2024 ;

communiqué de presse relatif à la publication des résultats annuels le 27 février 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’annonce d’une opération de rachat d’actions, le 8 mars 2024 ;

communiqué de presse relatif à la mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2023 le 22 mars 2024 ;

communiqué de presse relatif à la signature d’un partenariat avec IP Gruppo en Italie, le 26 mars 2024 ;

communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du premier trimestre 2024 le 18 avril 2024 ;

communiqué de presse relatif au mandat de rachat d’actions, le 19 avril 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’Assemblée générale d’Edenred qui approuve l’ensemble des résolutions, le 7 mai 2024 ;

communiqué de presse relatif au mandat de rachat d’actions, le 14 mai 2024 ;

communiqué de presse relatif à la finalisation de l’acquisition de Spirii, le 28 mai 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’augmentation du mandat de rachat d’actions, le 17 juin 2024 ;

communiqué de presse relatif à la nomination de Damien Périllat au Comité exécutif d’Edenred, le 8 juillet 2024 ;

communiqué de presse relatif aux résultats semestriels 2024, le 23 juillet 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’émission avec succès d’une obligation de 500 millions d’euros, le 29 juillet 2024 ;

communiqué de presse relatif au mandat de rachat d’actions, le 13 septembre 2024 ;

communiqué de presse relatif à la réduction du capital par voie d’annulation d’actions prores, le 17 septembre 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’investissement dans le fonds Shift4Good, le 8 octobre 2024 ;

communiqué de presse relatif l’approbation des objectifs de réduction des émissions carbone par SBTI, le 10 octobre 2024 ;

communiqué de presse relatif à la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres, le 21 octobre 2024 ;

communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du troisième trimestre 2024, le 24 octobre 2024 ;

communiqué de presse relatif à l’augmentation du mandat de rachat d’actions, le 19 novembre 2024 ;

communiqué de presse relatif à la réaffirmation des ambitions d’Edenred pour 2025, le 3 décembre 2024 ;

communiqué de presse relatif à la finalisation de l’acquisition d’IP en Italie, le 3 décembre 2024 ;

communiqué de presse relatif à la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres, le 19 décembre 2024

communiqué de presse relatif à la nomination de Philippe Doublet au Comité exécutif d’Edenred, le 13 janvier 2025 ;

communiqué de presse relatif au mandat de rachat d’actions, le 17 janvier 2025 ;

communiqué de presse relatif aux résultats annuels 2024, le 18 février 2025 ;

communiqué de presse relatif au succès de l’émission d’une obligation, le 20 février 2025 ;

communiqué de presse relatif la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres, le 25 février 2025 ;

communiqué de presse relatif à la nomination de Virginie Duperat-Vergne au Comité exécutif d’Edenred, le 12 mars 2025.

Accès à l’information réglementée d’Edenred : https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/communiques-de-presse.

9.7Table de concordance du Document d’enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux numéros du ou des sections et de la ou des pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Libellé des rubriques

Section(s)

Page(s)

1

Personnes responsables

1.1

Personnes responsables des informations contenues dans le document

9.1.1 Personnes responsables

416

1.2

Déclaration des personnes responsables du document

9.1.1 Personnes responsables

416

1.3

Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert

4.1 – 4.3 – 2.6 – 8.4 Rapports des Commissaires aux comptes

170 / 235 / 137 / 411

1.4

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

9.4 Information provenant de tiers

416

1.5

Déclaration de l’émetteur

9.1.1 Personnes responsables

416

2

Contrôleurs légaux des comptes

2.1

Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur

9.1.2 Commissaires aux comptes pour la mission de certifications des comptes

416

2.2

Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte

Néant

3

Facteurs de risques

5. Facteurs et gestion des risques

269

4

Informations concernant la Société

4.1

Raison sociale et nom commercial

7.1 La Société

372

4.2

Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)

7.1 La Société

372

4.3

Date de constitution et durée de vie

7.1 La Société

372

4.4

Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone et site Internet

7.1 La Société

372

5

Aperçu des activités

5.1

Principales activités

Introduction : Edenred, la plateforme digitale de services et paiements dédiée au monde du travail

1.1 Edenred, le leader mondial des solutions d’argent fléché

4 / 20

5.1.1

Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités

1.1 Edenred, le leader mondial des solutions d’argent fléché

20

5.1.2

Nouveau produit ou service important lancé sur le marché

1.4. Stratégie et perspectives 2025

34

5.2

Principaux marchés

1.3 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs

30

5.3

Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur

4.2.6 Note 3 « Faits marquants » et Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »

183 / 182

5.4

Stratégie et objectifs

Introduction : Une stratégie de croissance profitable et durable

1.4 Stratégie et objectifs 2025

4

34

5.5

Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

1.8 Propriété intellectuelle

44

5.6

Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

1.3 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs

30

5.7

Investissements

1.4.1.4 Une plateforme digitale unique et flexible

36

5.7.1

Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques

4.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

176

5.7.2

Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours

1.4.1.4 Une plateforme digitale unique et flexible

36

5.7.3

Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats

4.2.6 Note 5.4 « Participations dans les sociétés mises en équivalence »

196

5.7.4

Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles

Néant

6

Organigramme

6.1

Description du Groupe et place occupée par l’émetteur

1.3 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs

30

3. 2.1 Rappel des activités de la Société

163

4.2.6 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 »

230

6.2

Liste des filiales importantes de l’émetteur

9.3 Informations sur les participations

416

4.2.6 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 »

230

7

Examen de la situation financière et du résultat

7.1

Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées

3.1 Les résultats consolidés

154

7.1.1

Exposé de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur

1 Présentation du Groupe

19

3 Commentaires sur l’exercice

153

7.1.2

Évolution future probable des activités de l’émetteur e activités en matière de recherche et développement

Néant

7.2

Résultat d’exploitation

3.1.2 Analyse des résultats consolidés

155

7.2.1

Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur

3.1.2 Analyse des résultats consolidés

155

7.2.2

Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets et raisons de ces changements

3.1.2 Analyse des résultats consolidés

4.2.6 Note 4.2 « Présentation des secteurs opérationnels »

155 / 186

8

Trésorerie et capitaux

8.1

Informations sur les capitaux de l’émetteur
(à court terme et à long terme)

3.1.4 Liquidité et sources de financement

159

8.2

Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur

3.1.4 Liquidité et sources de financement

159

8.3

Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur

3.1.4 Liquidité et sources de financement

159

8.4

Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux

3.1.4 Liquidité et sources de financement

159

8.5

Informations concernant les sources de financement attendues

3.1.4 Liquidité et sources de financement

159

9

Environnement réglementaire

Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur

1.6 Réglementation

41

10

Information sur les tendances

10.1

Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement

Tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée

1.4 Stratégie et objectifs 2025

4.2.6 Note 13 « Événements postérieurs à la clôture »

34 / 234

10.2

Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours

4.2.6 Note 13 « Événements postérieurs à la clôture »

234

11

Prévisions ou estimations du bénéfice

1.4.2 Perspectives 2025

12

Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale

12.1

Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux :

• des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; et

• de tout Directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriée pour diriger ses propres affaires

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services

289 / 310

12.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale

6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services

310

Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

289

Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent

Néant

13

Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1

13.1

Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales

6.2 Rémunération des mandataires sociaux

334

13.2

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

6.2 Rémunération des mandataires sociaux

334

14

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

6.1.1 Le Conseil d’administration

14.1

Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

289

14.2

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration

6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services

310

14.3

Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur

6.1.1.12 Les Comités du Conseil d’administration

320

14.4

Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

6.1 Gouvernance d’entreprise

287

14.5

Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d’administration et des comités
(dans la mesure où cela a déjà été décidé)

6.1 Gouvernance d’entreprise

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

287 / 290

15

Salariés

15.1

Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés

2.3.1.5 Caractéristiques des salariés et non-salariés

95

15.2

Participations et stock-options

7.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred

375

Pour chacune des personnes visées au point 12.1, informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

289

15.3

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

7.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred

375

16

Principaux actionnaires

16.1

Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en venu de la législation nationale applicable

7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

373

16.2

Existence de différences de droits de vote

7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

373

16.3

Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle

Néant

16.4

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle

7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

373

16.5

Offre publique d’achat sur le capital de la Société durant le dernier exercice et exercice en cours

6.3.1.7 Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

357

16.6

Accord d’actionnaires

7.2.1 Accord(s) d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

375

17

Transactions avec des parties liées

3.1.9 Principales transactions avec les parties liées

4.2.6 Note 11.2 « Parties liées »

162 / 227

18

Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

18.1

Informations financières historiques

4.2 Comptes consolidés

174

18.1.1

Informations financières historiques auditées sur les trois dernières années et rapport d’audit sur chaque année

4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

170

18.1.2

Changement de date de référence comptable

Néant

18.1.3

Normes comptables

4.2.6 Note 1.4 « Bases de préparation des états financiers consolidés »

179

18.1.4

Changement de référentiel comptable

Néant

18.1.5

Normes comptables nationales

4.4.3 Note 1 « Règles et méthodes comptables »

243

18.1.6

États financiers consolidés

4.2 Comptes consolidés

174

4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes

238

18.1.7

Date des dernières informations financières

4.2.6 Note annexe 1.4 « Base de préparation des états financiers consolidés »

179

18.2

Informations financières intermédiaires et autres

Néant

18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

170

18.3.1

Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées

4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

170

18.3.2

Autres informations contenues dans le document d’enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux

4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société mère

235

18.3.3

18.4

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées

Information financière pro forma

Néant

18.5

Politique en matière de dividendes

7.3 Les dividendes

381

18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

5.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage

282

18.7

Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice

3.2.12 Événements postérieurs à la clôture

167

19

Informations supplémentaires

19.1

Capital social

7.2 L’actionnariat

373

19.1.1

Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre d’actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice

7.2 L’actionnariat

6.3.4 Capital – évolution du capital

373 / 359

19.1.2

Actions non représentatives du capital

6.3.3 Titres non représentatifs du capital

358

19.1.3

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales

7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

373

19.1.4

Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

6.3.2 Titres donnant accès au capital

358

19.1.5

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) ou capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant

19.1.6

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Néant

19.1.7

Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques

6.3.4 Capital – évolution du capital

359

19.2

Acte constitutif et statuts

6.1.1 Le Conseil d’administration

288

19.2.1

Objet social

7.1 La Société

372

19.2.2

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

6.3.1 Description des actions de la Société

354

19.2.3

Disposition des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

Néant

20

Contrats importants

3.1.6 Contrats importants

162

21

Documents disponibles

7.5 Relations actionnaires et documents accessibles au public

384

9.8Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document, les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Libellé des rubriques

Page(s)

1

Comptes sociaux

238

2

Comptes consolidés

174

3

Rapport de gestion (table de concordance 9.9)

423

4

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

285

5

Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Rapport financier annuel

416

6

Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés

170 / 235

7

Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité

137

9.9Table de concordance du Rapport de gestion image

La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion, y compris celles relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise et au rapport de durabilité, selon les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés à Conseil d’administration.

Libellé des rubriques

Section(s)

Page(s)

1

Situation et activité du Groupe

1.1

Situation de la Société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe

3.1 Les résultats consolidés

154

1.2

Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

3.1.11 Événements postérieurs à la clôture

163

1.3

Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d’avenir

1.4 Stratégie et perspectives 2025

34

1.4

Activités en matière de recherche et développement

3.1.10 Activités en matière de recherche et développement

163

1.5

Succursales existantes

N/A

1.6

Indicateurs clés de performance de nature financière

3.1 Les résultats consolidés

154

1.7

Ressources incorporelles essentielles, manière dont le modèle commercial dépend de ces ressources et source de création de valeur

1.4.1 Stratégie

2.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne d valeur

34 / 57

1.8

Incidences des activités quant à la lutte contre l’évasion fiscale

N/A

1.9

Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée

N/A

1.10

Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France

3.2.8 Relations mère-filiales

4.4.3 Note 25 « Filiales et participations »

166 / 260

1.11

Aliénation de participations croisées

N/A

1.12

Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices

4.4.3 Note 26 « Résultats des cinq derniers exercices clos »

267

1.13

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

3.2.3 Les résultats 2024

164

1.14

Prêts interentreprises et déclaration du Commissaire aux comptes

N/A

2

Contrôle interne et gestion des risques

2.1

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

3.1.8 Principaux risques et incertitudes

162

2.2

Objectifs et politique de couverture

Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

Utilisation des instruments financiers

5.1.1 Risques financiers

272

2.3

Dispositif anti-corruption

2.4.2.2 Politique en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise

2.4.2.4 Prévention et détection
de la corruption et des pots-de-vin

5.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent
et/ou de financement du terrorisme

120 / 122 / 276

2.4

Plan de vigilance et mise en œuvre effective

A5 Plan de vigilance

148

3

Actionnariat et capital

3.1

Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils

7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

373

3.2

Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

7.2.3 Rachat et revente par Edenred de ses propres actions

378

3.3

Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)

7.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred

375

3.4

Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières

Néant

3.5

Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

7.4.2 Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants

383

3.6

Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices

7.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

381

4

Informations complémentaires requises pour l’établissement du Rapport de gestion

4.1

Informations fiscales complémentaires

4.2.6 Note 10.3 « Litiges »

1.6.1 Réglementation fiscale et sociale

225 / 41

4.2

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

4.2.6 Note 10.3 « Litiges »

225

5

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

5.1

Informations sur les rémunérations

5.1.1

Politique de rémunération des mandataires sociaux

6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante)

334

5.1.2

Rémunération et avantages de toute nature, versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social

6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global)

341

5.1.3

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global)

341

5.1.4

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

Néant

5.1.5

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci

6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global)

341

5.1.6

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation

Néant

5.1.7

Ratios d’équité

6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global)

341

5.1.8

Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices

6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global)

341

5.1.9

Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée

6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global)

341

5.1.10

Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale

6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante)

334

5.1.11

Écarts par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation

Néant

5.1.12

Application des dispositions du second alinéa
de l’article L. 225-45 du Code de commerce

Néant

5.1.13

Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux

Néant

5.1.14

Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

6.2.4 Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires)

352

5.2

Informations sur la gouvernance

5.2.1

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

289

5.2.2

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

6.1.1.11 Conventions réglementées

319

5.2.3

Récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital

6.1.5.3 Tableau récapitulatif des autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale et de leur utilisation en 2024 et début 2025 (jusqu’au 17 février 2025)

331

5.2.4

Modalités d’exercice de la Direction générale

6.1.2 La Direction générale

327

5.2.5

Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

289

5.2.6

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration

289

5.2.7

Éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général par le Conseil d’administration

6.1.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

328

5.2.8

Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »

6.1 Gouvernance d’entreprise

287

5.2.9

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale

6.1.5 Les Assemblées générales

330

5.2.10

Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre

6.1.1.11 Conventions réglementées

319

5.2.11

Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière

6.4 Procédures de contrôle interne et de gestions des risques

362

5.3

Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

6.3.1.7 Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

357

6

Rapport de durabilité

6.1

Informations générales (ESRS2)

2.1 Informations générales

51

6.2

Informations environnementales

2.2 Informations environnemantales

70

6.3

Informations sociales

2.3 Informations sociales

92

6.4

Informations en matière de gouvernance

2.4 Informations en matière de gouvernance - Conduite des affaires (ESRS G1)

119

6.5

Informations spécifiques

2.5 Informations spécifiques

123

6.6

Rapport s’assurance

2.6 Rapport d’assurance

137

9.10Table de concordance à destination du greffe

En application de l’article L. 232-23 du Code de commerce, la table thématique suivante permet d’identifier les éléments inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024.

Rubriques

Pages(s)

États financiers

Comptes annuels

238

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

235

Comptes consolidés

174

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

170

Rapport de gestion (table de concordance 9.9)

423

Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité

137

Proposition d’affectation du résultat

404

9.11Lexique opérationnel et financier

Autres charges et produits

Se reporter au chapitre 3.2.6 Note 10.1 « Autres charges et produits ».

Autres revenus

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre :

la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ;

et la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus représentent des produits d’exploitation de ce métier et, cumulés avec le chiffre d’affaires opérationnel, forment le Revenu total du Groupe.

Bénéfice net par action (BNPA)

Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Le terme comptable équivalent est « résultat net par action ».

Besoin en fonds de roulement (BFR)

Il correspond au solde net des emplois et des ressources d’exploitation du Groupe. Son calcul est détaillé en au chapitre 4.2.6 Note 4.6 « Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser ». Il est structurellement négatif pour les solutions prépayées, Edenred encaissant l’argent de ses entreprises clientes avant d’être amené à rembourser ses commerçants partenaires. Certaines solutions non prépayées bénéficient aussi d’un BFR négatif.

Capitalisation boursière

Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation.

Chiffre d’affaires opérationnel

Le chiffre d’affaires opérationnel correspond au chiffre d’affaires opérationnel généré par l’activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred et au chiffre d’affaires généré par des activités à valeur ajoutées telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l’événementiel. Ce chiffre d’affaires correspond au montant de la prestation facturée à l’entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

Commerçant partenaire

Le commerçant partenaire définit un commerce ou marchand qui accepte les solutions transactionnelles de l’émetteur comme moyen de paiement. Le partenariat se fait dans le cadre d’une relation contractuelle entre l’émetteur et le commerçant.

Commission commerçant partenaire

La commission payée par les commerçants partenaires à Edenred est, en général, indexée sur la valeur faciale des solutions. Lors du remboursement des solutions, Edenred reverse aux marchands le montant de la valeur faciale diminué de sa commission.

Commission entreprises et collectivités publiques

La commission facturée aux clients d’Edenred (entreprises, associations et collectivités publiques) comprend une part variable définie en pourcentage du volume d’affaires.

Croissance organique

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d’activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions.

En cas d’acquisition, l’impact de l’acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l’impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l’effet de périmètre.

La variation d’activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative.

La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l’effet de change.

Données comparables

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d’activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraité des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions. Les croissances en données comparables excluent temporairement le Venezuela, en raison du fort niveau d’inflation du pays.

En cas d’acquisition, l’impact de l’acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours et la variation d’activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période en cours.

En cas de cession, l’impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative et la variation d’activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période comparative.

La variation d’activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisé par le montant retraité de la période comparative.

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes)

Cet agrégat est le « Résultat d’exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d’exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et dépréciations hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la détermination des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l’activité. L’EBIT exclut la quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d’exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ». Cet agrégat est détaillé au chapitre 4.2.6 Note 4.5 « Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) ».

EBIT opérationnel

Cet agrégat correspond à l’EBIT retraité des autres revenus.

EBITDA

Cet agrégat est égal à l’excédent brut d’exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d’exploitation (hors amortissements et dépréciations). Cet agrégat est utilisé comme référence pour la détermination des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l’activité.

ESG (Environnement, Sociétal, Gouvernance)

L’environnement, le sociétal et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement.

Float

Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d’exploitation relative au préchargement de fonds par les entreprises clientes.

Flottant

Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. Plus de 99% du capital d’Edenred est flottant.

Fonds propres ou capitaux propres

Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période.

Free cash flow

Le free cash flow correspond aux flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle diminués des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles. Son calcul est détaillé au chapitre 3.1.4 « Liquidité et sources de financement ».

IFRS (International Financial Reporting Standards)

Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers.

ISR (Investissement Socialement Responsable)

L’Investissement Socialement Responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement.

Marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO)

La marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO – Funds From Operations) correspond à l’excédent brut d’exploitation minoré du résultat financier, de l’impôt décaissé, des charges et produits non décaissés dans l’excédent brut d’exploitation et de l’annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents. Le calcul de ce ratio de gestion est détaillé au chapitre 3.1.4 « Liquidité et sources de financement ».

Réseau d’acceptation

Le réseau d’acceptation est un réseau de commerçants partenaires qui accepte les solutions émises par l’émetteur comme moyen de paiement.

On distingue trois grands types de réseaux d’acceptation pour les solutions en format carte du Groupe :

les réseaux fermés : la carte est émise par un commerçant partenaire sous sa marque (par exemple, Carrefour, Wal-Mart, Starbucks) et n’est acceptée que dans ses points de vente ;

les réseaux filtrés : la carte est émise sous la seule marque de l’émetteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l’émetteur qui a conçu la solution préchargée (carte-repas, carte-alimentation, carte-essence, carte cadeaux) ; et

les réseaux ouverts : les solutions (par exemple, cartes-cadeaux, cartes prépayées, ou carte-salaire) sont émises sous les marques conjointes du réseau d’acceptation et de l’émetteur et sont acceptées partout.

Résultat net – Part du Groupe

Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du Résultat opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles, du coût de la dette nette, des autres produits et charges financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires.

Revenu total du Groupe

Le revenu total du Groupe comprend :

le chiffre d’affaires opérationnel directement lié à la prestation de services ; et

les autres revenus.

Le chiffre d’affaires opérationnel correspond :

au chiffre d’affaires opérationnel généré par l’activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred ;

au chiffre d’affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l’événementiel. Ce chiffre d’affaires correspond au montant de la prestation facturée à l’entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre :

la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et

la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus cumulés avec le chiffre d’affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.

Salarié utilisateur

Le salarié utilisateur bénéficie de l’avantage ou du service reçu de son employeur ou d’une institution publique.

Tableau de flux de trésorerie consolidés

Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du Groupe et isole, d’une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d’autre part les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent :

la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits ;

les encaissements ou décaissements liés aux autres charges et produits ;

la variation du besoin en fonds de roulement ;

la variation des fonds réservés.

Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement incluent :

les investissements récurrents dont l’objet est le maintien ou le renouvellement d’actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ;

les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ;

les produits des cessions d’actifs.

Les flux de trésorerie des activités de financement incluent :

les variations des capitaux propres ;

les variations des dettes et emprunts ;

les dividendes ;

les achats/ventes de titres d’autocontrôle ;

les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle.

Take-up rate

Ratio entre le chiffre d’affaires opérationnel lié au volume d’émission et le volume d’émission, dans les Avantages aux salariés.

Taux de pénétration

Rapport entre le nombre de salariés utilisateurs d’une solution transactionnelle et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays dans les Avantages aux salariés.

Valeur faciale

La valeur faciale correspond au montant inscrit sur un titre de paiement papier ou au montant chargé sur un support dématérialisé.

Volume d’émission

Le volume d’émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l’ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes.

Volume de transactions

Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction.

Volume d’affaires

Le volume d’affaires est constitué du montant total du volume d’émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements inter-entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions.

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Société européenne
Capital social de 483 053 340 euros

Siège social : 14-16, boulevard Garibaldi
92130 Issy-les-Moulineaux - France
493.322.978 R.C.S. Nanterre

Les marques et logos cités et utilisés dans ce document sont des marques déposées par Edenred SE, ses filiales ou des tiers. Elles ne peuvent faire l’objet d’un usage commercial sans le consentement écrit
de leur propriétaire.

(1)Source Edenred.

(2)Source Edenred.

(3)Source Edenred.

(4)En 2020 Edenred a finalisé l’acquisition de 100% d’UTA, acteur majeur du marché des cartes-essence.

(5)Source Edenred.

(6)Source Edenred.

(7)Le 24 septembre 2024, Edenred a porté sa participation dans EBV Finance à 100%, suite à l’acquisition des 40% du capital restant. Début janvier 2025, EBV Finance a été renommé Edenred Finance.

(8)Source Edenred.

(9)SaaS (« Software as a Service ») : en français « logiciel en tant que service ».

(10)Environnement, Social et Gouvernance.

(11)Source Edenred.

(12)Strong Investment Grade : Notation S&P.

(13)Standard de la Science-based Target Initiative, incluant les Scopes 1, 2 et 3a.

(14)Soit jusqu’au 30 novembre 2027.

(15)Selon l’hypothèse d’une mise en place à partir du 2nd semestre 2025.

(16)À réglementation et méthodologie constantes.

(17)Corporate Sustainability Reporting Directive.

(18)European Sustainability Reporting Standards.

(19)Voir définition de positions exécutives dans la section 2.1.2.3.

(20)Ces objectifs comprennent les émissions et les absorptions liées à la terre provenant des sources de bioénergie.

(21)La valeur ajoutée désigne la somme du résultat d’exploitation – qui comprend le résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements (EBITDA) – et de l’intégralité des charges de personnel.

(22)EdenRules est une page SharePoint accessible à tous les salariés et non-salariés du Groupe qui recense toutes les politiques et recommandations du Groupe par sujet (RSE, HR, Technologie, etc.).

(23)Ces objectifs comprennent les émissions et les absorptions liées à la terre provenant des sources de bioénergie.

(24)Cet indicateur porte sur l’intégralité des effectifs du Groupe.

(25)PLA pour acide polylactique ou bio plastique.

(26)Sur la base des déclarations des entités. Lorsque le poids n’est pas déclaré, le poids moyen est estimé à 5 grammes par carte.

(27)Les salariés éligibles à la signature de la Charte éthique sont tous les salariés arrivés dans l’entreprise avant la fin de l’avant dernier mois de la période de reporting en dehors des salariés des entités juridiques dont l’intégration dans EdenPeople est intervenue après le 30 septembre de l’année en cours.

(28)Cet indicateur couvre 100% des effectifs du Groupe.

(29)RGAA : Référentiel général d’amélioration d’accessibilité – https://design.numerique.gouv.fr/accessibilite-numerique/rgaa/

(30)WCAG : Web Content Accessibility Guidelines – https://www.monparcourshandicap.gouv.fr/glossaire/wcag

(31)Les salariés éligibles à la signature de la Charte éthique sont tous les salariés arrivés dans l’entreprise avant la fin de l’avant dernier mois de la période de reporting en dehors des salariés des entités juridiques dont l’intégration dans EdenPeople est intervenue après le 30 septembre de l’année en cours.

(32)Selon l’Agence européenne pour l’environnement, les véhicules électriques émettent en moyenne 17 à 30% moins d’émissions que les véhicules thermiques basés sur l’actuel mix énergétique européen (Electric vehicles from life cycle and circular economy perspectives - TERM 2018 — European Environment Agency).

(33)https://blog.edenredmobilidade.com.br/wp-content/uploads/E-book-Move-for-Good-.pdf

(34)Le plan de vigilance 2024 marque une étape importante dans la mise en conformité avec les exigences légales françaises (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance).

(35)Déchets d’équipements électriques et électroniques.

(36)En incluant l’amende de l’ADLC de 158 millions d’euros comptabilisée en 2023, le bénéfice par action s’établit à 1,07 euro en 2023, soit une progression de +93,5% en 2024.

(37)À réglementation et méthodologie constantes.

(38)Proposé à l’Assemblée générale prévue le 7 mai 2025.

(39)Soit jusqu’au 30 novembre 2027.

(40)Compte tenu de la dévaluation du peso argentin en décembre 2023, le taux de change moyen EUR/ARS résultant utilisé sur le Q4 2023 a été de 2 435,00 en application de la norme IAS 29 (Reporting financier dans les économies hyperinflationnistes).

(41) Hors EBV Finance (renommé Edenred Finance).

(42) Cf. Explications fournies sur le chiffre d’affaires opérationnel du Groupe au quatrième trimestre en section3.1.2 « Analyse des résultats consolidés ».

(43)Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d’exploitation relative au pré-chargement de fonds par les entreprises clientes.

(44)En juillet 2024, le Groupe avait annoncé sa fourchette indicative à un niveau compris entre 1 230 et 1 300 millions d’euros lors de la présentation de ses résultats semestriels 2024.

(45)À périmètre et régulation constantes.

(46)Sources fixes.

(47)L’initiative Science Based Targets (SBTi) définit et promeut les meilleures pratiques en matière de fixation d’objectifs fondés sur la science et évalue de manière indépendante les objectifs des entreprises.

(48)Voir le Tableau des flux de trésorerie consolidés en section 4.2.4 et section 4.2.6 Note 6.

(49)Conformément aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, un membre titulaire du Comité social et économique, désigné par ce dernier, assiste avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration.

(50)Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(51)La dernière évaluation externe triennale a été réalisée en 2022 avec l’aide d’un cabinet externe de premier plan.

(52)À la date de la présente politique de rémunération, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2024 a fixé le montant de cette enveloppe à 1 000 000 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale 2025 de porter cette enveloppe à un montant de 1 100 000 d’euros afin de permettre l’accueil des nouveaux membres du Conseil d’administration dont les nominations sont soumises à l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2025 (la rémunération de chacun des administrateurs pour leur participation au Conseil d’administration et, le cas échéant, aux comités, demeurant pour autant inchangée) et la mise en place d’une réunion annuelle commune entre le Comité d’audit et des risques et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

(53)L’initiative SBTi définit et promeut les meilleures pratiques en matière de fixation d’objectifs fondés sur la science et évalue de manière indépendante les objectifs des entreprises.

(54)La valorisation des actions est basée sur la juste valeur à la date d’attribution, déterminée par calcul actuariel. Cette valorisation ne correspond donc pas à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

(55)Concernant l’évolution des ratios pour les exercices précédents, l’information est disponible dans les Documents d’enregistrements universels précédents.

(56)La Société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS) le 14 décembre 2006, a été transformée en société anonyme (SA) par l’Assemblée générale mixte du 9 avril 2010, puis en société européenne (Societas Europaea, ou SE) par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021.

(57)Il est précisé que les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

(58)Hors contrat de liquidité. L’animation du titre Edenred sur le marché Euronext Paris par BNP Paribas Arbitrage, dans le cadre du contrat de liquidité, fait l’objet d’une facturation forfaitaire annuelle globale, ne permettant pas d’isoler les frais de négociation relatifs aux rachats.

(59)Votre Conseil d’administration tient à souligner que le taux d’assiduité de chaque administrateur a été calculé sur la base des neuf réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de l’exercice 2024.

(60)Deloitte & Associés (M. Guillaume Crunelle et Mme Catherine Saire) et Ernst & Young Audit (Mme Marie Le Treut) ont également été nommés Commissaires aux comptes pour la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2024.

(61)Accès Document d’enregistrement universel 2023 : https://www.edenred.com/system/files/documents/2023-2024-fr-deu-edenred-mel.pdf

(62)Accès Document d’enregistrement universel 2022 : https://www.edenred.com/system/files/documents/2022-2023-fr-edenred-deu-mel.pdf